FLORIDA
Acte du 18 février 2009
Début de l'acte
FLORIDA SARL au capital de 7.500 e DEPOT DU 8, rue HALEVY - 06000 NICE 1 8 FEV.2009 RCS Nice 502 116 916 GREFFE DU TRIBUNAL PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE DE COMMERCE DE NICE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 9 FEVRIER 2009
L' an deux mille neuf, Le 9 février, A 16 heures.
A l'issue de l'acte de cession leur ayant permis d'acquérir les parts de la SARL
FLORIDA, les associés de ladite société a responsabilité limitée au capital de 7.500 €, immatriculée au RCS de Nice sous le numéro 502 116 916 se sont réunis au cabinet de
Maitre Paul GUETTA, sis a 06000 Nice, 44 boulevard Victor HUGO.
Sont présents :
. M. Sahin ASIK, gérant, non associé
: M. Bernard HAYACHE, propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 1 a 230
. M. Warren HAYACHE, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 231 a 320,
: Mme Agnés BENZAKEN, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 321 a 410.
. M. Guy BENZAKEN, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 411 a 500
Total des parts sociales présentes : 500 actions en pleine propriété, sur les 500 parts composant le capital social.
M. Sahin ASIK, préside la séance en sa qualité de Gérant de la SARL FLORIDA, et déclare que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
Cession de parts signée ce jour par M. ASIK, cédant, d'une part et M. Bernard HAYACHE,M. Warren HAYACHE,Mme Agnés BENZAKEN et M. Guy BENZAKEN, cessionnaires, d'autre part,
Statuts de la société,
Situation comptable de la société, . le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée
Le président rappelle que les associés ont été convoquées en assemblée générale extraordinaire a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
acceptation de la démission du gérant, M. Sahin ASIK et quitus a la gérance, Désignation du nouveau gérant,
Pouvoirs pour les formalités.
Puis lecture est donnée du rapport du gérant.
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
L' an deux mille neuf, Le 9 février, A 16 heures.
A l'issue de l'acte de cession leur ayant permis d'acquérir les parts de la SARL
FLORIDA, les associés de ladite société a responsabilité limitée au capital de 7.500 €, immatriculée au RCS de Nice sous le numéro 502 116 916 se sont réunis au cabinet de
Maitre Paul GUETTA, sis a 06000 Nice, 44 boulevard Victor HUGO.
Sont présents :
. M. Sahin ASIK, gérant, non associé
: M. Bernard HAYACHE, propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 1 a 230
. M. Warren HAYACHE, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 231 a 320,
: Mme Agnés BENZAKEN, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 321 a 410.
. M. Guy BENZAKEN, propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 411 a 500
Total des parts sociales présentes : 500 actions en pleine propriété, sur les 500 parts composant le capital social.
M. Sahin ASIK, préside la séance en sa qualité de Gérant de la SARL FLORIDA, et déclare que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
Cession de parts signée ce jour par M. ASIK, cédant, d'une part et M. Bernard HAYACHE,M. Warren HAYACHE,Mme Agnés BENZAKEN et M. Guy BENZAKEN, cessionnaires, d'autre part,
Statuts de la société,
Situation comptable de la société, . le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée
Le président rappelle que les associés ont été convoquées en assemblée générale extraordinaire a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
acceptation de la démission du gérant, M. Sahin ASIK et quitus a la gérance, Désignation du nouveau gérant,
Pouvoirs pour les formalités.
Puis lecture est donnée du rapport du gérant.
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission remise ce jour, par M. Sahin ASIK, avec effet immédiat et l'accepte.
L'Assemblée générale rappelle que cette démission était convenue de longue date dans le cadre de la cession de parts intervenue ce jour et que la société ne subi aucun grief du fait du caractere immédiat de la démission.
Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée générale rappelle que cette démission était convenue de longue date dans le cadre de la cession de parts intervenue ce jour et que la société ne subi aucun grief du fait du caractere immédiat de la démission.
Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale nomme M. Bernard HAYACHE en qualité de gérant de la société
La nomination du gérant est faite pour la durée de la société sauf démission ou révocation intervenue dans les conditions prévues aux statuts.
M. Bernard HAYACHE exercera ses fonctions de gérant a titre gratuit et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Bernard HAYACHE, né le 5 janvier 1955 a Alger (Algérie), de nationalité
francaise, demeurant a 06000 Nice, 37 bis, avenue Maréchal JOFFRE, accepte les
fonctions de gérant de la SARL FLORIDA, déclare n'en exercer aucune autre et n'étre
frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la Loi sur l'assainissement des professions commerciales.
La nomination du gérant est faite pour la durée de la société sauf démission ou révocation intervenue dans les conditions prévues aux statuts.
M. Bernard HAYACHE exercera ses fonctions de gérant a titre gratuit et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Bernard HAYACHE, né le 5 janvier 1955 a Alger (Algérie), de nationalité
francaise, demeurant a 06000 Nice, 37 bis, avenue Maréchal JOFFRE, accepte les
fonctions de gérant de la SARL FLORIDA, déclare n'en exercer aucune autre et n'étre
frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la Loi sur l'assainissement des professions commerciales.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés décident de changer l'enseigne de la SARL FLORIDA, qui deviendra VIP'S GRILL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et tous les associés présents.
Le Gérant démissionnaire M.Bernard HAYACHE M. Sahin ASIK, < Bon pour acceptation des fonctions de
érant : Saw. Asl
Mme Agnes BENZAKENt M.WarraK #AYACHE .02
yyAy c+e 0r r A
A
FLORIDA Société a responsabilité limitée DEPOT DU au capital de 7 500 euros 1 8 FEV. 2009 Siége social : 8 rue Halévy 06000 NICE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
StAtUtS Mus a`i'ou en ufe clo Comn Ie partsunen6 l Pema oog
fnosVeloP oanmI
penob o4 amc ohu 9 PeIoos
Les soussignés :
1/ M. Bernard HAYACHE, né le 5 janvier 1955 a Alger (Algérie), de nationalité francaise, célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité, demeurant a 06000 Nice,
37 bis, avenue Maréchal JOFFRE,
2/ M. Warren, HAYACHE, né le 29 octobre 1987 a Nice (06), de nationalité francaise, célibataire non lié par un pacte civil de solidarité, demeurant a 06000 Nice, 37 bis, avenue Maréchal JOFFRE,
3/ Mme Agnés BENZAKEN, ne HAYACHE, le 21 février 1953 a PARIS, de nationalité francaise, mariée a M. Guy BENZAKEN sous le régime de la séparation des biens passés en l'étude de Me de POULPIQUET, Notaire a Nice, demeurant a Nice, 37 bis Avenue Maréchal Foch.
4/ M.Guy BENZAKEN,né le 17 décembre 1945 a PORT LYAUTET (MAROC), de nationalité francaise, marié avec Mme Agnés BENZAKEN, sous le régime de la séparation des biens passés en l'étude de Me de POULPIQUET, Notaire a Nice, demeurant a Nice, 37 bis Avenue Maréchal Foch.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer
ARTIGLE 1. - FORME
Il est forné une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
++ + *ARTIGlE20BJET+ t+* .
La Société a pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce de café - bar - brasserie - restaurant.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, cormmerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE3HDENOMINATION
La dénomination de la Société est :
FLORIDA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de t'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE S@CIAL
Le siége social est fixé :
8 rue Halévy 06000 NICE
Il pourra etre transféré dans le meme département ou dans un département
limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision collective des
associés.
..ARtIcLE5DUreE... .. ...
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
HATARTICLE6EAPPORTS
- Apports en numéraire
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées à hauteur de 100 % de feur valeur nominale.
Monsieur Sahin ASIK, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un montant de sept mille cinq cent (7500.euros).
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 7 500 euros a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ia Banque BPCA Agence Nice Buffa, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
taRtIclE7OarItAl SOgIaL . T
Le capital social est fixé a sept mille cinq cent euros (7 500 euros), divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et suite aux cessions intervenues en date du 9 février 2009 a Nice est attribué comme suit :
- M. Bernard HAYACHE : 230 parts sociales, - M. Warren, HAYACHE : 90 parts sociales, - Mme Agnés BENZAKEN : 90 parts sociales, - M. Guy BENZAKEN : 90 parts sociales,
Le Capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune
augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
. ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'er rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
PARTICEEOECESSIONETHTRANSMISSIONDESPARTS SOGIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, ia Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a t'un des époux, soit avec tes deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément prévue par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10-GERANGE:
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quaris des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec ies tiers, les. pouvoirs. du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Monsieur Bernard HAYACHE, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. i sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 1CONVENTIONS OCIETZETCUN
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et T'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rappori spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent @tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
++ * aRtIclE12 DEcIsIOns DassocIes + +
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans tes conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un détai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. 1! peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
. ARTICLE3C OMMISSAIRES AUX COMPtES .
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
tls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
: C ARtICLE 14 EXERCIcE SOcIAL COMPtES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit 1e 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), t'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes $ont établis conformément aux lois et réglements en
vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, te cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la citure de l'exercice social.
ARTICLE 15 -AEFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué & l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, i'associé unigue ou i'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de t'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour ia modification des statuts doit, dans les quatre nois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur i. fond, la régularisation a eu lieu.
ARTIGLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, cu s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
tes créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la pubiication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiernent des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a t'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
:ARtIclE 18 TRansFORMatION DE LA SOciEtE : :: :
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19.-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou tors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
. ARTIGLE 20 OPTION POUR LIMPOT SUR LES SOGIETES
Conformément aux dispositions de l'articie 206, 3 du Code général des impôts. l'associé unique déclare opter pour l'imnpt sur les sociétés.
+ : + + artIcle21 publiGItepOUvoIrs+ * -
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Bernard HAYACHE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége sociai : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du conmerce et des sociétés : et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a NICE
Le 9 février 2009 En cinq exemplaires originaux
M Bc M. Warren, HAYACHE
Mme Agnés BENZAKEN V.
SOCIETE FLORIDA
SARL au capital de 7 500 euros Siége social : 8 rue Halévy 06000 NICE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX
NEANT
Conformément à l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967. cet état a été présenté aux associés préalablement à la signature.des statuts.
Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à Nice Le 27 novembre 2007
Monsieur Sahin ASIK
5aMa Ms
Paraphe Sahin ASiK
SA
WH
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et tous les associés présents.
Le Gérant démissionnaire M.Bernard HAYACHE M. Sahin ASIK, < Bon pour acceptation des fonctions de
érant : Saw. Asl
Mme Agnes BENZAKENt M.WarraK #AYACHE .02
yyAy c+e 0r r A
A
FLORIDA Société a responsabilité limitée DEPOT DU au capital de 7 500 euros 1 8 FEV. 2009 Siége social : 8 rue Halévy 06000 NICE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
StAtUtS Mus a`i'ou en ufe clo Comn Ie partsunen6 l Pema oog
fnosVeloP oanmI
penob o4 amc ohu 9 PeIoos
Les soussignés :
1/ M. Bernard HAYACHE, né le 5 janvier 1955 a Alger (Algérie), de nationalité francaise, célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité, demeurant a 06000 Nice,
37 bis, avenue Maréchal JOFFRE,
2/ M. Warren, HAYACHE, né le 29 octobre 1987 a Nice (06), de nationalité francaise, célibataire non lié par un pacte civil de solidarité, demeurant a 06000 Nice, 37 bis, avenue Maréchal JOFFRE,
3/ Mme Agnés BENZAKEN, ne HAYACHE, le 21 février 1953 a PARIS, de nationalité francaise, mariée a M. Guy BENZAKEN sous le régime de la séparation des biens passés en l'étude de Me de POULPIQUET, Notaire a Nice, demeurant a Nice, 37 bis Avenue Maréchal Foch.
4/ M.Guy BENZAKEN,né le 17 décembre 1945 a PORT LYAUTET (MAROC), de nationalité francaise, marié avec Mme Agnés BENZAKEN, sous le régime de la séparation des biens passés en l'étude de Me de POULPIQUET, Notaire a Nice, demeurant a Nice, 37 bis Avenue Maréchal Foch.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer
ARTIGLE 1. - FORME
Il est forné une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
++ + *ARTIGlE20BJET+ t+* .
La Société a pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce de café - bar - brasserie - restaurant.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, cormmerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE3HDENOMINATION
La dénomination de la Société est :
FLORIDA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de t'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE S@CIAL
Le siége social est fixé :
8 rue Halévy 06000 NICE
Il pourra etre transféré dans le meme département ou dans un département
limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision collective des
associés.
..ARtIcLE5DUreE... .. ...
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
HATARTICLE6EAPPORTS
- Apports en numéraire
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées à hauteur de 100 % de feur valeur nominale.
Monsieur Sahin ASIK, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un montant de sept mille cinq cent (7500.euros).
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 7 500 euros a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ia Banque BPCA Agence Nice Buffa, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
taRtIclE7OarItAl SOgIaL . T
Le capital social est fixé a sept mille cinq cent euros (7 500 euros), divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et suite aux cessions intervenues en date du 9 février 2009 a Nice est attribué comme suit :
- M. Bernard HAYACHE : 230 parts sociales, - M. Warren, HAYACHE : 90 parts sociales, - Mme Agnés BENZAKEN : 90 parts sociales, - M. Guy BENZAKEN : 90 parts sociales,
Le Capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune
augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
. ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'er rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
PARTICEEOECESSIONETHTRANSMISSIONDESPARTS SOGIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, ia Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a t'un des époux, soit avec tes deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément prévue par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10-GERANGE:
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quaris des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec ies tiers, les. pouvoirs. du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Monsieur Bernard HAYACHE, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. i sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 1CONVENTIONS OCIETZETCUN
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et T'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rappori spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent @tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
++ * aRtIclE12 DEcIsIOns DassocIes + +
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans tes conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un détai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. 1! peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
. ARTICLE3C OMMISSAIRES AUX COMPtES .
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
tls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
: C ARtICLE 14 EXERCIcE SOcIAL COMPtES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit 1e 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), t'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes $ont établis conformément aux lois et réglements en
vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, te cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la citure de l'exercice social.
ARTICLE 15 -AEFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué & l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, i'associé unigue ou i'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de t'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour ia modification des statuts doit, dans les quatre nois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur i. fond, la régularisation a eu lieu.
ARTIGLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, cu s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
tes créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la pubiication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiernent des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a t'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
:ARtIclE 18 TRansFORMatION DE LA SOciEtE : :: :
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19.-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou tors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
. ARTIGLE 20 OPTION POUR LIMPOT SUR LES SOGIETES
Conformément aux dispositions de l'articie 206, 3 du Code général des impôts. l'associé unique déclare opter pour l'imnpt sur les sociétés.
+ : + + artIcle21 publiGItepOUvoIrs+ * -
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Bernard HAYACHE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége sociai : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du conmerce et des sociétés : et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a NICE
Le 9 février 2009 En cinq exemplaires originaux
M Bc M. Warren, HAYACHE
Mme Agnés BENZAKEN V.
SOCIETE FLORIDA
SARL au capital de 7 500 euros Siége social : 8 rue Halévy 06000 NICE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX
NEANT
Conformément à l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967. cet état a été présenté aux associés préalablement à la signature.des statuts.
Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à Nice Le 27 novembre 2007
Monsieur Sahin ASIK
5aMa Ms
Paraphe Sahin ASiK
SA
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