Acte du 9 juin 2004

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 janvier 2001, a MACON.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 1" aout 2003, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par ies lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre I du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société reste :

PROTECTION DIFFUSION FRANCE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales

2

La Société a pour sigle :

fa ctet da vorre

seclrite

Le sige social reste fixé :

15 avenue Emile Zola,69 120 VAULX EN VELIN

I peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence

La Societé continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- La fourniture, l'installation, la maintenance, la télésurveillance et toutes opérations liées a la sécurité des biens et des personnes et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

- L'achat, la vente, la représentation, l'agence commerciale, la distribution de tous matériels électriques et électroniques.

- La societé a en outre pour objet la commercialisation de tous appareils concernant l'équipement de tous batiments, la commercialisation de tous supports publicitaires ainsi que toutes prestations de services aux commercants et aux entreprises.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée dela Société ou de dissolution anticipée.sont prises par décision collective des associés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Les associés apportent a la société la somme de 50 000 F

RECAPITULATION DES APPORTS

-Jean STAVREVITCH 25 500 F -Roger BACHELET 24 500 F

Total des apports formant le capital social 50 000 F

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 E par souscription en numéraire.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er aout 2003 le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 £ par incorporation de compte courant.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 £ par compensation de créance liquide et exigibles.

Le capital social est fixé a la somme de 400 000 e. Il est divisé en 26 248 actions.

1'Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2'Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3'En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du

capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4'Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a

la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l' achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération

assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission

universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1.Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées : les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois. a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, 1es droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de

respecter la procédure d' agrément prévue a l'article 13 ci-aprs.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un

délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession

est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social. numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cedant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l' agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de

contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de ia Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a

l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation

judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- poursuites pénales prononcées a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 30 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la

suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président pourra le cas échéant bénéficier d'un contrat de travail pour une durée de deux ans.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 2 ans

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Toutefois, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité des voix.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont

communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président pourra décider a tout moment la mise en place d'un Comité de Direction

composé de quatre membres personnes physiques ou morales associées, nommées pour une durée de deux ans par décision collective des associés qui fixera l'étendue de leurs pouvoirs

Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit

besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination

Cette rémunération est soumise a la procédure de contróle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Le comité de Direction sera présidé par le Président de la Société.

Réunions du Comité de direction

Le Comité de direction est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 3o jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Comité de direction ne délibre valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.

Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

Proces-verbaux

Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des proces-verbaux signés par les

membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au sige social.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la société :; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : - modification des statuts, sauf transfert du siege social :

- prorogation, dissolution et liquidation de la société : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées soit a la majorité des deux tiers, soit a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

a la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote :

- la prorogation de la société - la dissolution de la société

- la transformation de la société n'impliquant pas une augmentation des engagements des associés

a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé représentant plus de la moitié du capital social, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens 15 jours a l'avance. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.

L' assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée et lors des consultations par téléconférences par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Consultations écrites

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre.

Les associés disposent d'un délai de huit jours pour adresser au Président, par tous moyens, leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.

Le Président notifie aux commissaires aux comptes la mise en xuvre de la consultation écrite,

par lettre recommandée accompagnée de tous les documents transmis aux associés.

Une fois réalisée, le Président notifiera aux commissaires aux comptes le résultat de la

consultation écrite.

Consultation par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

L'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ;

Celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprs signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de ia tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'un copie certifiée conforme du proces- verbal établi a l'issue de la consultation.

Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par l'un des associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en 1'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine.

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Pour copie certifiée conforme Le Président

Jean STAVREVITCH

PROTECTION DIFFUSION FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : 15, avenue Emile Zola 69120 VAULX-EN-VELIN 434 275 442 RCS LYON

DU 15 AVRIL 2004

L'an deux mille quatre et le quinze avril, a dix heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au sige social sur convocation du Président.

Chaque associé a été convoqué par lettre simple adressée le 30 mars 2004

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur STAVREVITCH Jean préside la séance en sa qualité de Président de la Société.

Monsieur ROCHE René, Commissaire aux comptes régulirement convoqué, est absent et excusé.

La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possdent 11 844 actions sur les 13 124 actions émises par la Société.

Le Président constate que les associés présents et représentés représentant la majorité des voix composant le capital social, peut valablement délibérer.

Le Président met a la disposition des associés :

un exemplaire de la convocation des associés :

la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la Société : la feuille de présence a l'assemblée ;

le rapport du Président : le texte des résolutions proposées.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux associés avant la réunion de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation de capital en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Modification corrélative des statuts : Pouvoirs au Président. Pouvoirs en vue des formalités.

Puis le Président donne lecture du rapport du Président et ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

Le capital social est fixé a la somme de 400 000 e. Il est divisé en 26 248 actions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129, VII, al. 1 du code de commerce relatives a l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés, de réserver une augmentation de capital a leur profit.

Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions, constater les libérations par compensation ou en numéraire et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital

En tant que de besoin, l'assemblée générale autorise le Président a modifier les statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité:

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président

l va

PROTECTION DIFFUSION FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : 15, avenue Emile Zola 69120 VAULX-EN-VELIN

samo oatoa p xrap 434 275 442 RCS LYON

pmans asr L'an deux mulle quatre, et le quatre mai, Monsieur Jean STAVREVITCH, président de la Société par Actions Simplifiée dénommée PROTECTION DIFFUSION FRANCE a pris

les décisions suivantes relatives a la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital

par compensation de créances décidée par l'assemblée générale des associés en date du quinze avril deux mille quatre.

REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

1. L'assemblée générale des associés a décidé une augmentation du capital social de 200 000 € pour le porter de 200 000 £ a 400 000 £, par l'émission de 13 124 actions nouvelles de 15,239 £ nominal, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Ces actions nouvelles devaient &tre émises au pair, et étre libérées de moitié lors de la souscription.

La souscription des 13 124 actions nouvelles était réservée par préférence aux actionnaires

qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne. Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.

L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts.

2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.

3. Toutes les actions ont été souscrites a titre irréductible et réductible, dans le délai de souscription.

4. Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société a concurrence de 100 000 E. Les libérations d'actions par compensation ont été constatées par un certificat en date du 4 mai 2004, établi par le

commissaire aux comptes de la société au vu de l'arrété de compte établi par le président. Les certificats susvisés sont annexés au présent procs-verbal.

En conséquence, le Président au vu des pices et documents présentés, constate la réalisation définitive de 1'augmentation de capital de 200 000 € décidée par l'assemblée générale en date du 15 avril 2004

Le Président constate qu'a la date du 3 mai 2004, la modification des articles 6 et 7 des statuts relatif au capital social est devenue définitive dans les termes ci-apres :

< ARTICLE 6 - Apports

Les associés apportent a la société la somme de 50 000 F. RECAPITULATION DES APPORTS

Jean STAVREVITCH 25 500 F -Roger BACHELET 24 500 F

50 000 F Total des apports formant le capital social

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Juin 2001. le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 £ par souscription en numéraire.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er aout 2003 le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 e par incorporation de compte courant.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2004 le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 £ par compensation de créance liquide et exigibles.