JACKIN
Acte du 29 octobre 2004
Début de l'acte
PROTECTION DIFFUSION FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 400 000,00 euros
434275442.RCS LY0N - SIRET 434 275 442 00078
434275442.RCS LY0N - SIRET 434 275 442 00078
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS No
12X6 - DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2004
1
Le 30 SEPTEMBRE 2004, A 11 Heures 30,
Les associés de la société PROTECTION DIFFUSION FRANCE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les bureaux de Ia SCP MATOCQ VARD BISSON LUC/MENICHELLI, 18, rue Beaulieu 42300 ROANNE, sur convocation faite par Lettre simple et recommandée adressée le 14 septembre 2004 a chaque associé.
Il a été établi une. feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean STAVREVITCH, en sa qualité de président de la société.
SOCIETE EPARGNE RETRAITE SELECTION Associée représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
SOCIETE EPARGNE RETRAITE SELECTION est désignée comme secrétaire.
Monsieur ROCHE René, commissaire aux comptes de la société, régulirement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que ies associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 24968 sur les 26248 actions ayant Ie droit de vote. 1
En conséquence, l'assemblée générale, réunissant au moins la moitié des voix, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. :
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
- la feuille de présence et ta liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- un exemplaire des statuts de la société.
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le président déciare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Transfert du siege social de la société, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Ii est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs du transfert du siége social de fa société et ia marche des affaires sociales depuis le début de 1'exercice en cours.
Puis le président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1
Le 30 SEPTEMBRE 2004, A 11 Heures 30,
Les associés de la société PROTECTION DIFFUSION FRANCE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les bureaux de Ia SCP MATOCQ VARD BISSON LUC/MENICHELLI, 18, rue Beaulieu 42300 ROANNE, sur convocation faite par Lettre simple et recommandée adressée le 14 septembre 2004 a chaque associé.
Il a été établi une. feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean STAVREVITCH, en sa qualité de président de la société.
SOCIETE EPARGNE RETRAITE SELECTION Associée représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
SOCIETE EPARGNE RETRAITE SELECTION est désignée comme secrétaire.
Monsieur ROCHE René, commissaire aux comptes de la société, régulirement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que ies associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 24968 sur les 26248 actions ayant Ie droit de vote. 1
En conséquence, l'assemblée générale, réunissant au moins la moitié des voix, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. :
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
- la feuille de présence et ta liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- un exemplaire des statuts de la société.
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le président déciare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Transfert du siege social de la société, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Ii est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs du transfert du siége social de fa société et ia marche des affaires sociales depuis le début de 1'exercice en cours.
Puis le président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Présiaent, décide de transférer Ie siége social du 15, avenue Emile Zola, 69120 VAULX EN VELIN au 27, rue Lucien Langenieux (Télépole) 42300 ROANNE, et ce à compter de ce jour.
En conséquence, l'assemblée modifie l'article 3 des statuts de ia maniére suivante :
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
"Le siége sociai est fixé : 27, rue Lucien Langenieux (Télépole) 42300 ROANNE".
Le reste de l'article derneure inchangé
Cette résolution est adoptée a la majorité , 24968 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenues.
En conséquence, l'assemblée modifie l'article 3 des statuts de ia maniére suivante :
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
"Le siége sociai est fixé : 27, rue Lucien Langenieux (Télépole) 42300 ROANNE".
Le reste de l'article derneure inchangé
Cette résolution est adoptée a la majorité , 24968 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenues.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assembtée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a la majorité voix ayant voté pour, : voix ayant voté contre et voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le président Le secrétaire : Monsieur Jean STAVREVITCH
-
Les scrutateurs
- : - :
--
- -
-
PROTECTION DIFFUSION FRANCE Société par actions simplifiee au capital de 400.000euros Siege social : 27., rue Lucien Langeniel Té1épole - 4230O ROANNE 434 275 442 RCS ROANNE 29 cc GREFFE
- ROANNI
:
FE D
STATUTS No
- -- 16
Cette résolution est adoptée a la majorité voix ayant voté pour, : voix ayant voté contre et voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le président Le secrétaire : Monsieur Jean STAVREVITCH
-
Les scrutateurs
- : - :
--
- -
-
PROTECTION DIFFUSION FRANCE Société par actions simplifiee au capital de 400.000euros Siege social : 27., rue Lucien Langeniel Té1épole - 4230O ROANNE 434 275 442 RCS ROANNE 29 cc GREFFE
- ROANNI
:
FE D
STATUTS No
- -- 16
TITRE I - FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
. -
ARTICLE 1 - Forme -- La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes : d'un acte sous seing privé en date du 19 janvier 2001, a MACON. -- Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 1" aout 2003, statuant a l'unanimité.
La Societé continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre -- II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
:
.-- ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste : ...
: 1 PROTECTION DIFFUSION FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre - : précédee ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social. 1
La Société a pour sigle :
fe daf da vorr? secixite
ARTICLE 1 - Forme -- La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes : d'un acte sous seing privé en date du 19 janvier 2001, a MACON. -- Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 1" aout 2003, statuant a l'unanimité.
La Societé continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre -- II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
:
.-- ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste : ...
: 1 PROTECTION DIFFUSION FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre - : précédee ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social. 1
La Société a pour sigle :
fe daf da vorr? secixite
ARTICLE 3 - Siege social
Le sige social .est. : fixé :
27, rue Lucien Langenieux - TELEPOLE - 4230O ROANNE
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
27, rue Lucien Langenieux - TELEPOLE - 4230O ROANNE
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
- La fourniture, l'installation, la maintenance, la télésurveillance et toutes opérations liées a la. sécurité des biens et des personnes et, plus généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- L'achat, la vente, ia représentation, l'agence commerciale, la distribution de tous matériels électriques et électroniques.
- La société a en outre pour objet la commercialisation de tous appareils concernant l'équipement de tous batiments, la commércialisation de tous supports publicitaires ainsi que toutes prestations de services aux commercants et aux entreprises.
- La fourniture, l'installation, la maintenance, la télésurveillance et toutes opérations liées a la. sécurité des biens et des personnes et, plus généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- L'achat, la vente, ia représentation, l'agence commerciale, la distribution de tous matériels électriques et électroniques.
- La société a en outre pour objet la commercialisation de tous appareils concernant l'équipement de tous batiments, la commércialisation de tous supports publicitaires ainsi que toutes prestations de services aux commercants et aux entreprises.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de-la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
-- TITRE II - APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les décisions de prorogation de la durée de-la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
-- TITRE II - APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports en especes
- Les associés apportent a la socitté la somme de 50 000 F. :
RECAPITULATION DES APPORTS
Jean STAVREVITCH 25 500 F -Roger BACHELET 24 500 F r
Total des apports formant le capital social 50 000 F
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 £ par souscription en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1" aout 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 £ par incorporation de compte courant. Aux termes d'une décision de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/04/20Q4, le capital social a éte augmente d'une somme de 200.000 euros er numéraire ARTICLE 7 - Capital s0cial
Le capital social est fixé a la somme de '400.00ce. Il est divisé en 26248 actions.
RECAPITULATION DES APPORTS
Jean STAVREVITCH 25 500 F -Roger BACHELET 24 500 F r
Total des apports formant le capital social 50 000 F
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 £ par souscription en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1" aout 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 £ par incorporation de compte courant. Aux termes d'une décision de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/04/20Q4, le capital social a éte augmente d'une somme de 200.000 euros er numéraire ARTICLE 7 - Capital s0cial
Le capital social est fixé a la somme de '400.00ce. Il est divisé en 26248 actions.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social :
1'Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2'Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3'En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4'Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de Ia
souscription de la quotité du'nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la -- - totalité de la prime d'émission.
souscription de la quotité du'nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la -- - totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9. - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a 'la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Societe la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Societe la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d' actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d' actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Definitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un 'droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
5
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un 'droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
5
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Préemption
1 1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 1 demande d' avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un delai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé benéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est - effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois 1 mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associe cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Societé et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, : les droits de préemption sont réputés n'avoir jamnais été exercés et l'associé cédant est libre de 1 réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un
délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l' associé cédant.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 1 demande d' avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un delai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé benéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est - effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois 1 mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associe cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Societé et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, : les droits de préemption sont réputés n'avoir jamnais été exercés et l'associé cédant est libre de 1 réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un
délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l' associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions ne peuvent etre cédées y conpris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1' agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; 1'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterniné d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1' agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; 1'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterniné d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Modifications dans le contr6le d'un associe
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a T'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrée le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a T'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrée le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
:
1
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé. 1
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associe peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - poursuites pénales prononcées a l'encontre d'un associé ;
:
Modalités de la décision d exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre 1 prononcée ne participe pas au'vote et ses actions ne sont pas prises en compté pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui.
meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a 1'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut 'intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous Ies autres associés : -- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
1
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et F'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l' associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé. 1
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associe peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - poursuites pénales prononcées a l'encontre d'un associé ;
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Modalités de la décision d exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre 1 prononcée ne participe pas au'vote et ses actions ne sont pas prises en compté pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui.
meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a 1'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut 'intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous Ies autres associés : -- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
1
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et F'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l' associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES
AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite designé par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président pourra le cas échéant bénéficier d'un contrat de travail pour une durée de deux ans.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 2 ans
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Toutefois, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
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dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorite des voix. 1
Pouyoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite designé par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président pourra le cas échéant bénéficier d'un contrat de travail pour une durée de deux ans.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 2 ans
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Toutefois, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
9
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorite des voix. 1
Pouyoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 18 - Conventions entre Ia Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s % ou, s'il s agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et : l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport 1ors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
- Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquees au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et : l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport 1ors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
- Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquees au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 19 - Comité de Direction
Le Président pourra décider a tout moment la mise en place d'un Comité de Direction composé de quatre membres personnes physiques ou morales associées, nommées pour une durée de deux ans par décision collective des associés qui fixera l'étendue de leurs pouvoirs.
Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit
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besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Le comité de Direction sera présidé par le Président de la Société.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction.est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 30 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit
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besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Le comité de Direction sera présidé par le Président de la Société.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction.est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 30 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Décisions du Comité de direction
Le Comité de direction ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Procs-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procs-verbaux signés par les membres présents. Les procs-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Procs-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procs-verbaux signés par les membres présents. Les procs-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprs du Président.
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TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
- ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - nomination des commissaires aux comptes :
- nomination, rémunération, révocation du Président : 1 - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : 1 - modification des statuts, sauf transfert du sige social ; 1 - prorogation, dissolution et liquidation de la société ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
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ARTICLE 23 - Regles de majorité -- Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
--- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
- Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées soit a la majorité des deux tiers, soit a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
: a la maiorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote :
: - la prorogation de la société - la dissolution de la société - la transformation de la société n'impliquant pas une augmentation des engagements des
associés -
a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : --
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la révocation du Président. 1
ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de
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tout associé représentant plus de la moitié du capital social, soit en assemblée réunie au sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur convocation du Président au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours a l'avance. Elle comporte 1'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associe désigne par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux .délibérations de l'assemblée et lors des consultations par teléconférences par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat.
Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre.
Les associés disposent d'un délai de huit jours pour adresser au Président, par tous moyens, leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
Le Président notifie aux commissaires aux comptes la mise en xuvre de la consultation écrite par lettre recommandée accompagnée de tous les documents transmis aux associés.
Une fois réaiisée, le Président notifiera aux commissaires aux comptes le résultat de la consultation écrite.
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Consultation par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procs-verbal de la séance portant :
L identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent :
Celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés.
Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprs :- signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour meme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'un copie certifiée conforme du procs- verbal établi a l'issue de la consultation.
Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans iequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par l'un des associés présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 26 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - Exercice sociaI
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28- Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comnptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans 1e cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions
2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VII - DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libére et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Socitté, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du sige social.
Fait a ROANNE
LE :30 SEPTEMBRE 2004
Pour copie certifiée conforme Le Président Monsieur Jean STAVREVITCH 1
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TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
- ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - nomination des commissaires aux comptes :
- nomination, rémunération, révocation du Président : 1 - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : 1 - modification des statuts, sauf transfert du sige social ; 1 - prorogation, dissolution et liquidation de la société ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
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ARTICLE 23 - Regles de majorité -- Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
--- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
- Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées soit a la majorité des deux tiers, soit a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
: a la maiorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote :
: - la prorogation de la société - la dissolution de la société - la transformation de la société n'impliquant pas une augmentation des engagements des
associés -
a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : --
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la révocation du Président. 1
ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de
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tout associé représentant plus de la moitié du capital social, soit en assemblée réunie au sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur convocation du Président au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours a l'avance. Elle comporte 1'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associe désigne par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux .délibérations de l'assemblée et lors des consultations par teléconférences par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat.
Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre.
Les associés disposent d'un délai de huit jours pour adresser au Président, par tous moyens, leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
Le Président notifie aux commissaires aux comptes la mise en xuvre de la consultation écrite par lettre recommandée accompagnée de tous les documents transmis aux associés.
Une fois réaiisée, le Président notifiera aux commissaires aux comptes le résultat de la consultation écrite.
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Consultation par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procs-verbal de la séance portant :
L identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent :
Celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés.
Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprs :- signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour meme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'un copie certifiée conforme du procs- verbal établi a l'issue de la consultation.
Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans iequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par l'un des associés présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 26 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - Exercice sociaI
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28- Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comnptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans 1e cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions
2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VII - DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libére et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Socitté, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du sige social.
Fait a ROANNE
LE :30 SEPTEMBRE 2004
Pour copie certifiée conforme Le Président Monsieur Jean STAVREVITCH 1