Acte du 10 février 2015

ll est forme entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient Iétre ultérieurement. une Société a Responsabilité Limitée. qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

Le regroupement administratif des sociétés ayant des actionnaires en commun tant en France qu a l'étranger, considérées comme membres. La recherche de commandes pour les faire exécuter par ses membres La mise en commun de moyens de production D'assurer les études, projets, devis pour l'exécution des commandes de travaux De procéder éventuellement pour ses seuls membres a des achats groupés pour les répartir entre eux, interdiction étant faite de cession a des tiers. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. D'apporter tout concours sous quelque forme que se soit aux entreprises membres.

La société a pour dénomination sociale : CEM

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé & : 11 rue de Magdebourg 75016 PARIS

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Il pourra étre transtéré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance. et en tout autre endroit par décision extraordinaire de Iassemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2010.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent a la société la somme de 500 euros, soit cinq cents euros.

Sur ces apports en numéraire, les associés apportent la sotnme de 500 euros,

La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 500 euros a été déposée au crédit d'ur compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque, ainsi qu'il résulte d'une certification délivrée par ladite banque.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 4 000 euros (QUATRE MlLLE EUROS).

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Aux termes d une assemblée générale en date du 29 juillet 2011. le capital social a été

augmenté d'une somme de 3 500 euros pour étre porté a 4 000 euros par incorporation du résultat de l exercice.

11 est divisé en 100 parts de 40 euros chacune. entiérement libérées souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d eux en proportion de leurs apports respectifs.

99 parts a M Raymond NAVARRO a T SERVICES représenté par son gérant Patrick Martin 01 parts

Total des parts formant le capital social 100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

SOCIALES

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Eile n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements

en vigueur.

Les parts sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants, que dans les conditions suivantes : le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; ;les associés disposent d'un délai d'un mois pour

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apprécicr les motifs de cette cession : une majorité dau moins la moitié des parts pourra s opposer au projet de cession si les motifs n en sont pas justifiés. : cette décision sera notifiée par lettre recommandée avec demande d avis de réception au cédant et au cessionnaire dans les huit iours suivant Texpiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré : Topposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d un assoeié. le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par aete dhuissier ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a.compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputée acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonee a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les assoeiés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article I843-4 du Code Civil. A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La Soeiété peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le méme

délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe

peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par suecession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un aseendant ou descendant, l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions, reste propriétaire de ses parts.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation communauté de biens entre époux. La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associes représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associes, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

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Pour Texercice de leurs droits dassociés. les léritiers ou ayant droit. qu ils soient ou non

soumis a agrément. doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou dextraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de décés d un associé. la société continuera entre ies associés survivants et les héritiers

de l'associe décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 1 1 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce aiors tous les pouvoirs dévolus a l'Assembiée des associés.

La société est administrée par son gérant. Le gérant, désigné pour la durée de la société, par décision des actionnaires est Mme Asuncion ROMERO RUIZ née le 07/05/1965 a TERRASSA, demeurant Calle EI Vernar n°12,17486 CASTELLO D'EMPURIES

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a ia gestion, le gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, ie gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans 1'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes, du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrement préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'iis en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou

plusieurs objets déterminés. Le gérant est responsable individuellement envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée. soit des violations des présents statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants:

- chiffre d affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

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Cette interdiction s applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rcmunération et de retrait de ces comptes courants.

notamment. sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gerance en conformité avcc les dispositions de larticle 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a 1'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés. soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées génerales sont répertoriés dans un registre.

En cas d associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieux et place de 1'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de

voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

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Chaque année. il doit étre réuni dans Ics six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Génerale appelec a statuer sur les comptes dc Texcrcice écoulé. Les décisions sont adoptécs dans les conditions prévucs pour les décisions collectives ordinaircs

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni Tagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis,

quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins: sur premiere convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent &tre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par ecrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissairc aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants

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sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution. le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus scra considéré comme s étant abstenu. Pendant ledit délai. les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants

ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que celle

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opération n entraine la création d un etre moral nouveau.

A lexpiration de la société. sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les

pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

LAssemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social,

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les

associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation. lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés Torigine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et Timmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des Torigine souscrits par la société aprés vérilication et approbation par lAssemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a PARIS Le 01décembre 2014

En deux exemplaires originaux

CEM M.Raymy 1 Navarro La gérante # Bon pour acceptation des fontions de gérante > Mme ASUNCION ROMERO RUIZ

Bon louFofceplaon dks

T SERVICES Le gérant M. Patrick Martin

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