HSBC PRIVATE BANK FRANCE
Acte du 29 novembre 2011
Début de l'acte
1111105101
DATE DEPOT : 2011-11-29
NUMERO DE DEPOT : 2011R111396
N° GESTION : 1962B01265
N° SIREN : 622012656
DENOMINATION : HSBC PRIVATE BANK FRANCE
ADRESSE : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/10/31
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DISSOLUTION
tawrs DelFc&rc Secrslxe du Consa 11 e 7movem≠ &Ol1 HSBC Private Bank France Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance au capital de 43.047.324 @ Siége social : 109, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS SIREN 622 012 656 RCS PARIS Groffn rl* sn1 do Com
DATE DEPOT : 2011-11-29
NUMERO DE DEPOT : 2011R111396
N° GESTION : 1962B01265
N° SIREN : 622012656
DENOMINATION : HSBC PRIVATE BANK FRANCE
ADRESSE : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/10/31
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DISSOLUTION
tawrs DelFc&rc Secrslxe du Consa 11 e 7movem≠ &Ol1 HSBC Private Bank France Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance au capital de 43.047.324 @ Siége social : 109, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS SIREN 622 012 656 RCS PARIS Groffn rl* sn1 do Com
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS 7 9 t.0Y DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2ZDU 31 OCTOBRE 2011
4U
L'an deux mille onze, le 31 octobre a 9heures,es actiónnatres de la société HSBC Private Bank France, société anonyme à directoire et Conseil de surveillance au capital de 43.047.324 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation qui leur en a été faite par le directoire. au 109 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris. 7 x Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée/par chaque'membre de l'assemblée en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
En l'absence du Président du Conseil de Surveillance. l'assemblée élit, a l'unanimité. Madame Geneviéve PENIN, représentant HSBC France, Président de séance.
En l'absence d'autres actionnaires, il n'est pas procédé a la désignation de scrutateur.
Madame Laura DEL FABBRO est désignée comme secrétaire par le Président.
KPMG SA, représentée par Monsieur Pascal BROUARD, commissaire aux comptes titulaire réguliérernent convoqué a l'assemblée, assiste a la réunion.
Monsieur Jean-Francois PLANTIN, commissaire à la fusion, réguliérement convoqué assiste a la réunion.
Madame Christine FLORENTIN, directeur financier de HSBC Private Bank France et Monsieur Vincent de PALMA, directeur général de HSBC Private Bank France assistent également a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président permet de constater la présence d'un actionnaire possédant 21 523 617 actions .
Le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'un actionnaire représentant ie cinquiéme au moins des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
1. Rapport du Directoire sur la fusion par absorption de la Société HSBC Private Bank Enrcgistr& a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT France par HSBC France ; Lc 09/11/2011 Bordc n*2011/4 322 Casc n°32 Ext 21152 2. Rapports des Commissaires à la fusi Foreg *500e- Ptoabtéa : Total liquidd : cinqcantseuros ! Moctartreya : cinq cnts euros L'Ageat CIZLEMENT
&Zntr6!eur dc3 Fin ncss pus!iques
it.
3. Examen et approbation du projet de traité de fusion absorption de la société HSBC Private Bank France par HSBC France : approbation des apports ainsi réalisés par ia société HSBC Private Bank France, de ieur évaluation et de leur rémunération :
4. Dissolution de la société HSBC Private Bank France sans liquidation ;
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :
Les statuts de la société : La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes :
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : Les pouvoirs des actionnaires représentés et formulaires de vote à distance adressé à la société (article D 1341-1 du décret du 23 mars 1967) ; Le texte des projets de résolutions : Le rapport du directoire visé aux articles L 225-100 et L 232-1 du Code de Commerce : Le rapport des Commissaires à la fusion sur la valeur des apports ; Le rapport des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports.
L' actionnaire présent dispense le Secrétaire de la lecture du rapport du directoire.
Puis, à la demande du Président, il est donné lecture des rapports établis par les commissaires a la fusion.
Puis ie Président indique gu'une erreur de calcul a été identifiée dans le projet de traité de fusion signé le 14 septembre a la suite de son dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris. La valeur nette de l'apport consenti au titre de la fusion correspondant a la participation de HSBC France dans HSBC Private Bank France se monte, en réalité, a 188.496.744.77 euros au lieu de 188.505.564.16 euros et il en résulte que le mali de fusion s'étéve à 71.961.628,18 euros et non pas à 71.952.808,79 euro, comme mentionné au projet de traité de fusion.
Le Président propose, en conséquence, à i'Assemblée de modifier comme suit le premier paragraphe de l'article concerné du projet de traité de fusion :
< 4.2.4 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par ta Société Absorbée correspondant à la participation de la Société Absorbante dans ia Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744, 77 @) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans ia Société Absorbée (soit 260.458.372,95 €) constituera un mali de fusion de 71.961.628,18 € >.
Le Président précise que la méme modification sera proposée aux actionnaires de la société HSBC France avant que ceux-ci ne délibérent sur l'opération de fusion.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés divers échanges de vues, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille onze, le 31 octobre a 9heures,es actiónnatres de la société HSBC Private Bank France, société anonyme à directoire et Conseil de surveillance au capital de 43.047.324 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation qui leur en a été faite par le directoire. au 109 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris. 7 x Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée/par chaque'membre de l'assemblée en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
En l'absence du Président du Conseil de Surveillance. l'assemblée élit, a l'unanimité. Madame Geneviéve PENIN, représentant HSBC France, Président de séance.
En l'absence d'autres actionnaires, il n'est pas procédé a la désignation de scrutateur.
Madame Laura DEL FABBRO est désignée comme secrétaire par le Président.
KPMG SA, représentée par Monsieur Pascal BROUARD, commissaire aux comptes titulaire réguliérernent convoqué a l'assemblée, assiste a la réunion.
Monsieur Jean-Francois PLANTIN, commissaire à la fusion, réguliérement convoqué assiste a la réunion.
Madame Christine FLORENTIN, directeur financier de HSBC Private Bank France et Monsieur Vincent de PALMA, directeur général de HSBC Private Bank France assistent également a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président permet de constater la présence d'un actionnaire possédant 21 523 617 actions .
Le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'un actionnaire représentant ie cinquiéme au moins des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
1. Rapport du Directoire sur la fusion par absorption de la Société HSBC Private Bank Enrcgistr& a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT France par HSBC France ; Lc 09/11/2011 Bordc n*2011/4 322 Casc n°32 Ext 21152 2. Rapports des Commissaires à la fusi Foreg *500e- Ptoabtéa : Total liquidd : cinqcantseuros ! Moctartreya : cinq cnts euros L'Ageat CIZLEMENT
&Zntr6!eur dc3 Fin ncss pus!iques
it.
3. Examen et approbation du projet de traité de fusion absorption de la société HSBC Private Bank France par HSBC France : approbation des apports ainsi réalisés par ia société HSBC Private Bank France, de ieur évaluation et de leur rémunération :
4. Dissolution de la société HSBC Private Bank France sans liquidation ;
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :
Les statuts de la société : La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes :
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : Les pouvoirs des actionnaires représentés et formulaires de vote à distance adressé à la société (article D 1341-1 du décret du 23 mars 1967) ; Le texte des projets de résolutions : Le rapport du directoire visé aux articles L 225-100 et L 232-1 du Code de Commerce : Le rapport des Commissaires à la fusion sur la valeur des apports ; Le rapport des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports.
L' actionnaire présent dispense le Secrétaire de la lecture du rapport du directoire.
Puis, à la demande du Président, il est donné lecture des rapports établis par les commissaires a la fusion.
Puis ie Président indique gu'une erreur de calcul a été identifiée dans le projet de traité de fusion signé le 14 septembre a la suite de son dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris. La valeur nette de l'apport consenti au titre de la fusion correspondant a la participation de HSBC France dans HSBC Private Bank France se monte, en réalité, a 188.496.744.77 euros au lieu de 188.505.564.16 euros et il en résulte que le mali de fusion s'étéve à 71.961.628,18 euros et non pas à 71.952.808,79 euro, comme mentionné au projet de traité de fusion.
Le Président propose, en conséquence, à i'Assemblée de modifier comme suit le premier paragraphe de l'article concerné du projet de traité de fusion :
< 4.2.4 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par ta Société Absorbée correspondant à la participation de la Société Absorbante dans ia Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744, 77 @) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans ia Société Absorbée (soit 260.458.372,95 €) constituera un mali de fusion de 71.961.628,18 € >.
Le Président précise que la méme modification sera proposée aux actionnaires de la société HSBC France avant que ceux-ci ne délibérent sur l'opération de fusion.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés divers échanges de vues, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, du rapport du Directoire et des rapports de Monsieur Gilles de Courcel et de Monsieur Jean- Francois Plantin, désignés en qualité de Commissaires a la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 mai 2011, ainsi que de l'avis du Comité d'entreprise, et aprés avoir pris acte de ia déclaration du Président relative à la modification du projet de traité de fusion signé le 14 septembre 2011.
1) décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4.2.4 comme suit :
< La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par la Société Absorbée correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744,77 €) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans la Sociéte Absorbée (soit 260.458.372,95 €) constituera un mali de fusion de 71.961.628.18 € >.
2) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion ainsi modifié établi sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts, signé avec la société HSBC France, société anonyme au capital de 337.189.100 euros, ayant son siége social au 103. avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 670 284 RCS Paris, aux termes duquel il est fait apport par la société HSBC Private Bank France de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif par la société HSBC France, et, plus particuliérement la rémunération prévue au projet de fusion gui se traduira par l'attribution aux actionnaires de la société HSBC Private Bank France autres que HSBC France de sept actions nouvelles de cing euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et assimilées aux actions anciennes dés leur émission.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société HSBC Private Bank France autres que HSBC France à raison de sept actions de la société HSBC France pour quarante cing actions de la société HSBC Private Bank France.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
1) décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4.2.4 comme suit :
< La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par la Société Absorbée correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744,77 €) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans la Sociéte Absorbée (soit 260.458.372,95 €) constituera un mali de fusion de 71.961.628.18 € >.
2) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion ainsi modifié établi sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts, signé avec la société HSBC France, société anonyme au capital de 337.189.100 euros, ayant son siége social au 103. avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 670 284 RCS Paris, aux termes duquel il est fait apport par la société HSBC Private Bank France de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif par la société HSBC France, et, plus particuliérement la rémunération prévue au projet de fusion gui se traduira par l'attribution aux actionnaires de la société HSBC Private Bank France autres que HSBC France de sept actions nouvelles de cing euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et assimilées aux actions anciennes dés leur émission.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société HSBC Private Bank France autres que HSBC France à raison de sept actions de la société HSBC France pour quarante cing actions de la société HSBC Private Bank France.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu'en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ia société HSBC Private Bank France sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seut fait et à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HSBC France constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion.
Elie décide que les actions créées par la société HSBC France seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la société HsBC Private Bank France, conformément aux modalités prévues dans la Premiere Résolution.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Elie décide que les actions créées par la société HSBC France seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la société HsBC Private Bank France, conformément aux modalités prévues dans la Premiere Résolution.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder aux formalités légales.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9 heures 30.
De tout ce que dessus, it a été dressé le présent proces verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président Le Secrétaire
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9 heures 30.
De tout ce que dessus, it a été dressé le présent proces verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président Le Secrétaire