HSBC PRIVATE BANK FRANCE
Acte du 29 novembre 2011
Début de l'acte
1111105104
DATE DEPOT : 2011-11-29
NUMERO DE DEPOT : 2011R111396
N° GESTION : 1962B01265
N° SIREN : 622012656
DENOMINATION : HSBC PRIVATE BANK FRANCE
ADRESSE : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/07/28
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
6Zs 126s
Le 31 octobre 2011
HSBC France (1) et HSBC Private Bank France (2)
TRAITE DE FUSION
Sommaire
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TRAITE DE FUSION
Entre les soussignées :
La société HSBC France, société anonyme au capital de 337.189.100 @, ayant son siége social au 103, avenue des Champs-Elysées, 75008, Paris. immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 670 284 RCs Paris, représentée par Monsieur Christophe de Backer, Directeur Général, spécialement habilité a Ieffet des présentes par délibération du Conseil d'administration en date du 26 juillet 2011,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société Absorbante >
d'une part
La société HsBc Private Bank France, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 43.047.324 €, ayant son siege social au 109, avenue des Champs- Elysées, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 622 012 656 RCS Paris, représentée par Monsieur Antoine Cahuzac, Président du Directoire, spécialement habilité a t'effet des présentes par détibération du Directoire en date du 28 juillet 2011,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société Absorbée >
d'autre part
(la Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >)
Préalablement au projet de fusion par absorption de la société HSBC Private Bank France par la société HSBC France,
Il a été exposé ce qui suit :
A. Principe et conditions générales de la fusion
Le Conseil d'administration de la société HSBC France réuni le 26 juillet 2011 et le Directoire de la société HSBC Private Bank France réuni le 28 juillet 2011 ont décidé, sous les conditions stipulées a 1'article 6 ci-aprés et aprés que chacune des Parties a informé et consulté ses institutions représentatives du personnel respectives au titre de l'article L.2323-1 du Code du travail, de proposer ia réalisation de la fusion des sociétés HSBC Private Bank France et HSBC France qui sera effectuée par absorption de la premiére par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
La société HSBC Private Bank France fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a la société HSBC France à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
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Ie patrimoine de la société HSBC Private Bank France sera transmis à la société HSBC France dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ;
la société HsBC France sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
B. Caractéristiques des Sociétés Absorbée et Absorbante
La société HSBC Private Bank France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de 1
ses statuts :
1') de faire, à titre principal, toutes opérations de bangue, c'est-a-dire, la réception de fonds du public, les opérations de crédit ainsi que la mise à disposition de la clientéle ou la gestion de moyens de paiement, telies que ces opérations bancaires sont définies par les articles L. 312-2, L. 313-1 et L. 311-3 du Code monétaire et financier.
2°) d'effectuer les opérations connexes a son activité, telles que :
les opérations de change,
les opérations sur or, métaux précieux et piéces
le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde, et la vente de valeurs mobiliéres et de tout produit financier,
le conseil et l'assistance en matiére de gestion de patrimoine,
le conseil et l'assistance en matiere de gestion financiére, Iingénierie financiére et d'une maniére générale tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises, sous réserve des dispositions Iégislatives relatives a l'exercice iliégal de certaines professions.
3") De prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création dans les conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire.
La Société pourra exercer une activité autre que celles si-dessus visées, notamment toutes opérations de courtage d'assurance, dans les limites et les contraintes prévues par la loi et en se conformant aux conditions définies par le Comité de la réglenentation bancaire.
Sa durée est fixée jusqu'au 4 mars 2061.
Son capital s'éléve actuellement a 43.047.324,00 € divisé en 21.523.662 actions d'un montant nominal de 2 € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Elle n'a pas émis de titres admis aux négociations sur un marché réglementé
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
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Un nombre de 145.575 options de souscriptions d'actions de HSBC Private Bank France au prix de 22,22 € par action restent a pouvoir étre exercées par certains salariés et anciens salariés de cette société d'ici au 1er octobre 2012.
2 La société HSBC France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, d'effectuer en tous pays toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d'arbitrage, de cautionnement, de courtage, de commission et toutes opérations de services d'investissement et de services connexes tels que prévus par les articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et financier et, d'une facon générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres ou autres, de méme que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l'objet social dés lors qu'elles seront utites à sa réalisation.
Sa durée est fixée jusqu'au 30 juin 2043.
Son capital s'éléve actuellement à 337.189.100 @ divisé en 67.437.820 actions d'un montant nominal de 5 € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Elle a émis des titres de créance admis aux négociations d'un marché réglementé
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés irnmédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
C. Liens en capital
La société HSBC France, Société Absorbante, détient 21.523.617 actions de la société HSBC Private Bank France, Société Absorbée, représentant 99,99% du capital de cette société.
D. Dirigeants communs
Monsieur Christophe de Backer est Directeur Général de HSBC France et Président du Conseil de Surveillance de HSBC Private Bank France.
Monsieur Gilles Denoyel est Directeur Général Délégué de HSBC France et Membre du Conseil de Surveillance de HSBC Private Bank France.
E. Motifs et obiectifs de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de HSBC France et le Directoire de HSBC Private Bank France à envisager la fusion peuvent s'analyser comme suit.
La fusion-absorption par HSBC France de HSBC Private Bank France s'inscrit dans un programme de réorganisation des structures et des activités du Groupe HSBC en France, et vise essentiellernent :
à permettre à l'activité de banque privée d'optimiser sa structure opérationnetle et ses coûts et lui donner des moyens accrus de se concentrer sur le développerment de sa clientéle stratégique ;
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et à améliorer les synergies entre le Réseau et la Banque de Grande Clientéle de HSBC France et le métier de la Banque Privée.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
Date d'effet de la fusion 7
Date d'effet de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération
La fusion sera réalisée à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives prévues à l'article 6 ci-aprés, avec effet au plan comptable et fiscal au 18 janvier 2011.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Les comptes des sociétés HSBC Private Bank France et HSBC France utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société HSBC France ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte de ladite société en date du 4 mai 2011. Le bilan et le cormpte de résultat de ces comptes figurent en Annexe 1 aux
présentes.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société HSBC Private Bank France ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire de ladite société en date du 7 avril 2011. Le bilan et le compte de résultat de ces comptes figurent en Annexe 2 aux présentes.
2 Désignation et évaluation du patrimoine transmis
2.1 Désignation et évaluation de l'actif et du passif
La société HSBC Private Bank France apportera à la société HSBC France, sous les garanties ordinaires et de droit, tous les élénents d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2010, à charge pour la société HSBC France d'acquitter les dettes constituant le passif arrété à la méme date de la société HSBC Private Bank (France), étant précisé que :
les actifs apportés a la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, composaient le patrimoine de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2010, retenu pour l'établissement des modalités de la fusion :
l'énumération qui va suivre est purement énonciative et non limitative, le présent apport constituant une transmission à titre universel du patrimoine de la Société Absorbée qui sera dévolu intégralement à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ;
en conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement au profit ou a la charge de
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la Société Absorbante et qu'ainsi les effets de la fusion remonteront rétroactivement au 1er janvier 2011 au plan comptable et fiscal.
En outre, l'apport fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées aux présentes.
2.2 Actif
L'actif apporté par la société HSBC Private Bank France comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2010.
(a) Eléments incorporels
(i) Le fonds de commerce que la Société Absorbée exploite au 109, avenue des Champs-Elysées Paris 8éme, ainsi qu'a Bordeaux, Lyon et Marseille, comprenant :
la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage y attachés ainsi que le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
Ies droits de propriété intellectuelle utilisés par la Société Absorbée qu'ils aient fait l'objet ou non d'un dépt spécial, dont le détail figure en Annexe 3 aux présentes :
le droit au bénéfice des contrats, conventions et engagements conclus a ce jour par la Société Absorbée ;
tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirecternent l'exploitation du fonds apporté :
et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus évalués €. 11.523.736,46
(1i) Les autres immobilisations incorporelles évaluées a : €. 21.136,95
Le détail des immobilisations incorporeiles fait l'objet de l'Annexe 4.
Total des éléments incorporels : @. 11.544.873.41
(b) Eléments corporels
(i) Mobilier) €. 122.321,86
(ii) Agencements et installations e. 889.933,43
e. 140.221,55 (ii) Matériel de bureau et informatique
(iv) Autres immobilisations corporelles €. 86.817,81
Le détail des immobilisations corporelles fait l'objet de l'Annexe 5.
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Total des.éléments corporels : @. 1.239.294.65.
(c) Titres en portefeuille de la Société Absorbée comprenant :
(i Participations et autres titres détenus à long terme) €. 565.081,75
(ii) Parts dans les entreprises liées €. 60.073.203,65
Total des Titres en portefeuille : @. 60.638.285.40.
Le détail des titres en portefeuille fait l'objet de l'Annexe 6.
(d) Les autres éléments de l'actif :
(i Caisses, Banques Centrales, CCP) e. 11.714.884,79
(ii) Créances sur les Etablissements de Crédit €. 116.233.360,00
(iii) Opérations avec la Clientéle E. 751.141.698,81
(iv) Obligations et autres titres a revenu fixe e. 0,02
(v) Actions et autres titres à revenu variable € 944.676,94
(vi) Autres actifs €. 5.684.741.21
(vii) Comptes de régularisation e. 78.710.546,07
Total des autres.éléments de l'actif : €. 964.429.907.84.
Le détail des autres éléments de l'actif fait l'objet de l'Annexe 7.
Récapitulatif des éléments d'actif apportés
(i Les éléments incorporels :) €. 11.544.873,41
E. 1.239.294,65 (ii) Les éléments corporels :
E. 60.638.285,40 (iti) Les titres en portefeuille :
(iv) Les autres éléments de l'actif : €. 964.429.907,84
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : E. 1.037.852.361,30
2.3 Passif
La Société Absorbante prendra en charge et acguittera en lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2010 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
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Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée (dont le détail figure en Annexe 8 aux présentes). au 31 décembre 2010 ressort a :
(i Dettes envers les établissements de crédit) E. 302.443.072.36
e. (ii) Opérations avec la Clientéle 451.332.386,10
(iti) Autres Passifs e. 16.342.666.53
(iv) Compte de régularisation e. 68.837.036,01
(v) Provisions) €. 10.391.242,03
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEM8RE 2010: E. 849.346.403,03.
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2010 et le détail de ce passif, en Annexe 8, sont exacts et sincéres,
qu'i n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2010, aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
2.4 Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2010 a : €. 1.037.852.361,30.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : E. 849.346.403,03.
Soit un actif net apporté de : E. 188.505.958.27.
2.5Eléments hors bilan
(i Engagements donnés :
€. 38.178.291.54 engagement de financement
engagement de garantie E. 46.435.634,45
(ii Engagements recus :)
engagement de financement E. 130.000.000,00
e. engagement de garantie 121.309.133,87
instruments financiers a terme € 742.899.530,08
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En sus du passif à prendre en charge, la Société Absorbante devra assumer les engagernents hors bilan donnés par la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la Société Absorbée résultant des engagements existant au jour de la réalisation de la fusion.
3 Dispositions générales et déclarations
3.1 Propriété du fonds de commerce de la Société Absorbée
HSBC Private Bank France déclare étre propriétaire du fonds de commerce qu'elle transfére a HSBC France.
3.2 Propriété - Jouissance
La société HsBC France aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société HsBC Private Bank France à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
3.3 Engagements
La société HSBC Private Bank France convient expressément que pendant toute 1a
durée de la réalisation de la fusion, elle ne prendra pas sans l'accord de HsBC France d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
La société HSBC Private Bank France remettra à la société HSBC France les comptes de la période du 1er janvier 2011 à la date de réalisation définitive de la fusion.
3.4 Charges et conditions
3.4.1 En ce qui concerne la Société Absorbante :
(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
(b) Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
(c) D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de cefle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
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(d) Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a ia suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur : elie fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
(e) Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impots, contributions et taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement ainsi que toutes charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impots directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
(f) Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée.
(g) Elle reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans la charge et le bénéfice des dispositions de tous contrats de travail de la Société Absorbée existant au jour du transfert.
(h) Elle reprendra, en outre, les engagements pris par la Société Absorbée a l'égard des titulaires d'options de souscription d'actions. Les options porteront sur les actions de la Société Absorbante en appliquant au nombre et au prix des actions sous option le rapport d'échange retenu pour la fusion. Il sera demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport des Commissaires aux comptes, de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises du fait de l'exercice de ces options.
(i Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
() En ce qui concerne les marques et autres droits de propriété intellectuele protégés, y compris dans l'apport, la Société Absorbante disposera seule de ia propriété et de tous droits y afférents, a compter de la réalisation définitive de la fusion.
(k) Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
(I1) Elle prendra les titres de participations apportés et les droits que la Société Absorbée détient dans quelque personne morale que ce soit, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession.
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Dans le cas ou les statuts des personnes morales visées ci-dessus comporteraient une clause d'agrément, toutes notifications et formalités légales seront accomplies en vue de l'obtention dudit agrément. En cas de refus d'agrément et d'exercice du droit de préemption, le prix de la préemption sera substitué aux droits correspondants.
3.4.2 En ce qui concerne la Société Absorbée :
La Société Absorbée est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
(a) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
(b) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
(c) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
(d) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée :
(e) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, déclare désister purement et simplemnent celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société Absorbée sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes des présentes.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
4 Détermination du rapport d'échange - Rémunération des apports
4.1 Détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des actions émises par chacune des Parties ;
de l'opportunité que représente cette fusion pour les Parties ;
Les modalités de détermination du rapport d'échange des actions font l'objet de l'Annexe 9.
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Le rapport d'échange est fixé, d'un commun accord entre les Parties et aprés renonciation à l'échange par un actionnaire au titre de vingt-sept de ses actions, a sept (7) actions de la société HSBC France pour quarante cinq (45) actions de la société HSBC Private Bank France.
En conséquence et sans préjudice de l'aticle 4.2.1 ci-dessous, dans l'hypothése ou. aprés application de ce rapport d'échange, un actionnaire de la Société Absorbée n'aurait pas le nombre d'actions de cette derniére lui permettant d'obtenir une quantité de sept actions de la Société Absorbante, ledit actionnaire fera son affaire personnelle de ces actions de la Société Absorbée avant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut, les droits dudit actionnaire correspondant aux rompus lui seront reversés par la voie d'une soulte en numéraire calculée, d'une part, par rapport au nombre d'actions formant rompus détenues par ledit actionnaire et, d'autre part, par la valorisation des actions de la Société Absorbée retenue pour l'opération de fusion, étant entendu que le montant de ladite soulte ne pourra excéder 10% de la valeur nominale des droits sociaux attribués en rémunération des apports réalisés par la Société Absorbée.
4.2 Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société Absorbante - Prime de fusion
4.2.1 Augmentation de capital de la Société Absorbante
En rémunération de l'apport fusion, la Société Absorbante devrait créer 3.348.121 actions nouvelles de 5 € de nominal a titre d'augmentation de son capital social pour un montant total de 16.740.605 €, ces actions devant €tre attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
Cependant, la Société Absorbante détient 21.523.617 actions de la Société Absorbée de sorte qu'elle recevrait ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
La Société Absorbante, ne pouvant détenir ses propres actions, renonce en conséquence a recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation dans la Société Absorbée lui donnerait droit.
Ainsi, l'augmentation de capital qui bénéficiera aux autres actionnaires de la Société Absorbée s'élévera à 35 € et correspondra à la création de 7 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale qui seront attribuées selon les modalités d'application du rapport d'échange mentionnées ci-dessus.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes dés leur émission de sorte qu'elles auront droit a toute distribution de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
4.2.2 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport fusion consenti par la Société Absorbée aprés déduction de la partie de cet apport correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 394,11 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société HSBC France a titre d'augmentation du capital (soit 35 @), différence par conséquent égale a 359,11 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société
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Absorbante et sur laqueile porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société Absorbante.
4.2.3 De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante :
d'autoriser le Conseil d'administration de la Société Absorbante à imputer, s'il le 1 juge utile, sur la prime de fusion tout ou partie des frais, droits, impots et honoraires occasionnés par la présente fusion ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à donner a la prime de fusion, ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
4.2.4 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par la Société Absorbée correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744.77 @) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit 260.458.372.95 £), constituera un mali de fusion de 71.961.628,18 @.
Le mali de fusion sera, conformément aux principes comptables en vigueur, affecté en totalité au compte immobilisations incorporelles de la Société Absorbante.
5 Dissolution de la Société Absorbée- Remise des actions nouvelles
La société HSBC Private Bank France sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société HSBC Private Bank France devra étre entiérement pris en charge par la société HSBC France, la dissolution de la société HSBC Private Bank France ne sera suivie d'aucune opération de liguidation de cette société.
Les actions créées par la société HsBC France en rémunération des apports de la société HSBC Private Bank France seront immédiaternent et directement attribuées a l'actionnaire de cette société autre que HsBC France, selon le rapport d'échange
indiqué ci-dessus.
6 Conditions suspensives
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société HSBC Private Bank (France) :
décision d'augmenter le capital de HSBC France dans les termes du présent traité par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société HSBC France :
retrait d'agrément de la Société HSBC Private Bank France prononcé par l'Autorité de controle prudentiel ;
14
ie tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des Assemblées Générales des sociétés HSBC France et HSBC Private Bank France ainsi que de la décision de l'Autorité de contrôle prudentiel.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
1 est convenu gue si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au 31 décembre 2011, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.
1 Déclarations
Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, déclare :
(a) que la Société Absorbée n'est pas actuellement. ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de son activité ou de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens :
(b) que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 10 et que Iesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
(c) que la société HSBC Private Bank France n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
& Engagements fiscaux
8.1 Dispositions générales
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
8.2 Impôt sur les sociétés
Les Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2011. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation dérinitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la Société Absorbante. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210-A du code général des impôts.
15
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2010 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (BOI 4 l-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En application de l'article 210 A du CGl, la Société Absorbante prend l'engagement :
(i de reprendre à son passif ies provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée :
(ii) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(iii) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A du CGl, les plus- values dégagées lors de la fusion sur les éléments amortissables :
(v) d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobitisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
8.3 Obligations déclaratives
Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts,
en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé.
8.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que Ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGi issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles corporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
16
Par ailleurs, conformément aux dispositions de la documentation administrative 3 D- 1411 et au rescrit n'2006/34, fa Société Absorbante est juridiquement pleinement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, elle déclare pouvoir :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit à déduction et non déduite à cette date :
bénéficier du transfert de l'option à la TVA formutée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement de l'article 260-2° du CGl ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridigue. Afin de bénéficier de ce transfert de crédit de TVA la Société Absorbante devra :
adresser au service des impôts (DGE) une déclaration en double exemplaire faisant référence à l'acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré :
étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de ia réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.
8.5 Enregistrement
La formalité d'enregistrement sera requise au droit fixe de 500 @ prévu à l'article 816 du CG1.
9 Dispositions diverses
9.1 Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les registres sociaux, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.
9.2 Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société HsBC France gui s'y oblige.
9.3 Formalités
La société HSBC France remplira toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
9.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
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9.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris, le 31 octobre 2011
En 4 exemplaires.
Pourla société HSBC Private Bank France Représentee par Monsieur Antoine CAHUZAC
Pour la société HSBC France Représentée par Monsieur Christophe de BACKER
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ANNEXE 1
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2010
Etats financicrs sociaux
Bilan social 2010
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19
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20
Comptes de résultats sociaux
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ANNEXE 2
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2010
Comptes sociaux - Bilan
Exercice clos le 31 décembre 2010
{en milliers d'euros
Rapport Annvel 201
Avant répartition
Actif Natas 31/12/2010 Caisse, Banques Centrafes, CCP 11715 Effets publics et valcurs assimilées 0 Créances sur les établissaments da crédit A 116 233 Opérations avec la clientéle 8 751 142 0 Otligat:ans et autres titres à revenu fixe Actions ct autres titres a revenu variable - 0 945 565 Participations et autres titres détenus a lang terrme Parts dans Ies entreprises Cacs F 60 073 Immobilisations incorparelles G 11 545 Immob:lisations carporelies G 1 239 Actians propres Autres actifs H 5 685 Corrptes de régufarisatin 1 78 711 Total da l'actif 1 037 852
Hers-bilan
Engagemenis de financernent donnés - Engagerments en faveur d'étadlissernents de créd t - Engagermenis en faveur de la clientele 33 178 Engagement de garantie donnés - Engagements d'ordre d'établissement de créd:t 14 7S4 31 682 - Engagements d'ordre de la cl.entéle Voir notes annexes aux 6:a's financiers -comp'es sociaux
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23
Comptes sociaux - Compte de résultat
Exercice clos la 31 décembre 2010
(en milliers d'euras]
Rarpar Arcel 2010
Hates 31/12/10 0 27 018 Intéréts et produits assimilés a -4 319 Intéréts et charges assimilées R Revenus des titres à revenus variabla 1 615 32 173 Camn:ssians (praduits) s -1843 Comnissians {charges} 2 748 Gains sur opératians des partcfcuil'es dc négociation Gains sur apérations des portefeuilles de placement et assimdés 101 459 Autres proJuits d'exploitation bancaire -428 Autres charges d'cxplaitatian bancaire 57 524 Produit net bancaira T -76 467 Charges gônérales d'explaitation otatiôns aux amortssements et aux dépréciations des -1 161 imaablisations incorporelles et corporelles -20 104 Résultat Brut d'cxploitation Cout du risque u 10 104 -10 000 Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actifs immobilisés v 16 602 Résultat courant avant impôt 6 602 Résultat exceptionnel impôts sur les bénéfices x Dotations / reprises de FRBG et provisions rég'ernentées 6 602 Résultat net Varr notes annexes aux éta's inanciers - comptes sociaux
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ANNEXE 3
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Marques Noms de domaine
ACTION VALOR ccfbpi.eu Anerica Value hsbcprivatebankfrance.com BANQUE EUROFIN hsbc-private-bank.fr E-life hsbcprivatebank.fr EUROFIN eurofin.fr EUROFIN ASSURANCES banqueeurofin.fr EUROPE VALUE banque-eurofin.fr FAMILY OFFICE banque-eurofin.com G7 Valor banque-eurofin.net Global Yield Europe banqueeurofin.com Grande Europe banqueeurofin.net HPWML e-eurofin.com HPWML e-eurofin.net INFLATION PLUS banque-eurofin.info INTEGRAL VALOR e-eurofin.info Invest Fund hsbc-private-bank-france.fr Investfund hsbcprivatebankfrance.fr LOUVRE MULTI SELECT eurofin.eu LOUXOR banqueeurofin.eu MULTIVALOR banque-eurofin.eu New Europe Small Caps hsbcprivatebankfrance.eu New Europe Technology hsbc-private-bank-france.eu New Europe Technology-NET Nouvelle Croissance Japon
PATRIMOINE & INDUSTRIE
Priority Vie Reverse International Bonds
ROTATION Select Fund SelectFund SELECTFUND Total Return VALUE FRANCE ACTIONS
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ANNEXE 4
DETAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 décembre 2010 en euros
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ANNEXE 5
DETAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
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27
ANNEXE 6
TITRES EN PORTEFEUILLE DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 décembre 2010 en euros
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ANNEXE 7
DETAIL DES AUTRES ELEMENTS DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
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1
+
1
ANNEXE 8
DETAIL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
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1 : :
ANNEXE 9
METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DE CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les valorisations de HSBC Private Bank (France) et HSBC France ont été réalisées sur la base d'une approche multicritéres de la valeur qui combine une approche par la rentabilité (méthode des flux nets de trésorerie actualisés) et une méthode analogique (comparables boursiers et transactions comparables).
Les valorisations ont été effectuées en < stand alone >, c'est-a-dire comme étant un prix auquel on pourrait raisonnablement s'attendre à vendre cette activité, contre paiement en numéraire ou sous forme d'apport, dans le cadre d'une transaction librement négociée a des conditions normales de marché entre un acquéreur souhaitant acheter et un cédant souhaitant vendre, qui disposent des mémes informations concernant l'activité et les marchés et dont chacun est considéré comme agissant dans son propre intérét.
Ce prix est déterminé en retenant comme hypothése qu'aucun acquéreur n'a d'intérét particulier dans l'activité, a moins gue ledit intéret n'ait été annoncé et soit connu du marché à la date de la transaction. En conséquence, cette valeur ne tient compte d'aucune prime ou valeur spéciale résultant des synergies ou des autres avantages gui pourraient étre retirés de la transaction par un acquéreur spécifique. En particulier, il n'est pas tenu compte dans la présente évaluation des avantages ou synergies qui peuvent exister au niveau du Groupe du fait notamment du regroupement en une structure unique de toute l'activité de banque privée de HSBC en France.
Méthode des DCF : Elle convient de valoriser une banque en actualisant. au cout des fonds propres, les cash-flows disponibles pour l'actionnaire. Ces derniers correspondent au résultat aprés impt diminué (i) des montants mis en réserve pour respecter les ratios prudentiels et (ii) des compléments en fonds propres nécessaires au respect de ces mémes ratios.
Méthodes des comparables : Ces méthodes consistent à valoriser une structure en appliquant a ses parametres d'activité des multiples constatés sur deux types d'échantillons : un échantillon d'entités cotées comparables a la société évaluée, un échantillon de structures ayant fait l'objet d'une transaction. La principale limite dans la mise en xuvre d'une méthode de valorisation par les comparables réside dans le choix de comparables pertinents.
1l est a noter que la valorisation de HsBC France a été réalisée par une somne des parties (< sum of the parts >) basée sur la valorisation de ses principaies lignes de métiers et que pour chacune de ces lignes de métiers, les différentes méthodes de valorisation ont été mises en cuvre, lorsque cela a été possible.
31
2
La parité centrale entre les actions HSBC Private Bank France et les actions HSBC France ressort a 0.145x comme le montre le tableau ci-dessous :
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Nous retenons donc une parité d'échange autour de cette moyenne de 0.145, soit 7 actions HSBC France pour 45 actions HSBC Private Bank France.
32
1
1
ANNEXE 10
ETATS DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES
33
Greffe du Tribunal de Commerca de Paris 1 QU DE LA CORSE 75i98 PARIS CEDEX 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
Priviléges requis : Privitéges du Trésor Priviléges de Sécurité Sociale - Régime complémentaire Priviléges de l'office francais de l'immigration et de l'intégration OFII Opération de crédit-bail en matiére mobiliére Publicités de contrats de iocation Publicités de clauses de réserve de propriété Priviiéges de vendeur et action résolutoire Nantissements du fonds de commerce Biens inaliénables Préts et délais Nantissements de l'outillage matériel et équipement Protéts Warrants (trois catégories) Déclarations de créances Gages des stocks
Sur : HSBC PRIVATE BANK FRANCE (Société anonyme à dircctoire et conseil de surVeillance) RCS 622 012 656 Adresse : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
Débiteur N° : 20110017400
Privil&gcs du Trésor a jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de 5écurité Sociale - Régimc complémentaire & jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de l'office francais de l'immigration et de l'intégration 0FII a jour au 08/09/2011
NEANT
Opération dc crédit-bail cn matiére mobiliére à jour au 07/09/2011
NEANT
Publicités de contrats de location & jour au 07/09/2011
1 INSCRIPTION
Date. 1Montant'Créanciers - Bien.concerné - Mentions 01/07/2008 11489 Créancier : LIXXBAIL, 1/3 rue du passeur de Boulogne 92861 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9
Objet : IMPRIMANTE TYPE CLC 5151 AVEC EQUIPEMENTS 1387B040AA CANON
Publicités dc clauscs de réservc de propriété a jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de vendeur ct action résolutoire a jour au 05/09/2011
NEANT
Greffe du Tnbunal de Commerce de Parls NIMA 12/09/2011 12:07:55 Page 1/2 (44) 116507889*
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DATE DEPOT : 2011-11-29
NUMERO DE DEPOT : 2011R111396
N° GESTION : 1962B01265
N° SIREN : 622012656
DENOMINATION : HSBC PRIVATE BANK FRANCE
ADRESSE : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/07/28
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
6Zs 126s
Le 31 octobre 2011
HSBC France (1) et HSBC Private Bank France (2)
TRAITE DE FUSION
Sommaire
Entre les soussignées :
La société HSBC France, société anonyme au capital de 337.189.100 @, ayant son siége social au 103, avenue des Champs-Elysées, 75008, Paris. immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 670 284 RCs Paris, représentée par Monsieur Christophe de Backer, Directeur Général, spécialement habilité a Ieffet des présentes par délibération du Conseil d'administration en date du 26 juillet 2011,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société Absorbante >
d'une part
La société HsBc Private Bank France, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 43.047.324 €, ayant son siege social au 109, avenue des Champs- Elysées, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 622 012 656 RCS Paris, représentée par Monsieur Antoine Cahuzac, Président du Directoire, spécialement habilité a t'effet des présentes par détibération du Directoire en date du 28 juillet 2011,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société Absorbée >
d'autre part
(la Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >)
Préalablement au projet de fusion par absorption de la société HSBC Private Bank France par la société HSBC France,
Il a été exposé ce qui suit :
A. Principe et conditions générales de la fusion
Le Conseil d'administration de la société HSBC France réuni le 26 juillet 2011 et le Directoire de la société HSBC Private Bank France réuni le 28 juillet 2011 ont décidé, sous les conditions stipulées a 1'article 6 ci-aprés et aprés que chacune des Parties a informé et consulté ses institutions représentatives du personnel respectives au titre de l'article L.2323-1 du Code du travail, de proposer ia réalisation de la fusion des sociétés HSBC Private Bank France et HSBC France qui sera effectuée par absorption de la premiére par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
La société HSBC Private Bank France fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a la société HSBC France à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
3
Ie patrimoine de la société HSBC Private Bank France sera transmis à la société HSBC France dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ;
la société HsBC France sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
B. Caractéristiques des Sociétés Absorbée et Absorbante
La société HSBC Private Bank France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de 1
ses statuts :
1') de faire, à titre principal, toutes opérations de bangue, c'est-a-dire, la réception de fonds du public, les opérations de crédit ainsi que la mise à disposition de la clientéle ou la gestion de moyens de paiement, telies que ces opérations bancaires sont définies par les articles L. 312-2, L. 313-1 et L. 311-3 du Code monétaire et financier.
2°) d'effectuer les opérations connexes a son activité, telles que :
les opérations de change,
les opérations sur or, métaux précieux et piéces
le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde, et la vente de valeurs mobiliéres et de tout produit financier,
le conseil et l'assistance en matiére de gestion de patrimoine,
le conseil et l'assistance en matiere de gestion financiére, Iingénierie financiére et d'une maniére générale tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises, sous réserve des dispositions Iégislatives relatives a l'exercice iliégal de certaines professions.
3") De prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création dans les conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire.
La Société pourra exercer une activité autre que celles si-dessus visées, notamment toutes opérations de courtage d'assurance, dans les limites et les contraintes prévues par la loi et en se conformant aux conditions définies par le Comité de la réglenentation bancaire.
Sa durée est fixée jusqu'au 4 mars 2061.
Son capital s'éléve actuellement a 43.047.324,00 € divisé en 21.523.662 actions d'un montant nominal de 2 € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Elle n'a pas émis de titres admis aux négociations sur un marché réglementé
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
4
Un nombre de 145.575 options de souscriptions d'actions de HSBC Private Bank France au prix de 22,22 € par action restent a pouvoir étre exercées par certains salariés et anciens salariés de cette société d'ici au 1er octobre 2012.
2 La société HSBC France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, d'effectuer en tous pays toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d'arbitrage, de cautionnement, de courtage, de commission et toutes opérations de services d'investissement et de services connexes tels que prévus par les articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et financier et, d'une facon générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres ou autres, de méme que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l'objet social dés lors qu'elles seront utites à sa réalisation.
Sa durée est fixée jusqu'au 30 juin 2043.
Son capital s'éléve actuellement à 337.189.100 @ divisé en 67.437.820 actions d'un montant nominal de 5 € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Elle a émis des titres de créance admis aux négociations d'un marché réglementé
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés irnmédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
C. Liens en capital
La société HSBC France, Société Absorbante, détient 21.523.617 actions de la société HSBC Private Bank France, Société Absorbée, représentant 99,99% du capital de cette société.
D. Dirigeants communs
Monsieur Christophe de Backer est Directeur Général de HSBC France et Président du Conseil de Surveillance de HSBC Private Bank France.
Monsieur Gilles Denoyel est Directeur Général Délégué de HSBC France et Membre du Conseil de Surveillance de HSBC Private Bank France.
E. Motifs et obiectifs de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de HSBC France et le Directoire de HSBC Private Bank France à envisager la fusion peuvent s'analyser comme suit.
La fusion-absorption par HSBC France de HSBC Private Bank France s'inscrit dans un programme de réorganisation des structures et des activités du Groupe HSBC en France, et vise essentiellernent :
à permettre à l'activité de banque privée d'optimiser sa structure opérationnetle et ses coûts et lui donner des moyens accrus de se concentrer sur le développerment de sa clientéle stratégique ;
5
et à améliorer les synergies entre le Réseau et la Banque de Grande Clientéle de HSBC France et le métier de la Banque Privée.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
Date d'effet de la fusion 7
Date d'effet de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération
La fusion sera réalisée à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives prévues à l'article 6 ci-aprés, avec effet au plan comptable et fiscal au 18 janvier 2011.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Les comptes des sociétés HSBC Private Bank France et HSBC France utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société HSBC France ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte de ladite société en date du 4 mai 2011. Le bilan et le cormpte de résultat de ces comptes figurent en Annexe 1 aux
présentes.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société HSBC Private Bank France ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire de ladite société en date du 7 avril 2011. Le bilan et le compte de résultat de ces comptes figurent en Annexe 2 aux présentes.
2 Désignation et évaluation du patrimoine transmis
2.1 Désignation et évaluation de l'actif et du passif
La société HSBC Private Bank France apportera à la société HSBC France, sous les garanties ordinaires et de droit, tous les élénents d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2010, à charge pour la société HSBC France d'acquitter les dettes constituant le passif arrété à la méme date de la société HSBC Private Bank (France), étant précisé que :
les actifs apportés a la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, composaient le patrimoine de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2010, retenu pour l'établissement des modalités de la fusion :
l'énumération qui va suivre est purement énonciative et non limitative, le présent apport constituant une transmission à titre universel du patrimoine de la Société Absorbée qui sera dévolu intégralement à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ;
en conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement au profit ou a la charge de
6
la Société Absorbante et qu'ainsi les effets de la fusion remonteront rétroactivement au 1er janvier 2011 au plan comptable et fiscal.
En outre, l'apport fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées aux présentes.
2.2 Actif
L'actif apporté par la société HSBC Private Bank France comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2010.
(a) Eléments incorporels
(i) Le fonds de commerce que la Société Absorbée exploite au 109, avenue des Champs-Elysées Paris 8éme, ainsi qu'a Bordeaux, Lyon et Marseille, comprenant :
la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage y attachés ainsi que le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
Ies droits de propriété intellectuelle utilisés par la Société Absorbée qu'ils aient fait l'objet ou non d'un dépt spécial, dont le détail figure en Annexe 3 aux présentes :
le droit au bénéfice des contrats, conventions et engagements conclus a ce jour par la Société Absorbée ;
tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirecternent l'exploitation du fonds apporté :
et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus évalués €. 11.523.736,46
(1i) Les autres immobilisations incorporelles évaluées a : €. 21.136,95
Le détail des immobilisations incorporeiles fait l'objet de l'Annexe 4.
Total des éléments incorporels : @. 11.544.873.41
(b) Eléments corporels
(i) Mobilier) €. 122.321,86
(ii) Agencements et installations e. 889.933,43
e. 140.221,55 (ii) Matériel de bureau et informatique
(iv) Autres immobilisations corporelles €. 86.817,81
Le détail des immobilisations corporelles fait l'objet de l'Annexe 5.
7
Total des.éléments corporels : @. 1.239.294.65.
(c) Titres en portefeuille de la Société Absorbée comprenant :
(i Participations et autres titres détenus à long terme) €. 565.081,75
(ii) Parts dans les entreprises liées €. 60.073.203,65
Total des Titres en portefeuille : @. 60.638.285.40.
Le détail des titres en portefeuille fait l'objet de l'Annexe 6.
(d) Les autres éléments de l'actif :
(i Caisses, Banques Centrales, CCP) e. 11.714.884,79
(ii) Créances sur les Etablissements de Crédit €. 116.233.360,00
(iii) Opérations avec la Clientéle E. 751.141.698,81
(iv) Obligations et autres titres a revenu fixe e. 0,02
(v) Actions et autres titres à revenu variable € 944.676,94
(vi) Autres actifs €. 5.684.741.21
(vii) Comptes de régularisation e. 78.710.546,07
Total des autres.éléments de l'actif : €. 964.429.907.84.
Le détail des autres éléments de l'actif fait l'objet de l'Annexe 7.
Récapitulatif des éléments d'actif apportés
(i Les éléments incorporels :) €. 11.544.873,41
E. 1.239.294,65 (ii) Les éléments corporels :
E. 60.638.285,40 (iti) Les titres en portefeuille :
(iv) Les autres éléments de l'actif : €. 964.429.907,84
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : E. 1.037.852.361,30
2.3 Passif
La Société Absorbante prendra en charge et acguittera en lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2010 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
8
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée (dont le détail figure en Annexe 8 aux présentes). au 31 décembre 2010 ressort a :
(i Dettes envers les établissements de crédit) E. 302.443.072.36
e. (ii) Opérations avec la Clientéle 451.332.386,10
(iti) Autres Passifs e. 16.342.666.53
(iv) Compte de régularisation e. 68.837.036,01
(v) Provisions) €. 10.391.242,03
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEM8RE 2010: E. 849.346.403,03.
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2010 et le détail de ce passif, en Annexe 8, sont exacts et sincéres,
qu'i n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2010, aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
2.4 Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2010 a : €. 1.037.852.361,30.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : E. 849.346.403,03.
Soit un actif net apporté de : E. 188.505.958.27.
2.5Eléments hors bilan
(i Engagements donnés :
€. 38.178.291.54 engagement de financement
engagement de garantie E. 46.435.634,45
(ii Engagements recus :)
engagement de financement E. 130.000.000,00
e. engagement de garantie 121.309.133,87
instruments financiers a terme € 742.899.530,08
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En sus du passif à prendre en charge, la Société Absorbante devra assumer les engagernents hors bilan donnés par la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la Société Absorbée résultant des engagements existant au jour de la réalisation de la fusion.
3 Dispositions générales et déclarations
3.1 Propriété du fonds de commerce de la Société Absorbée
HSBC Private Bank France déclare étre propriétaire du fonds de commerce qu'elle transfére a HSBC France.
3.2 Propriété - Jouissance
La société HsBC France aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société HsBC Private Bank France à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2011 seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
3.3 Engagements
La société HSBC Private Bank France convient expressément que pendant toute 1a
durée de la réalisation de la fusion, elle ne prendra pas sans l'accord de HsBC France d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
La société HSBC Private Bank France remettra à la société HSBC France les comptes de la période du 1er janvier 2011 à la date de réalisation définitive de la fusion.
3.4 Charges et conditions
3.4.1 En ce qui concerne la Société Absorbante :
(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
(b) Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
(c) D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de cefle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
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(d) Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a ia suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur : elie fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
(e) Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impots, contributions et taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement ainsi que toutes charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impots directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
(f) Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée.
(g) Elle reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans la charge et le bénéfice des dispositions de tous contrats de travail de la Société Absorbée existant au jour du transfert.
(h) Elle reprendra, en outre, les engagements pris par la Société Absorbée a l'égard des titulaires d'options de souscription d'actions. Les options porteront sur les actions de la Société Absorbante en appliquant au nombre et au prix des actions sous option le rapport d'échange retenu pour la fusion. Il sera demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport des Commissaires aux comptes, de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises du fait de l'exercice de ces options.
(i Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
() En ce qui concerne les marques et autres droits de propriété intellectuele protégés, y compris dans l'apport, la Société Absorbante disposera seule de ia propriété et de tous droits y afférents, a compter de la réalisation définitive de la fusion.
(k) Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
(I1) Elle prendra les titres de participations apportés et les droits que la Société Absorbée détient dans quelque personne morale que ce soit, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession.
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Dans le cas ou les statuts des personnes morales visées ci-dessus comporteraient une clause d'agrément, toutes notifications et formalités légales seront accomplies en vue de l'obtention dudit agrément. En cas de refus d'agrément et d'exercice du droit de préemption, le prix de la préemption sera substitué aux droits correspondants.
3.4.2 En ce qui concerne la Société Absorbée :
La Société Absorbée est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
(a) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
(b) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.
Il s'oblige notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
(c) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
(d) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée :
(e) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, déclare désister purement et simplemnent celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société Absorbée sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes des présentes.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
4 Détermination du rapport d'échange - Rémunération des apports
4.1 Détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des actions émises par chacune des Parties ;
de l'opportunité que représente cette fusion pour les Parties ;
Les modalités de détermination du rapport d'échange des actions font l'objet de l'Annexe 9.
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Le rapport d'échange est fixé, d'un commun accord entre les Parties et aprés renonciation à l'échange par un actionnaire au titre de vingt-sept de ses actions, a sept (7) actions de la société HSBC France pour quarante cinq (45) actions de la société HSBC Private Bank France.
En conséquence et sans préjudice de l'aticle 4.2.1 ci-dessous, dans l'hypothése ou. aprés application de ce rapport d'échange, un actionnaire de la Société Absorbée n'aurait pas le nombre d'actions de cette derniére lui permettant d'obtenir une quantité de sept actions de la Société Absorbante, ledit actionnaire fera son affaire personnelle de ces actions de la Société Absorbée avant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut, les droits dudit actionnaire correspondant aux rompus lui seront reversés par la voie d'une soulte en numéraire calculée, d'une part, par rapport au nombre d'actions formant rompus détenues par ledit actionnaire et, d'autre part, par la valorisation des actions de la Société Absorbée retenue pour l'opération de fusion, étant entendu que le montant de ladite soulte ne pourra excéder 10% de la valeur nominale des droits sociaux attribués en rémunération des apports réalisés par la Société Absorbée.
4.2 Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société Absorbante - Prime de fusion
4.2.1 Augmentation de capital de la Société Absorbante
En rémunération de l'apport fusion, la Société Absorbante devrait créer 3.348.121 actions nouvelles de 5 € de nominal a titre d'augmentation de son capital social pour un montant total de 16.740.605 €, ces actions devant €tre attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
Cependant, la Société Absorbante détient 21.523.617 actions de la Société Absorbée de sorte qu'elle recevrait ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
La Société Absorbante, ne pouvant détenir ses propres actions, renonce en conséquence a recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation dans la Société Absorbée lui donnerait droit.
Ainsi, l'augmentation de capital qui bénéficiera aux autres actionnaires de la Société Absorbée s'élévera à 35 € et correspondra à la création de 7 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale qui seront attribuées selon les modalités d'application du rapport d'échange mentionnées ci-dessus.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes dés leur émission de sorte qu'elles auront droit a toute distribution de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
4.2.2 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport fusion consenti par la Société Absorbée aprés déduction de la partie de cet apport correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 394,11 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société HSBC France a titre d'augmentation du capital (soit 35 @), différence par conséquent égale a 359,11 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société
13
Absorbante et sur laqueile porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société Absorbante.
4.2.3 De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante :
d'autoriser le Conseil d'administration de la Société Absorbante à imputer, s'il le 1 juge utile, sur la prime de fusion tout ou partie des frais, droits, impots et honoraires occasionnés par la présente fusion ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à donner a la prime de fusion, ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
4.2.4 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par la Société Absorbée correspondant a la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit un montant de 188.496.744.77 @) et la valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans la Société Absorbée (soit 260.458.372.95 £), constituera un mali de fusion de 71.961.628,18 @.
Le mali de fusion sera, conformément aux principes comptables en vigueur, affecté en totalité au compte immobilisations incorporelles de la Société Absorbante.
5 Dissolution de la Société Absorbée- Remise des actions nouvelles
La société HSBC Private Bank France sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société HSBC Private Bank France devra étre entiérement pris en charge par la société HSBC France, la dissolution de la société HSBC Private Bank France ne sera suivie d'aucune opération de liguidation de cette société.
Les actions créées par la société HsBC France en rémunération des apports de la société HSBC Private Bank France seront immédiaternent et directement attribuées a l'actionnaire de cette société autre que HsBC France, selon le rapport d'échange
indiqué ci-dessus.
6 Conditions suspensives
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société HSBC Private Bank (France) :
décision d'augmenter le capital de HSBC France dans les termes du présent traité par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société HSBC France :
retrait d'agrément de la Société HSBC Private Bank France prononcé par l'Autorité de controle prudentiel ;
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ie tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des Assemblées Générales des sociétés HSBC France et HSBC Private Bank France ainsi que de la décision de l'Autorité de contrôle prudentiel.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
1 est convenu gue si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au 31 décembre 2011, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.
1 Déclarations
Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, déclare :
(a) que la Société Absorbée n'est pas actuellement. ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de son activité ou de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens :
(b) que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 10 et que Iesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
(c) que la société HSBC Private Bank France n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
& Engagements fiscaux
8.1 Dispositions générales
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
8.2 Impôt sur les sociétés
Les Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2011. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation dérinitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la Société Absorbante. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210-A du code général des impôts.
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La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2010 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (BOI 4 l-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En application de l'article 210 A du CGl, la Société Absorbante prend l'engagement :
(i de reprendre à son passif ies provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée :
(ii) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(iii) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A du CGl, les plus- values dégagées lors de la fusion sur les éléments amortissables :
(v) d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobitisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
8.3 Obligations déclaratives
Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts,
en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé.
8.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que Ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGi issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles corporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
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Par ailleurs, conformément aux dispositions de la documentation administrative 3 D- 1411 et au rescrit n'2006/34, fa Société Absorbante est juridiquement pleinement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, elle déclare pouvoir :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit à déduction et non déduite à cette date :
bénéficier du transfert de l'option à la TVA formutée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement de l'article 260-2° du CGl ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridigue. Afin de bénéficier de ce transfert de crédit de TVA la Société Absorbante devra :
adresser au service des impôts (DGE) une déclaration en double exemplaire faisant référence à l'acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré :
étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de ia réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.
8.5 Enregistrement
La formalité d'enregistrement sera requise au droit fixe de 500 @ prévu à l'article 816 du CG1.
9 Dispositions diverses
9.1 Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les registres sociaux, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.
9.2 Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société HsBC France gui s'y oblige.
9.3 Formalités
La société HSBC France remplira toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
9.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
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9.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris, le 31 octobre 2011
En 4 exemplaires.
Pourla société HSBC Private Bank France Représentee par Monsieur Antoine CAHUZAC
Pour la société HSBC France Représentée par Monsieur Christophe de BACKER
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ANNEXE 1
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2010
Etats financicrs sociaux
Bilan social 2010
Comptes de résultats sociaux
ANNEXE 2
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2010
Comptes sociaux - Bilan
Exercice clos le 31 décembre 2010
{en milliers d'euros
Rapport Annvel 201
Avant répartition
Actif Natas 31/12/2010 Caisse, Banques Centrafes, CCP 11715 Effets publics et valcurs assimilées 0 Créances sur les établissaments da crédit A 116 233 Opérations avec la clientéle 8 751 142 0 Otligat:ans et autres titres à revenu fixe Actions ct autres titres a revenu variable - 0 945 565 Participations et autres titres détenus a lang terrme Parts dans Ies entreprises Cacs F 60 073 Immobilisations incorparelles G 11 545 Immob:lisations carporelies G 1 239 Actians propres Autres actifs H 5 685 Corrptes de régufarisatin 1 78 711 Total da l'actif 1 037 852
Hers-bilan
Engagemenis de financernent donnés - Engagerments en faveur d'étadlissernents de créd t - Engagermenis en faveur de la clientele 33 178 Engagement de garantie donnés - Engagements d'ordre d'établissement de créd:t 14 7S4 31 682 - Engagements d'ordre de la cl.entéle Voir notes annexes aux 6:a's financiers -comp'es sociaux
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Comptes sociaux - Compte de résultat
Exercice clos la 31 décembre 2010
(en milliers d'euras]
Rarpar Arcel 2010
Hates 31/12/10 0 27 018 Intéréts et produits assimilés a -4 319 Intéréts et charges assimilées R Revenus des titres à revenus variabla 1 615 32 173 Camn:ssians (praduits) s -1843 Comnissians {charges} 2 748 Gains sur opératians des partcfcuil'es dc négociation Gains sur apérations des portefeuilles de placement et assimdés 101 459 Autres proJuits d'exploitation bancaire -428 Autres charges d'cxplaitatian bancaire 57 524 Produit net bancaira T -76 467 Charges gônérales d'explaitation otatiôns aux amortssements et aux dépréciations des -1 161 imaablisations incorporelles et corporelles -20 104 Résultat Brut d'cxploitation Cout du risque u 10 104 -10 000 Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actifs immobilisés v 16 602 Résultat courant avant impôt 6 602 Résultat exceptionnel impôts sur les bénéfices x Dotations / reprises de FRBG et provisions rég'ernentées 6 602 Résultat net Varr notes annexes aux éta's inanciers - comptes sociaux
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ANNEXE 3
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Marques Noms de domaine
ACTION VALOR ccfbpi.eu Anerica Value hsbcprivatebankfrance.com BANQUE EUROFIN hsbc-private-bank.fr E-life hsbcprivatebank.fr EUROFIN eurofin.fr EUROFIN ASSURANCES banqueeurofin.fr EUROPE VALUE banque-eurofin.fr FAMILY OFFICE banque-eurofin.com G7 Valor banque-eurofin.net Global Yield Europe banqueeurofin.com Grande Europe banqueeurofin.net HPWML e-eurofin.com HPWML e-eurofin.net INFLATION PLUS banque-eurofin.info INTEGRAL VALOR e-eurofin.info Invest Fund hsbc-private-bank-france.fr Investfund hsbcprivatebankfrance.fr LOUVRE MULTI SELECT eurofin.eu LOUXOR banqueeurofin.eu MULTIVALOR banque-eurofin.eu New Europe Small Caps hsbcprivatebankfrance.eu New Europe Technology hsbc-private-bank-france.eu New Europe Technology-NET Nouvelle Croissance Japon
PATRIMOINE & INDUSTRIE
Priority Vie Reverse International Bonds
ROTATION Select Fund SelectFund SELECTFUND Total Return VALUE FRANCE ACTIONS
25
ANNEXE 4
DETAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 décembre 2010 en euros
ANNEXE 5
DETAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
ANNEXE 6
TITRES EN PORTEFEUILLE DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 décembre 2010 en euros
ANNEXE 7
DETAIL DES AUTRES ELEMENTS DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
1
+
1
ANNEXE 8
DETAIL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 décembre 2010 en euros
1 : :
ANNEXE 9
METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DE CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les valorisations de HSBC Private Bank (France) et HSBC France ont été réalisées sur la base d'une approche multicritéres de la valeur qui combine une approche par la rentabilité (méthode des flux nets de trésorerie actualisés) et une méthode analogique (comparables boursiers et transactions comparables).
Les valorisations ont été effectuées en < stand alone >, c'est-a-dire comme étant un prix auquel on pourrait raisonnablement s'attendre à vendre cette activité, contre paiement en numéraire ou sous forme d'apport, dans le cadre d'une transaction librement négociée a des conditions normales de marché entre un acquéreur souhaitant acheter et un cédant souhaitant vendre, qui disposent des mémes informations concernant l'activité et les marchés et dont chacun est considéré comme agissant dans son propre intérét.
Ce prix est déterminé en retenant comme hypothése qu'aucun acquéreur n'a d'intérét particulier dans l'activité, a moins gue ledit intéret n'ait été annoncé et soit connu du marché à la date de la transaction. En conséquence, cette valeur ne tient compte d'aucune prime ou valeur spéciale résultant des synergies ou des autres avantages gui pourraient étre retirés de la transaction par un acquéreur spécifique. En particulier, il n'est pas tenu compte dans la présente évaluation des avantages ou synergies qui peuvent exister au niveau du Groupe du fait notamment du regroupement en une structure unique de toute l'activité de banque privée de HSBC en France.
Méthode des DCF : Elle convient de valoriser une banque en actualisant. au cout des fonds propres, les cash-flows disponibles pour l'actionnaire. Ces derniers correspondent au résultat aprés impt diminué (i) des montants mis en réserve pour respecter les ratios prudentiels et (ii) des compléments en fonds propres nécessaires au respect de ces mémes ratios.
Méthodes des comparables : Ces méthodes consistent à valoriser une structure en appliquant a ses parametres d'activité des multiples constatés sur deux types d'échantillons : un échantillon d'entités cotées comparables a la société évaluée, un échantillon de structures ayant fait l'objet d'une transaction. La principale limite dans la mise en xuvre d'une méthode de valorisation par les comparables réside dans le choix de comparables pertinents.
1l est a noter que la valorisation de HsBC France a été réalisée par une somne des parties (< sum of the parts >) basée sur la valorisation de ses principaies lignes de métiers et que pour chacune de ces lignes de métiers, les différentes méthodes de valorisation ont été mises en cuvre, lorsque cela a été possible.
31
2
La parité centrale entre les actions HSBC Private Bank France et les actions HSBC France ressort a 0.145x comme le montre le tableau ci-dessous :
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1
1
ANNEXE 10
ETATS DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES
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Greffe du Tribunal de Commerca de Paris 1 QU DE LA CORSE 75i98 PARIS CEDEX 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
Priviléges requis : Privitéges du Trésor Priviléges de Sécurité Sociale - Régime complémentaire Priviléges de l'office francais de l'immigration et de l'intégration OFII Opération de crédit-bail en matiére mobiliére Publicités de contrats de iocation Publicités de clauses de réserve de propriété Priviiéges de vendeur et action résolutoire Nantissements du fonds de commerce Biens inaliénables Préts et délais Nantissements de l'outillage matériel et équipement Protéts Warrants (trois catégories) Déclarations de créances Gages des stocks
Sur : HSBC PRIVATE BANK FRANCE (Société anonyme à dircctoire et conseil de surVeillance) RCS 622 012 656 Adresse : 109 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS
Débiteur N° : 20110017400
Privil&gcs du Trésor a jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de 5écurité Sociale - Régimc complémentaire & jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de l'office francais de l'immigration et de l'intégration 0FII a jour au 08/09/2011
NEANT
Opération dc crédit-bail cn matiére mobiliére à jour au 07/09/2011
NEANT
Publicités de contrats de location & jour au 07/09/2011
1 INSCRIPTION
Date. 1Montant'Créanciers - Bien.concerné - Mentions 01/07/2008 11489 Créancier : LIXXBAIL, 1/3 rue du passeur de Boulogne 92861 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9
Objet : IMPRIMANTE TYPE CLC 5151 AVEC EQUIPEMENTS 1387B040AA CANON
Publicités dc clauscs de réservc de propriété a jour au 07/09/2011
NEANT
Priviléges de vendeur ct action résolutoire a jour au 05/09/2011
NEANT
Greffe du Tnbunal de Commerce de Parls NIMA 12/09/2011 12:07:55 Page 1/2 (44) 116507889*