QUINSON-FONLUPT
Acte du 24 août 2012
Début de l'acte
QUINSON-FONLUPT SREEFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Siege social : 500, rue de la Montbéliarde INSCRIPTION N° Austs SAINT DENIS LES BOURG (01000) DU 2 4 AUUT 2012 756.200.093 RCS BOURG EN BRESSE
Siege social : 500, rue de la Montbéliarde INSCRIPTION N° Austs SAINT DENIS LES BOURG (01000) DU 2 4 AUUT 2012 756.200.093 RCS BOURG EN BRESSE
Statuts
Mis a jour le 14 mai 2012
(Décisions collectives des associés du 14 mai 2012)
(Décisions collectives des associés du 14 mai 2012)
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - Forme
Il existe entre les propriétaires des actions composant le capital et de celles qui pourront etre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - Objet
La Société a pour objet :
-La récupération, le triage, l'achat, la vente en gros, demi-gros et au détail, "l'importation, l'exportation de toutes matiéres premiéres secondaires destinées a "l'industrie (métaux ferreux et non ferreux, matiéres textiles, papiers, caoutchouc, "plastique, etc ...) et de tous articles et matieres neufs ou d'occasion utilisables ou non en "l'état,
- La démolition d'usines et de toutes constructions et ouvrages, le ripage et le "levage,
-L'enlévement des ordures et de tous types de déchets industriels, chimiques et "animaliers,
-Le transport routier de marchandises pour le compte de tiers et de loueurs de "véhicules industriels ;
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-Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
QUINSON-FONLUPT
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
ARTICLE QUATRE - Siege
Le siege de la Société est fixé a SAINT DENIS LES BOURG (Ain),500 rue de la Montbéliarde.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département de l'Ain et des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - Durée
La durée de la Société prendra fin le 31 Décembre 2054, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
ARTICLE DEUX - Objet
La Société a pour objet :
-La récupération, le triage, l'achat, la vente en gros, demi-gros et au détail, "l'importation, l'exportation de toutes matiéres premiéres secondaires destinées a "l'industrie (métaux ferreux et non ferreux, matiéres textiles, papiers, caoutchouc, "plastique, etc ...) et de tous articles et matieres neufs ou d'occasion utilisables ou non en "l'état,
- La démolition d'usines et de toutes constructions et ouvrages, le ripage et le "levage,
-L'enlévement des ordures et de tous types de déchets industriels, chimiques et "animaliers,
-Le transport routier de marchandises pour le compte de tiers et de loueurs de "véhicules industriels ;
2
-Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
QUINSON-FONLUPT
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
ARTICLE QUATRE - Siege
Le siege de la Société est fixé a SAINT DENIS LES BOURG (Ain),500 rue de la Montbéliarde.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département de l'Ain et des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - Durée
La durée de la Société prendra fin le 31 Décembre 2054, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE SIX - Capital social
Le capital social est fixé & la somme de SIX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE (664.000) euros ; il est divisé en HUIT MILLE TROIS CENTS (8.300) actions de QUATRE VINGTS (80) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité à cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions. légales,_supprimer._l'exercice..du_droit_préférentiel_.de.souscription.et.réserver.la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.
II - La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement..
ARTICLE HUIT - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président
dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée à eux envoyée, avec demande d'avis de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE NEUF - Défaut de libération - Exécution - Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure à lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est du a la Société en capital et intérets par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
II - L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
III - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
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Elles donnent lieu a une inscription en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
II - Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre.Associés.et.au.profit.du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises a l'agrément préalable des associés par décision collective ordinaire, l'associé cédant
pouvant prendre part au vote.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses coassociés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, le Président doit inviter la collectivité des associés à statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, à moins que le cédant ne notifie à la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4, du Code Civil.
6.
Toutefois, ce délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément peut etre prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dûment appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, à signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.
Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter par son mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession à un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous résérve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.
En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par
l'établissement du certificat du dépositaire.
A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant étre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
IM - Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Jusqu'alors lesdites actions ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission d'actions par voie de succession au profit de personne autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, sont soumises a l'agrément des associés par décision collective ordinaire, étant précisé que les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le titulaire.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et
justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours qui suivront la réception de cette demande, le Président devra inviter la collectivité des Associés a statuer. Les prescriptions édictées sous le paragraphe II seront applicables intégralement a la transmission par décés et, si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des actions du titulaire pourra s'effectuer librement au profit des héritiers et représentants justifiant de la dévolution ou de l'attribution desdites actions a leur profit.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions - Déces ou incapacité d'un associé
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.
8 -
De méme, l'associé qui vient a étre frappé de déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire sera de plein droit exclu de la Société et privé du droit de vote aux assemblées a compter de la décision judiciaire, sauf décision contraire d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois/quarts des actions.
Il sera procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, le prix de rachat étant, a défaut d'accord entre les parties, fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises.
Notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
II - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en.cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE SIX - Capital social
Le capital social est fixé & la somme de SIX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE (664.000) euros ; il est divisé en HUIT MILLE TROIS CENTS (8.300) actions de QUATRE VINGTS (80) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité à cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions. légales,_supprimer._l'exercice..du_droit_préférentiel_.de.souscription.et.réserver.la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.
II - La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement..
ARTICLE HUIT - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président
dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée à eux envoyée, avec demande d'avis de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE NEUF - Défaut de libération - Exécution - Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure à lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est du a la Société en capital et intérets par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
II - L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
III - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
5
Elles donnent lieu a une inscription en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
II - Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre.Associés.et.au.profit.du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises a l'agrément préalable des associés par décision collective ordinaire, l'associé cédant
pouvant prendre part au vote.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses coassociés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, le Président doit inviter la collectivité des associés à statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, à moins que le cédant ne notifie à la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4, du Code Civil.
6.
Toutefois, ce délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément peut etre prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dûment appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, à signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.
Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter par son mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession à un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous résérve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.
En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par
l'établissement du certificat du dépositaire.
A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant étre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
IM - Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Jusqu'alors lesdites actions ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission d'actions par voie de succession au profit de personne autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, sont soumises a l'agrément des associés par décision collective ordinaire, étant précisé que les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le titulaire.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et
justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours qui suivront la réception de cette demande, le Président devra inviter la collectivité des Associés a statuer. Les prescriptions édictées sous le paragraphe II seront applicables intégralement a la transmission par décés et, si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des actions du titulaire pourra s'effectuer librement au profit des héritiers et représentants justifiant de la dévolution ou de l'attribution desdites actions a leur profit.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions - Déces ou incapacité d'un associé
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.
8 -
De méme, l'associé qui vient a étre frappé de déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire sera de plein droit exclu de la Société et privé du droit de vote aux assemblées a compter de la décision judiciaire, sauf décision contraire d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois/quarts des actions.
Il sera procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, le prix de rachat étant, a défaut d'accord entre les parties, fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises.
Notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
II - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en.cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE QUATORZE - Président - Directeur Général
I - La Société est gérée et administrée par un Président, et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le Président, et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, sont nommés ou
renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
La limite d'age du Président et du ou des Directeurs Généraux, personnes physiques, est fixée a quatre-vingts ans.
Le Président, et/ou le ou les Directeurs Généraux, seront considérés comme démissionnaires d'office a l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.
II - Le Président et le ou les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet à l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social.
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président et du Directeur Général
Le Président et le ou les Directeurs Généraux assurent l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce, seul ou avec le ou les Directeurs Généraux, les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes, ou de son Président Directeur Général pour l'application des régles de ces dernieres qui sont applicables à la Société par Actions Simplifiée.
Spécialement, le Président ou toute personne expressément désignée par lui, est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
- 10 -
ARTICLE DIX-SEPT - Responsabilité
Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur et, notamment par les dispositions du Code de Commerce fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.
ARTICLE DIX-HUIT - Cessation des fonctions du Président et du Directeur Général
Les fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.
Président et Directeur Général sont révocables a tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci-dessus.
La décision des associés n'a pas a etre motivée.
La démission du Président ou du Directeur Général doit &tre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du Président prend effet au jour de la nomination du nouveau Président. La démission du Directeur Général prend effet au jour de la décision collective qui la constate.
La fin du mandat du Président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des Directeurs Généraux, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX-NEUF - ORGANE COLLEGIAL
Les associés ont la faculté de décider par décision collective extraordinaire, de la formation d'un organe collégial dont la mission, qui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrôle, voire l'exercice méme de la Direction de la Société.
Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.
ARTICLE QUATORZE - Président - Directeur Général
I - La Société est gérée et administrée par un Président, et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le Président, et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, sont nommés ou
renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
La limite d'age du Président et du ou des Directeurs Généraux, personnes physiques, est fixée a quatre-vingts ans.
Le Président, et/ou le ou les Directeurs Généraux, seront considérés comme démissionnaires d'office a l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.
II - Le Président et le ou les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet à l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social.
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président et du Directeur Général
Le Président et le ou les Directeurs Généraux assurent l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce, seul ou avec le ou les Directeurs Généraux, les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes, ou de son Président Directeur Général pour l'application des régles de ces dernieres qui sont applicables à la Société par Actions Simplifiée.
Spécialement, le Président ou toute personne expressément désignée par lui, est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
- 10 -
ARTICLE DIX-SEPT - Responsabilité
Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur et, notamment par les dispositions du Code de Commerce fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.
ARTICLE DIX-HUIT - Cessation des fonctions du Président et du Directeur Général
Les fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.
Président et Directeur Général sont révocables a tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci-dessus.
La décision des associés n'a pas a etre motivée.
La démission du Président ou du Directeur Général doit &tre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du Président prend effet au jour de la nomination du nouveau Président. La démission du Directeur Général prend effet au jour de la décision collective qui la constate.
La fin du mandat du Président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des Directeurs Généraux, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX-NEUF - ORGANE COLLEGIAL
Les associés ont la faculté de décider par décision collective extraordinaire, de la formation d'un organe collégial dont la mission, qui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrôle, voire l'exercice méme de la Direction de la Société.
Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.
ARTICLE VINGT - Convention entre Ia Société et les dirigeants et associés
I - Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
1I - Conformément a l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Dirigeant, ne donnent pas lieu a rapport du Commissaire aux Comptes.
Il en est seulement fait mention au Registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
III - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
IV - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
1I - Conformément a l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Dirigeant, ne donnent pas lieu a rapport du Commissaire aux Comptes.
Il en est seulement fait mention au Registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
III - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
IV - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE VINGT-ET-UN - Commissaires aux Comptes
I - Dans tous les cas prévus par la légisiation en vigueur, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les réglements qui la completent, sont désignés par décision collective ordinaire.
II - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du titulaire.
III - La Société est tenue d'avoir au moins deux Commissaires aux Comptes lorsqu'elle est astreinte à publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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IV - Les Commissaires exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
V - Ils doivent etre convoqués a toutes les Assemblées d'Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toute prise de décisions par les associés.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES
II - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du titulaire.
III - La Société est tenue d'avoir au moins deux Commissaires aux Comptes lorsqu'elle est astreinte à publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
- 12 -
IV - Les Commissaires exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
V - Ils doivent etre convoqués a toutes les Assemblées d'Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toute prise de décisions par les associés.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE VINGT-DEUX - Modes de consultation, Autorité et qualification des décisions collectives
Les décisions collectives des associés résultent d'Assemblées Générales, de consultations écrites, dé décisions en présence de tous les associés, ou encore de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, au choix du Président.
Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Section I
Dispositions communes a toutes les Assemblées Générales
Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Section I
Dispositions communes a toutes les Assemblées Générales
ARTICLE VINGT-TROIS - Convocation, lieu de réunion
I - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés sont convoqués par le Président.
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
- par le ou les Commissaires aux Comptes, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation,
- par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
II - La convocation des Assemblées Générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxiéme assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, le Président. envoie a chaque associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des . projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les regles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations_écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une assemblée.
IV - Les décisions ne résultant pas d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite sont prises par tout moyen (notamment télécopie, visio conférence, téléphone, courrier électronique, etc...) par l'ensemble des associés selon les régles de majorité prévues ci-aprés.
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
- par le ou les Commissaires aux Comptes, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation,
- par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
II - La convocation des Assemblées Générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxiéme assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, le Président. envoie a chaque associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des . projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les regles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations_écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une assemblée.
IV - Les décisions ne résultant pas d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite sont prises par tout moyen (notamment télécopie, visio conférence, téléphone, courrier électronique, etc...) par l'ensemble des associés selon les régles de majorité prévues ci-aprés.
ARTICLE VINGT-QUATRE - Ordre du jour
I - L'ordre du jour des Assemblées générales figure sur les lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, conformément aux dispositions de l'Article L.225-105 du Code de Commerce.
Cette meme faculté est reconnue au Comité d'Entreprise, dans les conditions prévues par le Décret 2002-803 du 3 Mai 2002 en retenant les modalités applicables aux Sociétés Anonymes.
II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, conformément aux dispositions de l'Article L.225-105 du Code de Commerce.
Cette meme faculté est reconnue au Comité d'Entreprise, dans les conditions prévues par le Décret 2002-803 du 3 Mai 2002 en retenant les modalités applicables aux Sociétés Anonymes.
II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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ARTICLE VINGT-CINQ - Participation et représentation
I - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
II - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.
Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées à les représenter a l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une Assemblée Générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer a toutes les Assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.
II - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.
Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées à les représenter a l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une Assemblée Générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer a toutes les Assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.
ARTICLE VINGT-SIX - Feuille de présence
Avec chaque procés-verbal de décision collective, est établie une feuille de présence dûment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exacte par le Président.
ARTICLE VINGT-SEPT - Présidence de l'Assemblée
En cas de réunion d'une Assemblée Générale, l'assemblée est présidée par le Président de la Société par Actions Simplifiée.
Toutefois, si le Président de la Société par actions simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
En cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et, a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
Toutefois, si le Président de la Société par actions simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
En cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et, a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
ARTICLE VINGT-HUIT - Quorum - vote - nombre de voix
I - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur
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l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales. sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par visio conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent étre exercés aux décisions collectives de la Société.
IlI - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
IV - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés.à.main.levée.ou.par.appel.nominal,.selon ce.qu'en.décide le.Président de l'Assemblée.
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l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales. sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par visio conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent étre exercés aux décisions collectives de la Société.
IlI - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
IV - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés.à.main.levée.ou.par.appel.nominal,.selon ce.qu'en.décide le.Président de l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-NEUF - Proces-verbaux des décisions collectives
I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siege social.
Les procés-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Le proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit être transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives à l'initiative du Président.
I - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société. par un liquidateur. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est désigné un.
- 16 -
Section II
Dispositions spéciales aux Décisions Collectives Ordinaires
ARTICLE TRENTE-Attributions et_pouvoirs des décisions collectives Ordinaires - majorité
I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
II - Les décisions collectives ordinaires requiérent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Section III
Dispositions spéciales aux
Décisions Collectives Extraordinaires
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I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
II - Les décisions collectives extraordinaires requiérent la participation du tiers au moins des actions.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
II - En application de l'article L.227-19 du Code de Commerce sur les Sociétés commerciales, l'adoption ou la modification des dispositions statutaires portant sur
l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrôle d'une Société associée, doit étre prise a l'unanimité.
Section IV Dispositions particulieres aux Assemblées Générales Spéciales
ARTICLE TRENTE-DEUX - Composition et attributions
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les décisions collectives spéciales sont prises dans les mémes conditions que les décisions collectives extraordinaires.
Section Y Information des associés
ARTICLE TRENTE-TROIS - Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci pourront obtenir, sur leur demande, communication par le Président aux frais de la société, des documents suivants :
- projet des résolutions ou décisions, - rapport ou exposé des motifs, - si la décision concerne l'approbation de comptes, les comptes annuels et consolidés, s'ils existent,
- s'il y a lieu, les rapports des Commissaires aux Comptes.
Les Associés peuvent consulter au siége social, sans droit de copie :
- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices,
- copie des rapports du Président des trois derniers exercices, - copie des procés-verbaux des décisions des Associés des trois derniers exercices, - liste des Associés, - copie de tous les rapports des Commissaires aux Comptes des trois derniers exercices.
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Les procés-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Le proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit être transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives à l'initiative du Président.
I - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société. par un liquidateur. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est désigné un.
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Section II
Dispositions spéciales aux Décisions Collectives Ordinaires
ARTICLE TRENTE-Attributions et_pouvoirs des décisions collectives Ordinaires - majorité
I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
II - Les décisions collectives ordinaires requiérent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Section III
Dispositions spéciales aux
Décisions Collectives Extraordinaires
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
II - Les décisions collectives extraordinaires requiérent la participation du tiers au moins des actions.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
II - En application de l'article L.227-19 du Code de Commerce sur les Sociétés commerciales, l'adoption ou la modification des dispositions statutaires portant sur
l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrôle d'une Société associée, doit étre prise a l'unanimité.
Section IV Dispositions particulieres aux Assemblées Générales Spéciales
ARTICLE TRENTE-DEUX - Composition et attributions
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les décisions collectives spéciales sont prises dans les mémes conditions que les décisions collectives extraordinaires.
Section Y Information des associés
ARTICLE TRENTE-TROIS - Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci pourront obtenir, sur leur demande, communication par le Président aux frais de la société, des documents suivants :
- projet des résolutions ou décisions, - rapport ou exposé des motifs, - si la décision concerne l'approbation de comptes, les comptes annuels et consolidés, s'ils existent,
- s'il y a lieu, les rapports des Commissaires aux Comptes.
Les Associés peuvent consulter au siége social, sans droit de copie :
- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices,
- copie des rapports du Président des trois derniers exercices, - copie des procés-verbaux des décisions des Associés des trois derniers exercices, - liste des Associés, - copie de tous les rapports des Commissaires aux Comptes des trois derniers exercices.
- 18 -
TITRE VI
COMPTES ANNUELS
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE TRENTE-QUATRE - Exercice social
L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année pour se terminer le trente et un Décembre de la méme année.
ARTICLE TRENTE-CINQ - Inventaire - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre Ie du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a 1'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SIX - Fixation - affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
. cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.
19 .
ARTICLE TRENTE-SEPT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le Président.
Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément à la loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Emploi des fonds de réserve
Les fonds de.réserve sont destinés a faire face aux besoins.de trésorerie de la Société.; ils sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Société.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.
ARTICLE TRENTE-NEUF - Filiales et participations
I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme
d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Génrale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre, dans le méme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit étre annexé, à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
- 20 -
II - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Société viennent à détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE TRENTE-QUATRE - Exercice social
L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année pour se terminer le trente et un Décembre de la méme année.
ARTICLE TRENTE-CINQ - Inventaire - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre Ie du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a 1'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SIX - Fixation - affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
. cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.
19 .
ARTICLE TRENTE-SEPT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le Président.
Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément à la loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Emploi des fonds de réserve
Les fonds de.réserve sont destinés a faire face aux besoins.de trésorerie de la Société.; ils sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Société.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.
ARTICLE TRENTE-NEUF - Filiales et participations
I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme
d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Génrale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre, dans le méme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit étre annexé, à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
- 20 -
II - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Société viennent à détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - Pertes
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et à défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
21
ARTICLE QUARANTE-DEUX - Dissolution - liquidation
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article L. 237-25 du Code de Commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, et, le cas échéant, du Directeur Général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux.comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
Certifié sincre et véritable par les membres du Bureau aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 Juin 2004, pour demeurer annexé au procés-verbal de ladite assemblée, qui en a définitivement adopté le texte.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LA PRESIDENTE
ARTICLE QUARANTE - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - Pertes
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et à défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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ARTICLE QUARANTE-DEUX - Dissolution - liquidation
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article L. 237-25 du Code de Commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, et, le cas échéant, du Directeur Général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux.comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
Certifié sincre et véritable par les membres du Bureau aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 Juin 2004, pour demeurer annexé au procés-verbal de ladite assemblée, qui en a définitivement adopté le texte.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LA PRESIDENTE