Acte du 12 décembre 2014

L'an deux mil quatorze,

1e 30 octobre,

Monsieur Frédéric Roulot, agissant en qualité de Président de la société LOUVRE HOTELS GROUP, société par actions simplifiée au capital de 117.625.104 euros ayant son siege social 50 place de l'Ellipse - 92081 Paris La Défense Cedex, identifiée sous le numéro 309 071 942 RCS NANTERRE,

elle-méme Gérant de la société PARIS NORD INVEST HOTELS désignée en téte des présentes (ci-aprés la < Societé >),

Aprés avoir rappelé :

qu'il ressort des décisions des associés de la Société en date du 30 octobre 2014 que les associés de la Société ont décidé :

sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital ci-aprés mentionnée, de réduire le capital d'un montant total d'un million cinq cent quarante deux mille trois cent onze euros et quarante six centimes (1.542.311,46 £), pour le ramener d'un million cinq cent quarante deux mille trois cent onze euros et quarante six centimes (1.542.311,46 €) a zéro (0) euro, par voie d'annulation de la totalité des cent un mille cent soixante neuf (101.169) parts composant le capital de la Société d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune,

d'augmenter le capital d'un montant de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros pour le porter de zéro (0) euro & quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros par l'émission de deux millions cent mille (2.100.000) parts nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, & libérer intégralement lors de leur souscription, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles envers la Société, étant précisé que les associés ont décidé que la souscription aux parts nouvelles serait ouverte en intégralité au profit de la société LOUVRE HOTELS GROUP,

sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-avant mentionnée, de réduire le capital d'un montant de quatre millions cent quatre vingt dix neuf mille huit cents (4.199.800) euros pour le ramener de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros a deux cents (200) euros par voie d'annulation de deux millions quatre vingt dix neuf mille neuf cents (2.099.900) parts d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune,

de conférer au Gérant de la Société tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation des opérations ci- avant et modifier en conséquence les statuts de la Société, et effectuer les formalités afférentes ;

E

que ia société LOUVRE HOTELS GROUP a signé,le 30 octobre 2014, un bulletin de souscription a la totalité desdites deux millions cent mille (2.100.000) parts nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, et a déclaré libérer sa souscription, soit quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros, par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant que LOUVRE HOTELS GROUP possédait sur la Société ;

que suivant arreté de compte en date du 30 octobre 2014 certifié par le commissaire aux comptes de la Société, le Gérant de la Société a constaté (i) qu'a la date de souscription par LOUVRE HOTELS GROUP des 2.100.000 parts nouvelles, date a laquelle LOUVRE HOTELS GROUP s'est trouvée débiteur d'une somme de 4.200.000 E,il était d a LOUVRE HOTELS GROUP par la Société une somne au moins de méme montant et (ii) que ladite créance de LOUVRE HOTELS GROUP était certaine, liquide et exigible ;

CONSTATE QUE :

T'augmentation de capital ayant été entiérement souscrite et libérée le 30 octobre 2014 par LOUVRE HOTELS GROUP, la souscription est cloturée par anticipation,

1émission de deux millions cent mille (2.100.000) parts nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, et d'un montant total de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros, décidée par les Associés de la Société le 30 octobre 2014 aux termes de leur deuxieme décision, a été réalisée de maniere définitive ce jour,

la réduction de capital d'un montant d'un million cinq cent quarante deux mille trois cent onze euros et quarante-six centimes (1.542.311,46 £), par voie d'annulation de la totalité des cent un mille cent soixante-neuf (101.169) parts composant le capital de la Société d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune, telle que décidée par les associés de la Société en date du 30 octobre 2014 aux termes de leur premiére décision, a été réalisée de maniere définitive ce jour,

la réduction de capital d'un montant de quatre millions cent quatre vingt dix neuf milie huit cents (4.199.800) euros pour le ramener de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros a deux cents (200) euros par voie d'annulation de deux millions quatre vingt dix neuf mille neuf cents (2.099.900) parts d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, telle que décidée par les associés de la Société en date du 30 octobre 2014 aux termes de leur troisiéme décision, a été réalisée de maniere définitive ce jour,

DECIDE EN CONSEQUENCE :

D'ajouter a la fin de 1'article 6 des statuts de la Société un paragraphe rédigé comme suit :

Conformément aux décisions des associés en date du 30 octobre 2014, le capital social a été :

réduit d'un montant d'un million cing cent quarante deux mille trois cent onze euros et quarante-six centimes (1.542.311,46 £), par voie d'annulation de la totalité des cent un mille cent soixante-neuf (101.169) parts composant le capital de la Société d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune,

augmenté d'un montant total de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros par voie d'émission de deux millions cent mille (2.100.000) parts nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, souscrites en intégralité par la société LOUVRE HOTELS GROUP et

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libérées par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible envers la société

et enfin réduit d'un montant de quatre millions cent quatre vingt dix neuf mille huit cents (4.199.800) euros pour le ramener de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros à deux cents (200) euros par voie d'annulation de deux millions quatre vingt dix neuf mille neuf cents (2.099.900) parts d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune. >

de modifier comme suit l'article 7 des statuts de la Société :

" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éléve à la somme de deux cents (200) euros. Il est divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, numérotées de 1 à 100, toutes attribuées à la société LOUVRE HOTELS GROUP. "

De tout ce que dessus il a été établi le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par le Gérant de la Société.

e Géranf

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 12-12-2014

N° DE DEPOT : 2014R115641

N° GESTION : 1992B13015

N° SIREN : 388979767

DENOMINATION : PARIS NORD INVEST HOTELS

ADRESSE : 2 RUE LORD BYRON 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 30-10-2014

TYPE D'ACTE : Acte sous seing privé

NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation

EUACPE ROME LE m

PARIS NORD INVEST HOTELS PierigARARDOT Société en nom collectif au capital de 1.542.311,46 euros Cermitefut principal Siege social : 2 rue Lord Byron - 75008 Paris des Fu&nads pubiq 388 979 767 RCS Paris

ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DES ASSOCIES EN DATE DU 30 OCTOBRE 2014

L'an deux mille quatorze, le 30 octobre.

LES SOUSSIGNES :

La société TISOU, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siege est 2 rue Lord Byron, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 382 748 945 RCS Paris représentée par son Gérant, Monsieur Joél Guiraud

La société BYRON FONDAMENTAL, société a responsabilité limitée au capital de 90.000 euros, dont le siege est 50 Place de l'Ellipse, Village 5 - CS 70050 92081 Paris la Défense cedex, identifiée sous le numéro 379 504 293 RCS Nanterre représentée par son Gérant, Monsieur Frédéric Roulot

La société EURL CHEVREFEUILLE, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége est 2 rue Lord Byron, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 351 437 264 RCS Paris représentée par son Gérant, Monsieur Joél Guiraud

La société LOUVRE HOTELS GROUP, société par actions simplifiée au capital de 117.625.104 euros, dont le siege est 50 Place de l'Ellipse, Village 5 - CS 70050 92081 Paris la Défense cedex, identifiée sous le numéro 309 071 942 RCS Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Frédéric Roulot

Seuls associés détenant 1l'intégralité des 101.169 parts sociales composant le capital de la société PARIS NORD INVEST HOTELS (la < Société >),

APPELES A SE PRONONCER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

Réduction de capital d'un montant de 1.542.311,46 euros motivée par des pertes,

Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 4.200.000 euros,

Réduction du capital de 4.199.800 euros motivée par des pertes,

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE de l'ensemble des documents mis a leur disposition, en ce compris notamment le rapport du gérant,

ONT ADOPTE LES DECISIONS UNANIMES SUIVANTES par acte sous seing privé, conformément a l'article 18 des statuts de la Société :

CONSTITUTION ET FORME

Les soussignés forment entre eux une Société en Nom Collectif régie par la Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux Sociétés en nom collectif et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

la création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de fonds de commerce d'hotellerie, notamment sous l'enseigne "PREMIERE CLASSE", de restauration, notamment sous l'enseigne "COTE a COTE", ou d'hôtellerie-restauration, notamment sous l'enseigne "CAMPANILE", ou "BLEU MARINE" ; 1a prise de participation directe ou indirecte et sous toute forme dans toute société ayant pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation de fonds de commerce d'hótellerie, de restauration, ou d'htellerie-restauration ;

l'achat de terrains d'assiette des immeubles nécessaires a l'exploitation des fonds de commerce sus-mentionnés ; la construction ou l'achat de batiments a usage d'hôtels, de restaurants ou d'hotels- restaurants ;

1e financement sous quelque forme que ce soit, méme par crédit-bail, et notamment par emprunt a long terme de l'acquisition des terrains, des constructions et aménagements des htels, des hôtels-restaurants ou des restaurants créés ou à créer ; la cession de tout ou partie des fonds de commerce et des biens imnobiliers ou mobiliers dont la société est propriétaire ; et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature & favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

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La dénomination sociale est :

PARIS NORD INVEST HOTELS

Le siege social est fixé 2, rue Lord Byron - 75008 PARIS

H peut etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est de 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce.

Par décision extraordinaire prise dans 1es conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-aprés. les associés peuvent a tout inoment dissoudre la Société par anticipation ou la proroger.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

1l a été fait apport a la société des sommes ci-apres en numéraire :

lors de la constitution, une somme de 100.000 FRF, lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 3 septeinbre 1996, une somme de 16.900 FRF par souscription en numéraire, lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 1998 une somme de 10.000.000 FRF par souscription en numéraire,

Ces sommes ont été effectivement versées sur un compte ouvert au nom de la SNC PARIS NORD INVEST HOTELS dans les livres de la Banque du Louvre - 139 boulevard Haussmann - 75008 PAR1S.

:

Conforménent aux décisions des associés en date du 30 octobre 2014, le capital social a été :

réduit d'un montant d'un million cinq cent quarante deux mille trois cent onze euros et

quarante-six centimes (1.542.311,46 £), par voie d'annulation de la totalité des cent un mille cent soixante-neuf (101.169) parts composant le capital de la Société d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune,

augmenté d'un inontant total de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros par voie d'émission de deux millions cent mille (2.100.000) parts nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, souscrites en intégralité par la société LOUVRE HOTELS GROUP et libérées par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible envers la société

et enfin réduit d'un montant de quatre millions cent quatre vingt dix neuf mille huit cents (4.199.800) euros pour le ramener de quatre millions deux cent mille (4.200.000) euros a deux cents (200) enros par voie d'annulation de deux millions quatre vingt dix neuf mille neuf cents (2.099.900) parts d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme totale de trois cent six mille (306.000) euros par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société lNVEST HoTEL BLANC MESNIL (379 028 269 RCS Bobigny) a titre de fusion.

Le capital social est fixé a la somme de trois cent six mille deux cents (306.200) euros divisé en cent cinquante-trois mille cent (153.100) parts de la société d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, intégralement libérées et réparties comme suit :

la société LOUVRE HOTELS GROUP détient deux cent quatre-vingt (280) parts. nunérotées de 1 a 280

la société ENVERGURE PARTICIPATIONS détient cent cinquante-deux mille six cent dix (152.610) parts, numérotées de 281 a 152.890

la société SARL MORGANE détient quatre-vingt-sept (87) parts, numérotées de 152.891 a 152.977

la société SARL TIM détient cent vingt-trois (123) parts, nurmérotées de 152.978 a 153.100.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit a répartition de dividendes ainsi qu'au boni de liquidation, comme spécifié aux articles 22 et 23 ci-aprés.

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A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Le créancier ne peut, toutefois, poursuivre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la Société, que huit jours au moins apres la mise en derneure de celle-ci. Ce délai peut étre prorogé par Ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé.

Entre les associés, les pertes sont supportées par chacun d'eux comme il est dit a l'article 22 ci-apres.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie certifiée conforme par la gérance de ces actes sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

PARTS SOCIALES - CESSIONS

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés. Ce consentement intervient dans les conditions prévues a l'article 18 ci- aprés.

Pour l'application de l'alinéa précédent, la cession doit s'entendre de tout événement ou de toute opération autre que l'un de ceux visés a l'article 10 ci-aprés ayant pour effet ou pour résultat de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales d'un associé a toute personne quelconque.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification contient 1'indication complete

des noms, prénoms, domicile, profession, ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu, s'il y a lieu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification a elle faite en procédant dans les conditions prévues a 1'article 18 ci-aprés. Le cas échéant, elle notifie le résultat de la consultation & tous les associés dans les huit jours de son intervention.

Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et 1'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de ladite cession.

La cession de parts doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la Société qu'aprés le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt ou l'accomplissement de l'une des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés le dépt, en annexe au registre du commerce, de deux originaux ou de deux expéditions de l'acte Ia constatant.

PARTS SOCIALES - TRANSMISSION

I - DECES D'UN ASSOCIE

En cas de décés de l'un des associés, la société n'est pas dissoute. Elle continue entre les associés survivants, les héritiers majeurs et ayants droit majeurs de l'associé décédé et, éventuellenent son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants et tiendront compte a la succession de la valeur des parts sociales ayant appartenu au défunt.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans le mois du décés par la production d'une expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir dc tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé, entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ou par un mandataire désigné en justice ains

qu'il est dit à article 18-111 alinéa 5 des présents statuts.

Pendant la durée de l'indivision et pour le calcul de la majorité par téte éventuellement requise pour la validité des décisions, l'indivision ne sera comptée que pour une seule téte.

Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés dés qu'ils auront notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises.

En l'absence de conjoint ou d'héritier majeur ou ayant droit majeur, la société continue entre les seuls associés survivants. Le décés entraine alors l'annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, la réduction corrélative du capital et le remboursement de la valeur des parts.

II - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale ayant la qualité d'associé est assimilée au décés d'un associé personne physique. La société n'est pas dissoute. Elle continue entre les associés survivants, les personnes physiques majeures et/ou les personnes morales associées de la personne morale dissoute.

L'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation des biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la Société.

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Les parts de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur déterminée dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code Civil est remboursée par la Société audit associé dans le délai de six mois à compter du jour de la notification a la Société du rapport de l'expert chargé de déterminer la susdite valeur, sans intéréts.

Chaque associé apportera a la société, en proportion des parts qu'il détient, les sommes nécessaires aux besoins de celle-ci.

La gérance pourra, si elle le juge opportun, et que la Trésorerie le permet, rembourser tout ou partie du compte-courant des associés. Les sommes consacrées a ce remboursement seront alors réparties entre les associés, en proportion des parts qu'ils détiennent dans la société.

ART1CLE 13 GERANCE - DESIGNATION

La Société est gérée par un gérant associé ou non, désigné pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision ordinaire des associés.

Les cogérants de la Société sont :

BYRON GESTION, société anonyme au capital de FRF 250.000, dont le siége social est 2 rue Lord Byron - 75008 PARIS, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Wladimir TAITTINGER. GROUPE ENVERGURE, société anonyme au capital de FRF 435.916.600, dont le siége social est 31, avenue Jean Moulin - 77200 TORCY, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Frantz TAITTINGER

Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

I - A l'égard des tiers, le gérant, engage la Société par tous les actes entrant dans l'objet social

II - Dans les rapports entre associés, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants, nécessitent l'accord des associés donné par décision ordinaire, savoir :

Tous gages et nantissements au bénéfice des associés comme des tiers ; Toutes acquisitions, créations, échanges, ventes ou apports d'immeubles ou de fonds de commerce

Tous baux d'immeubles de plus de douze ans : Toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées dont le montant serait supérieur ou égal a 1.000.000 de francs francais (Un million de francs francais).

11 est expressément convenu que la négociation de crédits bancaires pour le compte de la société et dans le cadre de son objet par le gérant ne requiert pas 1'accord des associés par décision ordinaire ou extraordinaire.

Ill - La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant, précédée de la mention "Pour la SNC PARIS NORD INVEST HOTELS, le gérant".

Le gérant peut déléguer sous sa responsabilité, ses pouvoirs a toutes personnes de son clioix pour assurer les opérations courantes de la société.

Dans ce cas, la signature sociale résulte de la signature du délégataire précédée de la mention "Pour la SNC PARIS NORD INVEST HOTELS, par délégation du gérant. Il peut en outre constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

1V - Le gérant doit consacrer aux affaires sociales 1e temps et les soins qui lui sont nécessaires.

V - Une personne morale gérante de la Société est tenue de désigner par lettre recommandée a chacun des associés les nom, qualité et adresse de son représentant permanent auprés de la Société gérée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai un nouveau mandataire.

Le représentant de la personne morale gérant est soumis, en conformité de l'article 12 de la loi du 24 juillet 1966, aux mémes conditions, obligations et responsabilités que s'i1 était gérant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale.

GERANCE - REVOCATION - DEMISSION

I - La révocation du gérant intervient sur décision extraordinaire des associés, étant entendu que s'il est associé, la décision doit étre prise a l'unanimité des autres associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice.

I - A) La révocation du gérant ne met pas fin a la Société.

B) Le révoqué peut demander a se retirer de la Société lorsqu'il posséde la qualité d'associé-gérant statutaire. Sa deinande est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire définitive prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.

Le retrait intervient obligatoirement par voie de cession de ses parts sociales a ses coassociés ou a telles autres personnes que ceux-ci lui désignent mais, si les coassociés n'ont désigné aucun cessionnaire avant l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la date de réception de la demande de retrait, ce dernier a lieu de plein droit avec effet du jour de l'expiration dudit délai de deux mois, par voie d'annulation des parts sociales du révoqué et réduction consécutive du capital social.

La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées. Le paiement des

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sommes dues a lieu dans le délai d'un mois à compter de la date de notification au débiteur du rapport de l'expert chargé de déterminer la susdite valeur, sans aucun intérét.

HI - Les fonctions du gérant cessent également par sa démission. Le gérant notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission du gérant ne met pas fin a la Société. Le gérant-associé démissionnaire reste membre de la Société au titre de simple associé en nom.

Le gérant a droit a une rémunération fixe ou proportionnelle ou encore fixe et proportionnelle dont les conditions sont débattues entre l'intéressé et la Société représentée par la collectivité des associés statuant, sur proposition du gérant, par voie de décision ordinaire.

Le gérant a le droit de se faire rembourser par frais généraux le montant de ses frais de voyage et de déplacements, ainsi que ses frais de représentation, engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de piéces justificatives.

Les décisions des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

I -- Par décision ordinaire, les associés, notamnent :

approuvent chaque année le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire, le compte de résultat et 1'annexe et le bilan de cet exercice : nomment le gérant :

fixent la rémunération du gérant et les conditions de son versement ; donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniére ni du ressort des décisions extraordinaires ; désignent, quand il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Les décisions ordinaires sont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

I - Par décision extraordinaire, les associés modifient les statuts et révoquent le gérant. Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité, sous réserve des exceptions prévues dans d'autres dispositions des présents statuts.

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1 - Les décisions collectives des associés s'expriment :

soit par la participation de tous les associés a un méme acte : soit par le moyen d'une consultation écrite ; soit en assemblée.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annueis, dans le cas visé a l'article 5 ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est demandée par un associé dans une lettre recommandée adressée a la gérance.

Sous ces réserves, la gérance décide de l'opportunité du mode d'intervention des décisions collectives ; toutefois, en cas de cessation des fonctions du gérant unique pour quelque cause que ce soit, l'assemblée est valablement convoquée par le plus diligent des associés en vue de pourvoir au remplacement dudit gérant.

II - En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le rapport écrit de la gérance et le texte des résolutions proposées par elle ou par tout associé dans un délai de quinze jours francs a compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé.

Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention "Adopté" ou "Repoussé".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

II - Les associés sont convoqués a l'assemblée quinze jours au moins a l'avance par lettre recommandée adressée a leur dernier domicile connu. La convocation fait connaitre l'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion. ll y est annexé le rapport écrit de la gérance et le texte des résolutions proposées par la gérance ou par tout associé.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, il est, en outre, annexé a la convocation le Compte de résultat et annexe et le bilan de l'exercice écoulé. De plus, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

L'assemblée est présidée par le gérant. L'assemblée peut désigner un secrétaire, associé ou non.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par le gérant, par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses coassociés. L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires : le nu-propriétaire participe seul aux décisions collectives extraordinaires.

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-indivisaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société, a défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de

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faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, un mandataire

chargé de les représenter.

1V- Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nons et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents ou son représentant. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par le gérant. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés par le gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

V - Les procés-verbaux prévus au paragraphe IV ci-dessus sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les formes légales.

V1 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

L'exercice social commence le 1 er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

INVENTAIRE -= BILAN - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passe existant a cette date.

Elle dresse également les bilans, comptes de résultat et annexes.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les bilans, comptes de résultat et annexes sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, les associés se prononcent sur les modifications proposées.

Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation des associés dans le délai de six mois a compter de la cl6ture dudit exercice.

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A cette fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées sont communiqués aux associés, dans les conditions et délais prévus par l'article 12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et rapportés a l'article 18 ci-dessus.

Tout associé non gérant a le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siége social des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés- verbaux et, plus généralement, de tous documents établis par la Société ou recus par elle. Ce droit emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

L'associé non gérant peut également poser par écrit a la gérance, deux fois par an, des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous anortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 20, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Aprés approbation des comptes, les associés décident s'il y a lieu de porter tout ou partie des bénéfices a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi et la destination ou de les reporter a nouveau.

Avant toute décision de distribution, les associés constatent l'existence de sommes distribuables. Lorsque la distribution doit porter sur des réserves, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte "Report a nouveau déficitaire" inscrit au bilan pour étre imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

Les associés, d'un commun accord, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge, auquel cas elles sont supportées par eux dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

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LIQUIDATION

1 - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a cloture de celle- ci.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

A compter de la dissolution, la raison sociale est suivie de la mention 'Société en liquidation" puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.

H - La liquidation est faite par le gérant en exercice lors de la dissolution, a moins que celle-ci

ne soit décidée par voie de justice ou encore ne soit décidée par les associés a la suite de la révocation du gérant, auquel cas, comme encore lorsque le gérant en exercice refuse d'accepter le mandat de liquidateur, ou vient a décéder ou démissionne, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.

Le ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps nécessaire a l'accomplissement de leur mission, sans limitation de durée.

A l'exception des dispositions des articles 409 et 418 de la loi du 24 juillet 1966, puis des articles 279 et 280 du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés commerciales, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions des articles 390 et suivants de la susdite loi du 24 juillet 1966.

III - Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés, s'il en existe, ainsi que le montant

de leurs droits dans le capital social.

Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la proportion de leur participation dans le capital social.

Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou

entre la Société et les associés pendant la durée de la Société ou sa liquidation seront soumises aux Tribunaux compétents du siege social.

En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce donicile élu.

A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du siége social.

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I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire ou déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent du siége social la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Il - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce, les associés soussignés donnent mandat a la gérance de réaliser immédiatement les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.

111 - Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de la premiére assemblée générale des associés. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la. Société des dits actes ou engagements.

IV - Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Est demeuré annexé aux présents statuts, le mandat avec faculté de substitution donné par les associés a l'effet de prendre certains engagements pour le coinpte de la Société en cours de constitution.

Les frais et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile au siege social de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Comnerce de ce siége.

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ANNEXES MANDAT AVEC FACULTE DE SUBSTITUTION

Il est rappeié que la SNC "PARIS NORD INVEST HOTELS" jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris.

Toutefois les associés donnent, dés a présent, mandat a BYRON GESTION, société anonyme au capital de FRF 25O.OO0, dont le siége social est a PARIS 8eme, 2 rue Lord Byron, représentée par son Président Monsieur Wladimir TAlTTINGER, a l'effet de prendre pour le compte de la SNC et avec faculté de substitution les engagements suivants :

1 Négocier et payer, aux conditions et charges que le mandataire jugera convenables et au mieux des intéréts de la société, un contrat de domiciliation portant sur les locaux qui devront servir de siége social moyennant une redevance annuelle forfaitaire de 1.000 francs hors taxes ;

2) Payer aux conditions que le mandataire jugera convenables et au mieux des intéréts de la société, les droits d'apports, les droits de timbres et les frais de constitution (publicité dans un journal d'annonces légales, dépót au greffe, immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés), dans la limite de 15.000 francs hors taxes.

Tous ces engagements seront repris par la société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, dans le cas ou la société ne serait pas immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris ou par suite si elle n'acquérait pas la personnalité morale lesdits

engagements seront réputés pris par chaque associé a titre personnel dans la proportion de ses droits dans le capital social.

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