IVS FRANCE
Acte du 29 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02196 Numero SIREN : 498 469 774
Nom ou dénomination : IVS France
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2023 sous le numero de depot 19217
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02196 Numero SIREN : 498 469 774
Nom ou dénomination : IVS France
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2023 sous le numero de depot 19217
PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
LA SOCIETE IVS FRANCE
Société absorbante
Et
LA SOCIETE SAS ALFRAGEST
Société absorbée
LA SOCIETE IVS FRANCE
Société absorbante
Et
LA SOCIETE SAS ALFRAGEST
Société absorbée
PROJET DE TRAITE DE FUSION ENTRE LA SOCIETE IVS FRANCE ET LA SOCIETE SAS ALFRAGEST
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société IVS FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 10.174.800 €, Dont le siége social est à CORMEILLES-EN-PARISIS (95240) 3, rue Georges Méliés, Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous le numéro 498 469 774,
Représentée par Monsieur Alessandro RAMPOLDI, son Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes
Ci-aprés désignée la "société absorbante", D'UNE PART,
ET,
La société SAS ALFRAGEST, Société par actions simplifiée au capital de 210.000 @, dont le siége social est à VAULX-EN-VELIN (69120) 18 rue Pierre Mendés France, Immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 383 696 788,
Représentée par Monsieur Alessandro RAMPOLDI, son Président, ayant tous pouvoir à l'effet des présentes
Ci-aprés désignée la "société absorbée" D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
La société IVS FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 10.174.800 €, Dont le siége social est à CORMEILLES-EN-PARISIS (95240) 3, rue Georges Méliés, Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous le numéro 498 469 774,
Représentée par Monsieur Alessandro RAMPOLDI, son Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes
Ci-aprés désignée la "société absorbante", D'UNE PART,
ET,
La société SAS ALFRAGEST, Société par actions simplifiée au capital de 210.000 @, dont le siége social est à VAULX-EN-VELIN (69120) 18 rue Pierre Mendés France, Immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 383 696 788,
Représentée par Monsieur Alessandro RAMPOLDI, son Président, ayant tous pouvoir à l'effet des présentes
Ci-aprés désignée la "société absorbée" D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
CHAPITRE I : EXPOSE
1. Caractéristiques des sociétés participantes
1.1 Caractéristiques de la société absorbante
La société IVS FRANCE est une société par actions simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La représentation, l'achat, la vente, la location, le prét, la gestion, l'exploitation et la maintenance de tout matériel concernant la distribution automatique,
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L'achat, la vente, l'import, l'export, de tout produit alimentaire ou non, solide ou liquide, à l'exclusion des boissons alcoolisées, La fourniture rémunérée à toute entreprise de savoir-faire et de technicités en matiére de stratégies commerciales et relationnelles, de développement, de marketing, de communication, d'encadrement et de
management, notamment dans le domaine de la distribution,
La prise de participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes sociétés tant lors de la création de sociétés nouvelles, que par voie d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, La fourniture de prestations administratives, juridiques, comptables, financiéres, de recherche et d'assistance a toutes entreprises filiales, Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 13 juin 2106.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre. Son capital social s'éléve actuellement a 10.174.800 € et est divisé en 10.174.800 actions ordinaires d'un montant nominal d'un euro (1@) chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou organisé.
Le commissaire aux comptes titulaire est la Société ERNST & YOUNG AUDIT dont le siége social est situé Paris La Défense 1-1/2 Place des Saisons 92400 COURBEVOIE.
1.2. Caractéristique de la société absorbée
La société SAS ALFRAGEST est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays : la gestion d'appareils de distribution alimentaire et la vente desdits appareils, Et a titre annexe, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2090.
Son exercice social débute le 1er avril pour s'achever le 31 mars de l'année suivante. Son capital social s'éléve actuellement à 210.000 € et est divisé en 7.000 actions de méme catégorie d'un montant nominal de 30 @ chacune
intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou organisé.
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Le commissaire aux comptes titulaire est la Société CAP OFFICE dont le siége social est situé 12 Quai de commerce 69009 LYON.
1.3. Liens de capital entres les sociétés impliquées dans l'opération
La société absorbante détient, à la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité des droits de vote de la société absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence l'opération de fusion objet des présentes, sera régie par les dispositions de l'article L. 236-11 et suivants du Code de commerce (fusion simplifiée).
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante. La société absorbée ne détient aucune de ses propres actions.
La société absorbante et la société absorbée déclarent quelles sont imposées à l'impôt sur les sociétés.
1.4. Dirigeant commun
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Directeur Général de la société absorbante est également Président de la société absorbée.
1.5. Filiales communes
Néant.
2. Motifs et buts de la fusion
IVS FRANCE détient la totalité du capitai social de la SAS ALFRAGEST. II apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives s'inscrivant dans un modéle économique commun, à savoir la mise a disposition, la location et/ou la vente de fontaines & eau et de distributeurs automatiques de boissons chaudes, froides et de confiseries au sein des entreprises.
En effet, les parties considérent que dans un souci d'optimisation et de développement de leurs performances, il convient d'envisager la fusion des deux sociétés.
Enfin, dans un contexte économique compétitif, cette fusion permettra une rationalisation des coûts de fonctionnement des deux sociétés de facon à assurer la pérennité et le développement de l'entreprise fusionnée dans ses marchés.
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3. Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs derniers comptes arrétés à la date de clôture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les comptes du dernier exercice clos le 31 décembre 2022 de la société IVS FRANCE ont été arrétés par le Président de la société et approuvés par ses associés le 30 juin 2023. Ils ont fait l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes.
Les comptes du dernier exercice clos le 31 mars 2023 de la société SAS ALFRAGEST ont été arretés par le Président de la société et approuvés par son associée unique le 30 septembre 2023. Ils ont fait l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes. Les comptes définitifs de l'exercice clos au 31 mars 2023 de la Société absorbée figurent en annexe du présent traité de fusion.
Les derniers comptes annuels des deux sociétés, IVS FRANCE et SAS ALFRAGEST étant clos depuis plus de six mois, ces derniéres ont établi chacune, conformément aux dispositions du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
4. Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés, conformément à la réglementation, pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2023.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
II ne sera pas procédé a l'échange d'actions de ia société IVS FRANCE contre des actions de la société SAS ALFRAGEST qui disparait.
5. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2023 (la "Date d'Effet de la fusion'), date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de la Société SAS ALFRAGEST. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés IVS FRANCE et SAS ALFRAGEST.
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En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er avril 2023, "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'& la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société IVS FRANCE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation de la fusion, y compris ceux dont la désignation viendrait a @tre omise dans le présent projet de traité de fusion.
CELA EXPOSE, LA SOCIETE ABSORBANTE ET LA SOCIETE ABSORBEE ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1.1 Caractéristiques de la société absorbante
La société IVS FRANCE est une société par actions simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La représentation, l'achat, la vente, la location, le prét, la gestion, l'exploitation et la maintenance de tout matériel concernant la distribution automatique,
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L'achat, la vente, l'import, l'export, de tout produit alimentaire ou non, solide ou liquide, à l'exclusion des boissons alcoolisées, La fourniture rémunérée à toute entreprise de savoir-faire et de technicités en matiére de stratégies commerciales et relationnelles, de développement, de marketing, de communication, d'encadrement et de
management, notamment dans le domaine de la distribution,
La prise de participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes sociétés tant lors de la création de sociétés nouvelles, que par voie d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, La fourniture de prestations administratives, juridiques, comptables, financiéres, de recherche et d'assistance a toutes entreprises filiales, Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 13 juin 2106.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre. Son capital social s'éléve actuellement a 10.174.800 € et est divisé en 10.174.800 actions ordinaires d'un montant nominal d'un euro (1@) chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou organisé.
Le commissaire aux comptes titulaire est la Société ERNST & YOUNG AUDIT dont le siége social est situé Paris La Défense 1-1/2 Place des Saisons 92400 COURBEVOIE.
1.2. Caractéristique de la société absorbée
La société SAS ALFRAGEST est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays : la gestion d'appareils de distribution alimentaire et la vente desdits appareils, Et a titre annexe, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2090.
Son exercice social débute le 1er avril pour s'achever le 31 mars de l'année suivante. Son capital social s'éléve actuellement à 210.000 € et est divisé en 7.000 actions de méme catégorie d'un montant nominal de 30 @ chacune
intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou organisé.
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Le commissaire aux comptes titulaire est la Société CAP OFFICE dont le siége social est situé 12 Quai de commerce 69009 LYON.
1.3. Liens de capital entres les sociétés impliquées dans l'opération
La société absorbante détient, à la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité des droits de vote de la société absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence l'opération de fusion objet des présentes, sera régie par les dispositions de l'article L. 236-11 et suivants du Code de commerce (fusion simplifiée).
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante. La société absorbée ne détient aucune de ses propres actions.
La société absorbante et la société absorbée déclarent quelles sont imposées à l'impôt sur les sociétés.
1.4. Dirigeant commun
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Directeur Général de la société absorbante est également Président de la société absorbée.
1.5. Filiales communes
Néant.
2. Motifs et buts de la fusion
IVS FRANCE détient la totalité du capitai social de la SAS ALFRAGEST. II apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives s'inscrivant dans un modéle économique commun, à savoir la mise a disposition, la location et/ou la vente de fontaines & eau et de distributeurs automatiques de boissons chaudes, froides et de confiseries au sein des entreprises.
En effet, les parties considérent que dans un souci d'optimisation et de développement de leurs performances, il convient d'envisager la fusion des deux sociétés.
Enfin, dans un contexte économique compétitif, cette fusion permettra une rationalisation des coûts de fonctionnement des deux sociétés de facon à assurer la pérennité et le développement de l'entreprise fusionnée dans ses marchés.
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3. Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs derniers comptes arrétés à la date de clôture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les comptes du dernier exercice clos le 31 décembre 2022 de la société IVS FRANCE ont été arrétés par le Président de la société et approuvés par ses associés le 30 juin 2023. Ils ont fait l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes.
Les comptes du dernier exercice clos le 31 mars 2023 de la société SAS ALFRAGEST ont été arretés par le Président de la société et approuvés par son associée unique le 30 septembre 2023. Ils ont fait l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes. Les comptes définitifs de l'exercice clos au 31 mars 2023 de la Société absorbée figurent en annexe du présent traité de fusion.
Les derniers comptes annuels des deux sociétés, IVS FRANCE et SAS ALFRAGEST étant clos depuis plus de six mois, ces derniéres ont établi chacune, conformément aux dispositions du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
4. Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés, conformément à la réglementation, pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2023.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
II ne sera pas procédé a l'échange d'actions de ia société IVS FRANCE contre des actions de la société SAS ALFRAGEST qui disparait.
5. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2023 (la "Date d'Effet de la fusion'), date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de la Société SAS ALFRAGEST. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés IVS FRANCE et SAS ALFRAGEST.
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En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er avril 2023, "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'& la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société IVS FRANCE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation de la fusion, y compris ceux dont la désignation viendrait a @tre omise dans le présent projet de traité de fusion.
CELA EXPOSE, LA SOCIETE ABSORBANTE ET LA SOCIETE ABSORBEE ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : APPORT FUSION
1. Dispositions préalables
La société SAS ALFRAGEST apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société IVS FRANCE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SAS ALFRAGEST devant étre dévolu à la société IVS FRANCE dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la Société IVS FRANCE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
2. Apports de la société SAS ALFRAGEST
Les actifs et les passifs de la société absorbée, dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2023, les éléments suivants estimés à leurs valeurs comptables :
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Total des actifs apportés 2.496.258,57 euros
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société SAS ALFRAGEST à la Société IVS FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.2 Passif pris en charge
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 mars 2023 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que
la stipulation ci-dessous ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée au 31 mars 2023 ressort à :
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Total des passifs pris en charge 182.721,95 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 mars 2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 mars 2023 aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la société absorbée considére @tre en régle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales,
et que toutes les déclarations requises par la loi et les réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
2.3 Actif net apporté
L'actif net apporté s'éléve à 2.313.506,62 euros
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée & cette derniére dans la charge des engagements donnés par celle-ci à la Date de réalisation définitive de la fusion.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la Société SAS ALFRAGEST pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
Enonciation du bail commercial
Suivant acte sous signature privée en date du 27 septembre 2017, la société dénommée SCI CASSINE, société civile immobiliére au capital de 360 000 euros, ayant son siége social à VAULX EN VELIN (69120) - Zone d'activité Est, rue Pierre Mendés France immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 385 000 971 a consenti à la Société SAS ALFRAGEST un bail commercial portant sur des locaux situés 18 rue Pierre Mendés France à VAULX EN VELIN (69120) pour une durée de neuf années entiéres et consécutives ayant commencé à courir à compter du 1er octobre 2017 pour se terminer le 30 septembre 2026.
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3. Rémunération de l'apport fusion
La société absorbante détenant au jour des présentes l'intégralité des actions de la société absorbée, et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, conformément au régime de la fusion simplifiée. L'apport- fusion de la société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange. II ne pourra pas étre procédé à l'échange des actions de la société SAS ALFRAGEST contre des actions des la société IVS FRANCE.
La différence constatée entre : L'actif net a transmettre, soit 2.313.506,62 euros et, La valeur nette comptable des actions détenues dans le capital de la société absorbée par la société absorbante, soit 3.297.753 euros, Soit 984.246,38 euros, constitue un mali technique de fusion qui sera affecté aux différents actifs apportés conformément aux articles 745-3 et suivants du plan comptable général.
4. Propriété et jouissance
La société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la société absorbée à compter du jour de la Date de Réalisation. Elle en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er avril 2023.
Le représentant de la Société SAS ALFRAGEST déclare qu'il continuera de gérer la Société SAS ALFRAGEST selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la Société IVS FRANCE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
I est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives (tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses
quelconques afférents au patrimoine apporté), engagées par la société absorbée depuis le 1er avril 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérés comme l'ayant été par la société absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2023.
A cet égard, le représentant de la Société SAS ALFRAGEST déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er avril 2023 aucune
opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés absorbée et absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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La société SAS ALFRAGEST apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société IVS FRANCE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SAS ALFRAGEST devant étre dévolu à la société IVS FRANCE dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la Société IVS FRANCE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
2. Apports de la société SAS ALFRAGEST
Les actifs et les passifs de la société absorbée, dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2023, les éléments suivants estimés à leurs valeurs comptables :
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société SAS ALFRAGEST à la Société IVS FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.2 Passif pris en charge
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 mars 2023 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que
la stipulation ci-dessous ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée au 31 mars 2023 ressort à :
Total des passifs pris en charge 182.721,95 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 mars 2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 mars 2023 aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la société absorbée considére @tre en régle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales,
et que toutes les déclarations requises par la loi et les réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
2.3 Actif net apporté
L'actif net apporté s'éléve à 2.313.506,62 euros
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée & cette derniére dans la charge des engagements donnés par celle-ci à la Date de réalisation définitive de la fusion.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la Société SAS ALFRAGEST pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
Enonciation du bail commercial
Suivant acte sous signature privée en date du 27 septembre 2017, la société dénommée SCI CASSINE, société civile immobiliére au capital de 360 000 euros, ayant son siége social à VAULX EN VELIN (69120) - Zone d'activité Est, rue Pierre Mendés France immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 385 000 971 a consenti à la Société SAS ALFRAGEST un bail commercial portant sur des locaux situés 18 rue Pierre Mendés France à VAULX EN VELIN (69120) pour une durée de neuf années entiéres et consécutives ayant commencé à courir à compter du 1er octobre 2017 pour se terminer le 30 septembre 2026.
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3. Rémunération de l'apport fusion
La société absorbante détenant au jour des présentes l'intégralité des actions de la société absorbée, et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, conformément au régime de la fusion simplifiée. L'apport- fusion de la société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange. II ne pourra pas étre procédé à l'échange des actions de la société SAS ALFRAGEST contre des actions des la société IVS FRANCE.
La différence constatée entre : L'actif net a transmettre, soit 2.313.506,62 euros et, La valeur nette comptable des actions détenues dans le capital de la société absorbée par la société absorbante, soit 3.297.753 euros, Soit 984.246,38 euros, constitue un mali technique de fusion qui sera affecté aux différents actifs apportés conformément aux articles 745-3 et suivants du plan comptable général.
4. Propriété et jouissance
La société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la société absorbée à compter du jour de la Date de Réalisation. Elle en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er avril 2023.
Le représentant de la Société SAS ALFRAGEST déclare qu'il continuera de gérer la Société SAS ALFRAGEST selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la Société IVS FRANCE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
I est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives (tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses
quelconques afférents au patrimoine apporté), engagées par la société absorbée depuis le 1er avril 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérés comme l'ayant été par la société absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2023.
A cet égard, le représentant de la Société SAS ALFRAGEST déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er avril 2023 aucune
opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés absorbée et absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
1. Enoncé des charges et conditions
La Société IVS FRANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société SAS ALFRAGEST, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour lasociété absorbante de payer l'intégralitédu passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société SAS ALFRAGEST à la date du 31 mars 2023, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société IVS FRANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
2. Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
La Société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La Société IVS FRANCE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
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La Société IVS FRANCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée .
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société IVS FRANCE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge
de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société SAS ALFRAGEST.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société SAS ALFRAGEST s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
3. Engagements de la société absorbée
La Société SAS ALFRAGEST prend les engagements ci-aprés :
La Société SAS ALFRAGEST s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société SAS ALFRAGEST s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
Elle s'oblige à fournir à la Société IVS FRANCE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société IVS FRANCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société SAS ALFRAGEST sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la Société IVs FRANCE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
La Société SAS ALFRAGEST s'oblige à remettre et à livrer à la Société IVS FRANCE aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
1. Enoncé des charges et conditions
La Société IVS FRANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société SAS ALFRAGEST, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour lasociété absorbante de payer l'intégralitédu passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société SAS ALFRAGEST à la date du 31 mars 2023, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société IVS FRANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
2. Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
La Société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La Société IVS FRANCE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
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La Société IVS FRANCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée .
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société IVS FRANCE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge
de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société SAS ALFRAGEST.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société SAS ALFRAGEST s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
3. Engagements de la société absorbée
La Société SAS ALFRAGEST prend les engagements ci-aprés :
La Société SAS ALFRAGEST s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société SAS ALFRAGEST s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
Elle s'oblige à fournir à la Société IVS FRANCE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société IVS FRANCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société SAS ALFRAGEST sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la Société IVs FRANCE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
La Société SAS ALFRAGEST s'oblige à remettre et à livrer à la Société IVS FRANCE aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Monsieur Alessandro RAMPOLDI déclare que conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les associés de la société IVS FRANCE, ni par la société IVS FRANCE, associée unique de la société SAS ALFRAGEST.
En outre, Monsieur Alessandro RAMPOLDI déclare à la date des présentes, qu'a sa connaissance, les associés d'IVS FRANCE n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Le projet de fusion sera déposé au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE pour la société absorbante et au registre du commerce et des sociétés de LYON pour la société absorbée, et fera l'objet d'un avis de mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés participant à l'opération conformément aux dispositions du Code de commerce.
En conséquence, les sociétés participantes conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2023, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "Date de Réalisation".
La Société SAS ALFRAGEST se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société IVS FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la Société SAS ALFRAGEST.
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En outre, Monsieur Alessandro RAMPOLDI déclare à la date des présentes, qu'a sa connaissance, les associés d'IVS FRANCE n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Le projet de fusion sera déposé au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE pour la société absorbante et au registre du commerce et des sociétés de LYON pour la société absorbée, et fera l'objet d'un avis de mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés participant à l'opération conformément aux dispositions du Code de commerce.
En conséquence, les sociétés participantes conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2023, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "Date de Réalisation".
La Société SAS ALFRAGEST se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société IVS FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la Société SAS ALFRAGEST.
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CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
1. Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Président de la société absorbée déclare :
Que la société ALFRAGEST n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement du bailleur de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire,
Que les créances sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission à la société IVs FRANCE ont été réguliérement entreprises,
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé,
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation,
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier,
Que le matériei et autres éléments corporels ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement tel qu'il résulte de l'état des inscriptions de privilége et nantissement délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Lyon, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais,
Que tous les livres de comptabilité qui se référent aux trois derniers exercices comptables ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés,
Que la Société SAS ALFRAGEST s'oblige à remettre et à livrer à la Société IVS FRANCE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2 Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Directeur général, déclare :
Que la société IVS FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
Que la Société IVS FRANCE a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion,
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Président de la société absorbée déclare :
Que la société ALFRAGEST n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement du bailleur de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire,
Que les créances sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission à la société IVs FRANCE ont été réguliérement entreprises,
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé,
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation,
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier,
Que le matériei et autres éléments corporels ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement tel qu'il résulte de l'état des inscriptions de privilége et nantissement délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Lyon, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais,
Que tous les livres de comptabilité qui se référent aux trois derniers exercices comptables ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés,
Que la Société SAS ALFRAGEST s'oblige à remettre et à livrer à la Société IVS FRANCE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2 Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Alessandro RAMPOLDI, Directeur général, déclare :
Que la société IVS FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
Que la Société IVS FRANCE a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion,
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1. Dispositions générales
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n°2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
2. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les Sociétés ALFRAGEST et IVS FRANCE sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France.
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Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la Société IVs FRANCE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du Code général des impts, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.),
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.),
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal,dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.),
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-
values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de
l'apport,
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI,art. 210 A-3.e.),
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de la documentation administrative référencée B0I-IS-FUS-30-20-20200415 n°10.
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts,
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tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.
3. Taxe sur la Valeur ajoutée
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés ALFRAGEST et IVS FRANCE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a
soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations
dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible
existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La Société IVS FRANCE s'engage à adresser, le cas échéant, au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
4. Autres taxes
La société IVS FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations de la société ALFRAGEST au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
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5. Opérations antérieures - subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n°2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
2. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les Sociétés ALFRAGEST et IVS FRANCE sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France.
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Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la Société IVs FRANCE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du Code général des impts, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.),
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.),
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal,dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.),
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-
values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de
l'apport,
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI,art. 210 A-3.e.),
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de la documentation administrative référencée B0I-IS-FUS-30-20-20200415 n°10.
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts,
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tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.
3. Taxe sur la Valeur ajoutée
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés ALFRAGEST et IVS FRANCE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a
soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations
dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible
existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La Société IVS FRANCE s'engage à adresser, le cas échéant, au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
4. Autres taxes
La société IVS FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations de la société ALFRAGEST au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
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5. Opérations antérieures - subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
La Société IVS FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont
apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
2. Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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3. Remise de titres
Il sera remis à la Société IVS FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société IVS FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.
5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, ies parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux
respectifs tels que figurant en tete des présentes.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
7. Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
8. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
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Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PONTOISE.
Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait en six exemplaires
a Cormeilles-en- Parisis
Le 29 novembre 2023
Pour la sociAté absorbante Pour la société absgibée
AlessancroRAMPOLóI Alessandro RAMpoLDI
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ANNEXES
ANNEXE 1 :
I.V.S. France comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
ANNEXE 2 :
SAS ALFRAGEST - comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
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F.-M. Richard & Associés
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F.-M. Richard & Associés
I.V.S. France COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Présenté en Euros
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
PREAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022 dont le total est de 44 799 577,23 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -2 273 090,17 , présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
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1.V.S. France SOMMAIRE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022
REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Rgles et méthodes comptables - Changements de méthode
- Informations complémentaires pour donner une image fidéle
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
Informations et commentaires sur :
- Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
- Produits et avoirs a recevoir
- Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
- Engagements financiers - Rémunérations des dirigeants - Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Effectif moyen
- Engagements pris en matiére de pensions, retraites et engagements assimilés - Identité des sociétés-méres consolidant les comptes de la société - Liste des filiales et participations
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du réglement ANC N'2014-03 du 05/06/2014 modifié par le réglement ANC N*2015-06 du 23/11/2015, du réglement ANC N 2016-07 du 04/11/2016 et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Le principe de continuité d'exploitation est assuré par la maison mére, matérialisé par une lettre de soutien.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Fonds commercial : Dans le cadre de l'application du réglement ANC 2015-06, la société IVS considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant les critéres de rentabilité économigue d'usage dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. A fin 2022, le test de dépréciation, réalisé avec un taux de croissance à l'infini de 1,8% et un taux d'actualisation (WACC) de 7,2%, permet de conclure que la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, ce qui justifie l'absence de dépréciation.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition majoré des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue :
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1.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute des participations correspond au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport, éventuellement majorée des frais d'acquisition.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres. La valeur d'inventaire est appréciée, pour les participations faisant partie d'une stratégie durable de la société, d'aprés la valeur d'usage. Cette derniére est déterminée en fonction d'une analyse multicritéres tenant compte notamment des résultats écoulés, de l'actif réévalué et des prévisions d'activité à moyen terme.
1.3 - STOCKS
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (First In First Out). Les stocks de marchandises s'élévent à 2 621 831€ au 31 décembre 2022, les stocks de piéces détachées a 482 798€
Aucune dépréciation n'a été pratiquée
1.4 - CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsgue la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable
1.5 - Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation a encore eu des impacts sur l'activité de la société notamment au cours du 1er trimestre 2022, sans toutefois remettre en cause la continuité d'exploitation.
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2 - CHANGEMENTS DE METHODE
Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
3 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE
INTEGRATION FISCALE IVS France est tete de groupe du Groupe fiscal constitué de la SCI + 39. Les principales modalités de la convention sont : - La charge supportée par la société intégrée est identique à celle qu'elle aurait calculée en l'absence d'intégration,
-Les économies d'impts obtenus gràce aux déficits, avoirs fiscaux et autres correctifs sont conservées chez la mére et sont constatées en produits ou charges.
Evénements significatifs de l'exercice : L'explosion des prix des matiéres premiéres et de l'énergie n'ont pas pu étre répercutés dans les prix de vente en 2022. des changements de prix sont programmés en 2023.
IVS Group s'est engagé à fournir a IVS France les ressources nécessaires pour permettre à IVS FRANCE de poursuivre normalement son activité dans le contexte de la inflationniste actuel.
En octobre 2022, IVS a fait l'acquisition de 100% des titres de la société ALFRAGEST située à Lyon.
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
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Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clture de l'exercice calculée selon les régles prévues à l'article 39-1-5e CGl.
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7 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
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8 - AUTRES TABLEAUX
8.1 - ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
Entreprises liées ou avec lesquelles la société à un lien de participation
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
AUTRES TABLEAUX (SUITE)
9.5 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Répartition par secteur d'activité Montant 39 397 389 Ventes de marchandises 17 585 Ventes de produits finis 3 862 343 Prestations de services
TOTAL 43 277 316
Répartition par marché géographique Montant France 43 268 425 8 891 Etranger TOTAL 43 277 316
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I.V.S. France ANNEXE
Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
10 - AUTRES TABLEAUX (SUITE)
10.1 - ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus 711 300 Caution solidaire de sa filiale SCl+39 auprés des sociétés de crédit-bail, a hauteur de Engagements en matiére de pensions Autres engagements donnés :
TOTAL 711 300
Dont concernant : - les dirigeants
- les filiales
- les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles
Engagements recus Montant Avals, cautions et garanties Autres engagements recus :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
AUTRES TABLEAUX (SUITE)
10.2 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
Montant
Rémunérations allouées aux membres:
- des organes d'administration - des organes de direction - des organes de surveillance
La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
10.3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 34 775 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 34 775 - TOTAL Commentaires:
10.4 - EFFECTIF MOYEN
Personnel Personnel mis à salarié dispo de l'ets.
Cadres 12 Agents de maitrise et techniciens 235 Employés Ouvriers TOTAL 247
Commentaires:
10.5 - ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
AUTRES TABLEAUX (SUITE
des personnes concernées
10.6 - IDENTITE DES SOCIETES-MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE IVS GROUP S.A. 412F route d'Esch Luxembourg L1471 LUXEMBOURG
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I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
11 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Réserves Quote part Valeur Valeur Préts et Cautions C.A. H.T. Résultat Dividendes Filiales et Capital et report du capital brute nette avances et avals du dernier du dernier encaissés Participations social a nouveau détenu des titres des titres consentis donnés exercice exercice par ta Sté détenus détenus par la Ste par la Sté clos clos dans l'ex. en %
A - Renseignements
détaillés concernant les filiales & particip
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCl +39 10 000 492 304 99,00 9 900 9 900 711 300 791 296 39 225 210 000 1 837 358 100,00 3 297 753 3 297 753 1 814 834 144 523 ALFRAGEST MB WEB 100 000 28 930 80,00 540 000 540 000 640 202 -15 526
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & partic.
Fillales non reprises en A: a) Francalses b) Etrangéres
Participations non reprises en A: a) Frangaises b) Etrangéres
Observations complémentaires
F.-M. Richard & Associés
nnaaec
SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
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SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
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SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
SAS ALFRAGEST COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Présenté en Euros
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SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
PREAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/03/2023 dont le total est de 2 496 258,57 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 153 097,14 , présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2022 au 31/03/2023
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022.
Y.A.C.C.
SAS ALFRAGEST SOMMAIRE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023
REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Régles et méthodes comptables
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations
- Etat des amortissements
- Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
Informations et commentaires sur : - Fonds commercial - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net - Ventilation de l'impt sur les bénéfices
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
- Honoraires des Commissaires Aux Comptes
- Effectif moyen - Engagements pris en matiére de pensions, retraites et engagements assimilés
Y.A.C.C.
SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
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Y.A.C.C.
SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
1.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
1.3 - ST0CKS
Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti" La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le cout de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette a la date d'arrété des comptes.
1.4 - CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1.5 - FONDS COMMERCIAL Le fonds commercial n'est pas amorti et ne fait pas l'objet d'une dépréciation annuelle
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
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Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les régles prévues à l'article 39-1-5e CGl.
Y.A.C.C.
SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
5 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
6 - AUTRES TABLEAUX
6.1 - FONDS COMMERCIAL
Désignation Achetés Réévalués Recus en Montant apport
Fonds commercial 27 339,36 27 339,36
Y.A.C.C.
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SAS ALFRAGEST ANNEXE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Aux comptes annuels présentée en Euro
AUTRES TABLEAUX (SUITE)
7.5 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Répartition par secteur d'activité Montant
Ventes de marchandises 2 040 793,42 Ventes de produits finis Prestations de services 118 333,86
TOTAL 2 159 127,28
Répartition par marché géographique Montant France 2 159 127,28 Etranger TOTAL 2 159 127,28
7.6 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
Résultat av. impots Impots Résultat courant 193 986,31 48 497,00 Résultat exceptionnel (et participation) 10 143,83 2 536,00 Résultat comptable 153 097.14 Commentaires:
Tous les produits et charges composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.
Ces états financiers sont inclus dans la plaquette annuelle et fournissent des informations plus détaillées.
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8 -AUTRES TABLEAUX (SUITE)
8.1 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 3 400,00 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 3 400,00 - TOTAL
Commentaires:
8.2 - EFFECTIF MOYEN
Personnel Personnel mis a salarié dispo de l'ets.
Cadres 3,00 Agents de maitrise et techniciens 2,00 Employés 12,00 Ouvriers
TOTAL 17,00
Commentaires:
8.3 - ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES
Engagements Dirigeants Autres Provisions Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité Compléments de retraite et indemnités assimilées
pour personnel à la retraite Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité 65 850.27 TOTAL 65 850,27
Commentaires: Le montant de l'engagement retraite s'éléve à 65850,27 euros au 31 mars 2023.
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La Société IVS FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont
apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
2. Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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3. Remise de titres
Il sera remis à la Société IVS FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société IVS FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.
5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, ies parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux
respectifs tels que figurant en tete des présentes.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
7. Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
8. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
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Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PONTOISE.
Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait en six exemplaires
a Cormeilles-en- Parisis
Le 29 novembre 2023
Pour la sociAté absorbante Pour la société absgibée
AlessancroRAMPOLóI Alessandro RAMpoLDI
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ANNEXES
ANNEXE 1 :
I.V.S. France comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
ANNEXE 2 :
SAS ALFRAGEST - comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
I.V.S. France COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Présenté en Euros
I.V.S. France ANNEXE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
PREAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022 dont le total est de 44 799 577,23 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -2 273 090,17 , présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
F.-M. Richard & Associés
1.V.S. France SOMMAIRE Période du 01/01/2022 au 31/12/2022
REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Rgles et méthodes comptables - Changements de méthode
- Informations complémentaires pour donner une image fidéle
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
Informations et commentaires sur :
- Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
- Produits et avoirs a recevoir
- Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
- Engagements financiers - Rémunérations des dirigeants - Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Effectif moyen
- Engagements pris en matiére de pensions, retraites et engagements assimilés - Identité des sociétés-méres consolidant les comptes de la société - Liste des filiales et participations
F.-M. Richard & Associés
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1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du réglement ANC N'2014-03 du 05/06/2014 modifié par le réglement ANC N*2015-06 du 23/11/2015, du réglement ANC N 2016-07 du 04/11/2016 et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Le principe de continuité d'exploitation est assuré par la maison mére, matérialisé par une lettre de soutien.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Fonds commercial : Dans le cadre de l'application du réglement ANC 2015-06, la société IVS considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant les critéres de rentabilité économigue d'usage dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. A fin 2022, le test de dépréciation, réalisé avec un taux de croissance à l'infini de 1,8% et un taux d'actualisation (WACC) de 7,2%, permet de conclure que la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, ce qui justifie l'absence de dépréciation.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition majoré des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue :
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1.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute des participations correspond au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport, éventuellement majorée des frais d'acquisition.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres. La valeur d'inventaire est appréciée, pour les participations faisant partie d'une stratégie durable de la société, d'aprés la valeur d'usage. Cette derniére est déterminée en fonction d'une analyse multicritéres tenant compte notamment des résultats écoulés, de l'actif réévalué et des prévisions d'activité à moyen terme.
1.3 - STOCKS
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (First In First Out). Les stocks de marchandises s'élévent à 2 621 831€ au 31 décembre 2022, les stocks de piéces détachées a 482 798€
Aucune dépréciation n'a été pratiquée
1.4 - CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsgue la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable
1.5 - Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation a encore eu des impacts sur l'activité de la société notamment au cours du 1er trimestre 2022, sans toutefois remettre en cause la continuité d'exploitation.
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2 - CHANGEMENTS DE METHODE
Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
3 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE
INTEGRATION FISCALE IVS France est tete de groupe du Groupe fiscal constitué de la SCI + 39. Les principales modalités de la convention sont : - La charge supportée par la société intégrée est identique à celle qu'elle aurait calculée en l'absence d'intégration,
-Les économies d'impts obtenus gràce aux déficits, avoirs fiscaux et autres correctifs sont conservées chez la mére et sont constatées en produits ou charges.
Evénements significatifs de l'exercice : L'explosion des prix des matiéres premiéres et de l'énergie n'ont pas pu étre répercutés dans les prix de vente en 2022. des changements de prix sont programmés en 2023.
IVS Group s'est engagé à fournir a IVS France les ressources nécessaires pour permettre à IVS FRANCE de poursuivre normalement son activité dans le contexte de la inflationniste actuel.
En octobre 2022, IVS a fait l'acquisition de 100% des titres de la société ALFRAGEST située à Lyon.
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7 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
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8 - AUTRES TABLEAUX
8.1 - ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
Entreprises liées ou avec lesquelles la société à un lien de participation
AUTRES TABLEAUX (SUITE)
9.5 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Répartition par secteur d'activité Montant 39 397 389 Ventes de marchandises 17 585 Ventes de produits finis 3 862 343 Prestations de services
TOTAL 43 277 316
Répartition par marché géographique Montant France 43 268 425 8 891 Etranger TOTAL 43 277 316
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Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 Aux comptes annuels présentée en Euro
10 - AUTRES TABLEAUX (SUITE)
10.1 - ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus 711 300 Caution solidaire de sa filiale SCl+39 auprés des sociétés de crédit-bail, a hauteur de Engagements en matiére de pensions Autres engagements donnés :
TOTAL 711 300
Dont concernant : - les dirigeants
- les filiales
- les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles
Engagements recus Montant Avals, cautions et garanties Autres engagements recus :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles
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AUTRES TABLEAUX (SUITE)
10.2 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
Montant
Rémunérations allouées aux membres:
- des organes d'administration - des organes de direction - des organes de surveillance
La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
10.3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 34 775 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 34 775 - TOTAL Commentaires:
10.4 - EFFECTIF MOYEN
Personnel Personnel mis à salarié dispo de l'ets.
Cadres 12 Agents de maitrise et techniciens 235 Employés Ouvriers TOTAL 247
Commentaires:
10.5 - ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES
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AUTRES TABLEAUX (SUITE
des personnes concernées
10.6 - IDENTITE DES SOCIETES-MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE IVS GROUP S.A. 412F route d'Esch Luxembourg L1471 LUXEMBOURG
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11 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Réserves Quote part Valeur Valeur Préts et Cautions C.A. H.T. Résultat Dividendes Filiales et Capital et report du capital brute nette avances et avals du dernier du dernier encaissés Participations social a nouveau détenu des titres des titres consentis donnés exercice exercice par ta Sté détenus détenus par la Ste par la Sté clos clos dans l'ex. en %
A - Renseignements
détaillés concernant les filiales & particip
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCl +39 10 000 492 304 99,00 9 900 9 900 711 300 791 296 39 225 210 000 1 837 358 100,00 3 297 753 3 297 753 1 814 834 144 523 ALFRAGEST MB WEB 100 000 28 930 80,00 540 000 540 000 640 202 -15 526
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & partic.
Fillales non reprises en A: a) Francalses b) Etrangéres
Participations non reprises en A: a) Frangaises b) Etrangéres
Observations complémentaires
F.-M. Richard & Associés
nnaaec
SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
SAS ALFRAGEST COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Présenté en Euros
SAS ALFRAGEST 18 RUE P. MENDES FRANCE 69120 VAULX EN VELIN
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PREAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/03/2023 dont le total est de 2 496 258,57 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 153 097,14 , présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2022 au 31/03/2023
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022.
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SAS ALFRAGEST SOMMAIRE Période du 01/04/2022 au 31/03/2023
REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Régles et méthodes comptables
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations
- Etat des amortissements
- Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
Informations et commentaires sur : - Fonds commercial - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net - Ventilation de l'impt sur les bénéfices
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
- Honoraires des Commissaires Aux Comptes
- Effectif moyen - Engagements pris en matiére de pensions, retraites et engagements assimilés
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1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
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1.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
1.3 - ST0CKS
Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti" La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le cout de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette a la date d'arrété des comptes.
1.4 - CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1.5 - FONDS COMMERCIAL Le fonds commercial n'est pas amorti et ne fait pas l'objet d'une dépréciation annuelle
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5 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
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6 - AUTRES TABLEAUX
6.1 - FONDS COMMERCIAL
Désignation Achetés Réévalués Recus en Montant apport
Fonds commercial 27 339,36 27 339,36
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7.5 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Répartition par secteur d'activité Montant
Ventes de marchandises 2 040 793,42 Ventes de produits finis Prestations de services 118 333,86
TOTAL 2 159 127,28
Répartition par marché géographique Montant France 2 159 127,28 Etranger TOTAL 2 159 127,28
7.6 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
Résultat av. impots Impots Résultat courant 193 986,31 48 497,00 Résultat exceptionnel (et participation) 10 143,83 2 536,00 Résultat comptable 153 097.14 Commentaires:
Tous les produits et charges composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.
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8 -AUTRES TABLEAUX (SUITE)
8.1 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 3 400,00 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 3 400,00 - TOTAL
Commentaires:
8.2 - EFFECTIF MOYEN
Personnel Personnel mis a salarié dispo de l'ets.
Cadres 3,00 Agents de maitrise et techniciens 2,00 Employés 12,00 Ouvriers
TOTAL 17,00
Commentaires:
8.3 - ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES
Engagements Dirigeants Autres Provisions Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité Compléments de retraite et indemnités assimilées
pour personnel à la retraite Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité 65 850.27 TOTAL 65 850,27
Commentaires: Le montant de l'engagement retraite s'éléve à 65850,27 euros au 31 mars 2023.
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