Acte du 10 janvier 2019

I est formé une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le Livre II titre II du Code de Commerce et les articles L.223-1 et suivants, et la loi n° 77-2 du 03 Janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société a pour dénomination : VALODE ET PISTRE ARCHITECTES

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture >, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé au 115, rue du Bac - 75007 PARIS.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par délibération de f'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation initiale à l'Ordre des Architectes et au Registre du commerce et des Sociétés. La présente SARL d'Architecture se substituant a la SCP < Valode et Pistre >, la durée de la société est donc toujours fixée au 30 octobre 2030, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Lors de la constitution en Société Civile Professionnelle, les associés ont effectué en nature les apports suivants :

1) Un matériel et des fournitures diverses a usage professionnel, dont ils étaient propriétaires par moitié, et estimés a la valeur globale de quarante mille francs (40.000 francs), suivant un inventaire signé par les associés, soit pour chacun d'eux un apport de vingt mille francs (20.000 francs).

2) Le droit de présenter la société comme successeur de leur clientele respective, celle-ci étant évaluée pour chacun d'eux a la somme de trente mille francs (30.000 francs), soit un apport total a ce titre de soixante mille francs (60.000 francs).

RECAPITULATIF DES APPORTS :

* apports en nature de Monsieur PISTRE, évalués a_50.000 F.

* 50.000 F. apports en nature de Monsieur VALODE, évalués a

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 francs, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 1.000.000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale mixte du 11 mai 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 311.914 francs par capitalisation de réserves, pour étre porté a 1.311.914 francs, puis converti en euros a la somme de 200 000 euros.

Suite à une décision de réduction du capital de la société prise par l'Assemblée Générale des Associés du 27 septembre 2018, la Gérance a procédé a une réduction du capital de la société d'un montant de dix mille (10.000) euros pour étre porté de 200.000 euros a 190.000 euros par annulation de deux cent cinquante (250) parts sociales.

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : CENT-QUATRE-VINGT-DIX-MILLE EUROS (190.000 euros).

Le capital social est fixé a la somme de cent-quatre-vingt-dix mille (190.000) euros. I1 est divisé en quatre mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales de quarante (40) euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 4.750, entiérement libérées et attribuées a la société VALODE ET PISTRE & ASSOCIES.

Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits a un montant inférieur a celui fixé par la loi.

En outre, conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.

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Un des associés au moins doit étre un architecte personne physique détenant 5 % minimum du capital social et des droits qui y son afférents.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois :

- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire,

- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.

Il peut etre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant a la requéte de l'un des gérants.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 13, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant a un nombre inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 pour les décisions extraordinaires.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter en a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.

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S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de ce dépót, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot.

Quant le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.

Le capital social peut etre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois :

- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuée en représentation d'apports en nature ou en numéraire,

- ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices ou moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou le l'élévation de la valeur nominale des parts.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit alors étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cession de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

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Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associé.

ARTICLE 13 - CESSIONS DE PARTS Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes a l'article 1690 du Code civil ou par dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent étre agréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.

Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la résiliation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

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Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.

Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.

Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions du Code de Commerce, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Le ou les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le ou les gérant ou, s'il existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre par au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pou le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles sont objet de la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogations, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

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Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée ; faute pour la gérance d'accéder a cette demande, formulée par LRAR, sous 15 jours, les associés auteurs de la demande peuvent eux-mémes procéder a la convocation de l'assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.

Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par la partie convocante, en France ou hors de France.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que le contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.

Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le Gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.

A 1'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

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Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou NON >.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

L'exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.

Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'entre eux.

Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il a lieu a dissolution anticipée de la société.

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A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont applicables.

La société en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit étre suivie de la mention < Société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Les fonctions de gérants prennent fin par la dissolution de la société

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société. I1 sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une Personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dument entendus.

En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

L'avis de clture de liquidation est publié conformément a la loi.

Exercice de la profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co-associés.

Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Responsabilité - Assurance

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La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci. Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernent la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de 1'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de circonscription dans laquelle se situe son siége social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en partie avec celles de 1'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il imparti, aucune régularisation n'est intervenue.

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

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