Acte du 20 mars 2018

La collectivité des associés, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et sur la proposition du Président de la société, décide d'augmenter le capital de la SAS < ADM> qui est actuellement de 475.000 euros divisé en 47.500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 600.000 euros et de le porter ainsi à 1.075.000 euros, par la création et l'émission de 60.000 actions nouvelles de numéraire, d'un montant de 10 £ chacune de nominal, à souscrire au pair et à libérer intégralement a la souscription.

Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Par application des articles L.225-132 a L. 225-134 du Code de Commerce, les associés auront sur les 60.000 actions a émettre :

- un droit de souscription à titre irréductible en vertu duquel une action ancienne donnera droit à la souscription, a titre irréductible, d'une fraction de 8/19 d'action par action possédée, soit 0,421° d'action par action possédée, le nombre d'actions attribué étant arrondi au nombre supérieur a partir d'une fraction d'action de 0,51 et au nombre inférieur jusqu'a 0,50.

- et un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laguelle répartition s'effectuera au

prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.

Conformément a la loi, le droit de souscription pourra étre cédé, pendant toute la durée de la souscription, dans les mémes conditions que les actions de la société, c'est-a-dire conformément à l'article 10 des statuts.

Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°5519 en date du 20/03/2018

Si les souscriptions préférentielles n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation prévue. Dans le cas contraire, l'augmentation de capital ne serait pas réalisée.

Les souscriptions seront recues au siége social du 26 décembre 2017 au 10 janvier 2018 inclus.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront ensuite déposés à la Banque SociETE GENERALE, Agence Entreprises à NICE

Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, dernier alinéa, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription ; il devra en aviser la société par lettre recommandée au plus tard avant le 10 janvier 2018.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés, sur proposition du Président et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiére résolution, décide d'apporter aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :

< Article 6 - Apports

< Il a été apporté : < 1°) à la constitution de la société une somme en numéraire < de quatre cent soixante-quinze mille euros, ci ..... 475.000 € < 2-) lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée

< générale extraordinaire du 20 décembre 2017, une somme < en numéraire de six cent mille euros, ci ... 600.000 € Total des apports égal au capital social, 1.075.000 €

< Article 7 - Capital social

< Le capital social est fixé à la somme de UN MlLLION SOlXANTE QUINZE MlLLE EUROS (1.075.000€).

< Il est divisé en CENT SEPT MILLE CINQ CENTS (107.500) actions, de dix euros (10 £) chacune, < toutes de méme rang, intégralement souscrites et libérées par les associés lors de la " souscription.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour recueillir les souscriptions, en constater la libération soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, arréter la répartition des actions souscrites a titre réductible, conformément aux résolutions adoptées par les associés, arbitrer tous rompus, adresser ou faire paraitre tous avis de répartition, retirer de chez le dépositaire, apres la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le montant des souscriptions et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes les formalités de publicité requises.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 17 Heures 55.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les membres du bureau, aprés lecture.

Pour extrait certifié conforme, Le Président

: SERVICE DEPARTEMENTAI. DE T.ENRF:GISTREMENT 52.

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alininistr

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ADM

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.075.000 Euros

Siége Social : RN 202 Iscles des Arboras Bàt. A3 Nice La Plaine 1

(06200) NICE

Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'etre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les articles L. 2271 a L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle ne pourra faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'achat, la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion et accessoires automobiles neufs et d'occasion :

La réparation de véhicules automobiles : carrosserie, tôierie, peinture, électricité, mécanique, sellerie ;

L'achat et la vente de piéces détachées pour automobiles :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la location de voitures ;

Et généraiement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rénunérateur ;

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux mobiliers ou immobiliers, ou par tout autre mode.

La dénomination sociale est : < ADM >.

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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à (06200) NICE, RN 202 Iscles des Arboras Bat. A3 Nice La Plaine 1.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de ia société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les

modalités prévues a l'article 16 ci-aprés des statuts.

Il a été apporté :

1*) a la constitution de la société une somme en numéraire

de quatre cent soixante-quinze mille euros, ci ... 475.000 @ 2*) lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2017, une somme en numéraire de six cent mille euros, ci..... 600.000 €

Total des apports égal au capital social, . 1.075.000 €

Le capitaI social est fixé a la somme de UN MILLION SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (1.075.000 €).

Il est divisé en CENT SEPT MILLE CINQ CENTS (107.50O) actions, de dix euros (1O £) chacune, toutes de méme rang, intégralement souscrites et libérées par les associés lors de la souscription. >

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8.1. - Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté par décision collective des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 16 des présents statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé, ne peut entrer dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées à l'article 10 ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de Ia souscription.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 16 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans ies conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

10.1. - Forme de la cession.ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

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La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

10.2. - Droit de préemption et clause d'agrément

Les cessions d'actions sont libres entre associés.

10.2.-1 Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des associés de la société.

Ce droit d'agrément s'appiique a toute cession ou mutation a titre onéreux ou gratuit, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1o.2.-2 Le cédant doit notifier son projet de cession au Président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les principales conditions de la cession.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiquées au profit de tous les associés. Dans les dix jours de cette notification, le Président porte a la connaissance de tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les conditions de forme et de délai régissant l'exercice du droit de préemption.

1o.2.-3 Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, et ce, dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir renoncer définitivement pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées et, faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de ieur participation respective dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

1o.2.-4 Dans les quarante jours de la notification du projet de cession par le cédant, le Président décompte les droits de préemption exercés.

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Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le Président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les associés.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont ia cession est projetée, ia société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction du capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 227- 18 alinéa 2 du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

10.2.-5 En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant, doit etre soumise, par le Président, dans un délai de trois mois (au maximum) a compter de la notification du projet de cession, & l'agrément des associés.

La décision d'agrément est prise a la majorité des 2/3 au moins de ces associés, ie cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de dix jours de la date de la décision de l'assemblée générale, le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans le délai de deux mois.

En cas d'agrément, le cédant devra adresser a la société, dans les huit jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le Président, les ordres de mouvements portant sur la cession des actions ; l'inscription aux comptes des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvements.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le Président.

10.2.-6 si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consenternent du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction du capital et ce, a l'issue de ce délai.

A cet effet, il provoquera une décision collective des associés pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

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Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-apres a l'article 10.3 des statuts.

1o.2.-7 Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

10.3. - Evaluation des actions et paiement.du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les cessionnaires.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de guinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra @tre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isoiées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

12.1. - Président - Nomination - Révocation

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de 5 ans.

Le premier président est Monsieur Yann AYACHE Demeurant : 06000 NICE, 53 boulevard de Cimiez.

Il est nommé pour une durée de cinq années qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale annuelle ayant statué sur les comptes du cinquieme exercice social.

En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers. Le président remplagant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révogué qu'a la majorite des

deux tiers par l'assemblée générale des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité

12.2. - Pouvoirs du.Président

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le président ne peut, sans l'accord de l'assemblée générale statuant a la majorité simple :

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 30.000 £ : - décider des investissements supérieurs a 100.000 € : consentir des garanties sur les biens sociaux :

- procéder a la création de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif.

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12.4. - Rémunération du Président

La rémunération du président est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

13.1. - Directeur général - Nomination - Révocation

Sur la proposition du Président, les actionnaires, a la majorité des 2/3, peuvent nommer un directeur général, personne physique.

Il est nommé pour la durée du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

Le Directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois ; il est révocable a tout moment par l'assembiée générale des associés statuant a la majorité des 2/3.

13.2. - Pouvoirs.-.Rémunération

La décision de nomination fixe ies pouvoirs du Directeur général.

Le Directeur général assiste le Président dans ses fonctions ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.

La rémunération du Directeur général est fixée par les actionnaires à la majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Article. .14. - Conventions réglementées

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un

des membres du conseil de surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les membres du conseil de surveillance d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout

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intéressé, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au Directeur général.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 30 % du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au siége social.

La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins 10 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procas-verbal de la réunion, signé par le président.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés,

4. En cas de consuitation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant abstenu.

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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le conmissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que Ies associé. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, l'agrément d'un nouvel associé et la nomination du Président et des membres du conseil de surveillance.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce jusqu'au 31 décembre 2013.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

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Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

Article..21. -. Résultats sociaux.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Il ne contribue aux pertes que dans la mesure de son apport.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices.

Sont nommés en qualité de commissaires aux comptes pour une durée de six exercices, expirant avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2018/2019 :

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Christian BERNARD, demeurant Le Moustier, 6 Avenue du lieutenant Charpentier, 06100 NICE,

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Dominique DAVID, demeurant à 06300 NICE, 17 boulevard Delfino.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.

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Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence à intervenir.

L'arbitrage aura lieu a NICE et sera conduit en langue frangaise.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainernent.

STATUTS MIS A JOUR LE 20 DECEMBRE 2017

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