Acte du 28 avril 2006

-Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE

481 Bd de la Républiquc - BP 58 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX T 04 90 56 03 56 (gtcsalon@greffe-tc.nct) www.infogreffc.fr -Minitel 3617 INFOGREFFE

FOSELEV MEDITERRANEE

RTE D'ARLES 13773 FOS SUR MER CEDEX

V/REF :

78 B 52 / 2006-A-1202 N/REF :

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SALON DE PROVENCE certifie qu'il a recu le 28/04/2006.

P.V. d'assemblée du 31/03/2006 - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes

Concernant la société

FOSELEV MEDITERRANEE Société à responsabilité limitée RTE D'ARLES 13773 FOS SUR MER

Le dépót a été enregistré sous le numéro 2006-A-1202 le 28/04/2006

R.C.S. SALON DE PROVENCE 310 776 844 (78 B 52).

Fait a SALON DE PROVENCE le 28/04/2006,

Le Greffier

FOSELEV MEDITERRANEE

Société a Responsabilité timItee au Capital de 302.000 @ - R.C.S. SALON B 310 776 844

13773 FOS-SUR-MER

- & - CONFORME A L'ORIGINAL PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31 MARS 2006

L'AN DEUX MIL SIX et le TRENTE ET UN MARS a 14 Heures,

Les Associés de la Société FOSELEV MEDITERRANEE. Société à Responsabilité Limitée au capital de 302.000 € divisé en 7.550 parts de 40 € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale au siege sociai sur convocation du Gérant.

Sont présents :

Le Président rappelle alors que l'ordre du jour est le suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport du gestion, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2005 et quitus au gérant. Affectation des Résultats, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a articie L. 223-19 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Mandats des Commissaires aux comptes, Questions diverses.

Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion.

Il est ensuite donné lecture du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur es conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de Commerce.

Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les cornptes annuels arretés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou resumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au gérant, Monsieur Bruno CAGNOL, quitus de sa gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2005.

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale approuve dans les conditions du premier alinéa de l'article L. 223-19 du Code de Commerce, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

La Société FOSELEV S.A., représentée par Madame Janine BRIERE et Monsieur Bruno CAGNOL Associé et Administrateur de la société FOsELEV S.A., étant intéressés a chacune des conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de Commerce, ne prennent pas part au vote mais chacun d'eux déclare n'avoir aucune observation a formuler.

Cette résolution est adoptee a l'unanimité.

L'Assemblee Génerale approuve la proposition du Gérant et décide d'affecter le résultat net de l'exercice qui s'éleve a 140.344 euros de la facon suivante :

Origines du résultat a affecter

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les mandats de Mme Corinne BARTHELEMY, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Isabelle MENESTRIER, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration lors de cette assemblée.

Le Président vous propose de nommer pour une période de six années, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011 :

Madame Isabelle MENESTRIER en qualite de Commissaire aux Comptes titulaire Monsieur Bruno GEERAERT en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant

Madame Isabelle MENESTRIER et Monsieur Bruno GEERAERT, sous la condition suspensive de la décision de l'assemblée, ont accepté par courrier leurs fonctions aprés avoir déclaré satisfaire a toutes les conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat qui leur a été confié

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A

L'Assemblée Genérale confere tous pouvoirs au porteur des copies ou d'extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales de dépôt.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

- s -

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Et le présent procés-verbal a été signé par le Gérant et les Associés aprés lecture.

Bruno CAGNOL Henri BRlERE Gérant Représentant FOSELEV S.A., Associé

Jacques SEGUIN Associé