Acte du 6 mai 2009

L'Assernblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve ies comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au gérant, Monsieur Bruno CAGNOL, quitus de sa gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve dans les conditions du prernier alinéa de l'article L. 223-19 du Code de Commerce, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

La Societé FOSELEV S.A., représentée par Madame Janine BRIERE et Monsieur Bruno CAGNOL Associé et Administrateur de la société FOSELEV S.A.. étant intéressés à chacune des conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de Commerce, ne prennent pas part au vote mais chacun d'eux déclare n'avoir aucune observation a forrnuler.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Gérant et décide d'affecter le résultat net de 1'exercice qui s'éleve a 197.985 euros de la fagon suivante :

Origines du résultat à affecter

Total 1.104.251 €.

Affectation proposée

Autres Réserves 200.000 €.

Report à nouveau 904.251 @.

Total 1.104.251 @.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion, décide de transférer le siége social, initialement fixé Routes d'Arles a Fos-sur-Mer (13773), a Z.l. La Feuillane - BP 30108 - 13776 Fos-sur-Mer, a compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4 < Siege > des statuts a été complété comme suit :

Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 2 avril 2009, le sige de la Société a été transfére et se trouve désormais fixé : Z.1. de la Feuillane - BP 30108 - 13776 FOS SUR MER "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur des copies ou d'extrait du présent procés-verbal l'effet d'accomplir les formalités légales de dépôt.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

- $ -

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Et le présent procés-verbal a été signé par le Gérant et les Associés apres lecture.

Bruno CAGNOL Henri BRIERE Gérant Représentant FOSELEV S.A., Associé

Jacques SEGUIN Associé

FOSELEV MEDITERRANEE

SOCIETE a RESPOSABILITE LIMITEE au CAPITAL de 302 000 Eur0s SIEGE SOCIAL : ZI LA FEUILLANE 13776 FOS SUR MER

RCS SALON DE PROVENCE 310 776 844

STATUTS

Mis a jour par l'assemblée Général Mixte Du 02 Avril 2009

S!! CERTIFRE CONFORME QY A L'ORIGINAL

FOSELEV MEDITERRANEE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1 887 500 FRANCS SIEGE SOCIAL : Route d'Arles - BP 108 - 13773 - FOS-sur-MER

R.C.S. SALON 310 776 844

STATUTS

ARTICLE PREMIER - FORME

Il existe une Société a responsabilité Limitée, immatriculée, & sa formation, auprés du registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-en-PROVENCE sous le numéro B 310 7776 844, et depuis son transfert de siége, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SALON de PROVENCE sous le numéro B 310 776 844 (78 B 52).

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La Société est dénommée "FOSELEV MEDITERRANEE"

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - QBJET

Toutes opérations, de location d'engins de levage et de tous matériels, de levage et de manutention.

Le transport public de marchandises pour le compte d'autrui.

La location de véhicules pour le transport routier de marchandises

Le négoce de matériels ainsi que toutes opérations industrielles , commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet et d'une maniére générale toutes opérations connexes ou annexes se rattachant à la profession.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege Social de la société, primitivement fixé a MARTIGUES - 31, mas Saint-jean, a été transféré a FOS SUR MER (13270), Chemin de la Sonde - Quartier du Guigonnet, suivant décision de l'associé unique du 9 Décembre 1988.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1992, il a été

transféré et se trouve désormais fixé : Route d'Arles - 13773 FOS SUR MER.

Suivant décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 2 Avril 2009, le siége de la Société a été transféré et se trouve désormais fixé : ZI la Feuillane - BP 30 108 - 13776 FOS SUR MER

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés de SALON de PROVENCE le 1er Septembre 1977.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1 - Les apports fait a la constitution de la Société et, formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, déposés a la banque CREDIT LYONNAIS, préalablement a la signature des statuts d'origine. En outre, par décision extraordinaire de 1'associé unique du 21 Février 1989, il a été incorporé au capital une somme de 30 010 Francs prélevée sur les réserves disponibles.

2 - Par suite de l'absorption de la < SARL NOUVELLE TRANSAGRUE>, il a été réalisé une

augmentation de capital de 300 000 Francs.

3 - Par suite de l'absorption de SARL

, il a été réalisé une augmentation de capital de 1 537 500 Francs.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le Capital social est fixé a la somme de Trois Cent Deux Mille Euros (302 000 Euros) divisé en 7 550 parts de 40 € chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 7 550 et attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, a savoir :
FOSELEV SA, a concurrence de 7 540 parts, numérotées de 1 a 7 540, ci... .7 540 parts
Monsieur Jacques SEGUIN, a concurrence de 5 parts, numérotées de 7 541 a 7545, ci.. .5 parts
- Monsieur Bruno CAGNOL, a concurrence de 5 parts, numérotées de
7 546 a 7550, ci..... ..5 parts
....7 550 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.....
Toutes ces parts appartiennent aux associés dans les proportions sus-indiquées et sont entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fix&es par les dispositions légales et réglementaires en vi- gueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessioanaire de parts so- clales eu vertu de l'article l0 doit atre agree dans les couditions fixees audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut tou- jours @tre realisee nonobstant l'exlstence de roupus, les associés dispo- sant d'un nombre fnsuffisant de droits d'attribution pour obtenir la deli- vrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personaelle de toute. acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction du capital par réduction du aombre de parts.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a sou proprietaire un droit egal dans les bene- fices de la societe et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions legales rendant temporairement les associes solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuee aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a con- currence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attaches a chaque part la sufvent dans quelques mains qu'elle passe. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhé- sion aux presents statuts et aux decisions prises par la collectivite des associes.
Chaque part est indivisible a i'egard de la societe. Les proprietaires indivis sout tenus de se faire représenter aupres de la societe par un mandataire coumun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associe. Il en est de m2me de chaque nu-proprietaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la proprieté est demembree.
ARTICLE 1O -.TRANSMISSION DES. PARTS
1 - Les parts se transmettent librenent, a titre gratuit ou onereux, entre associes, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Eiles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soft, a des tiers etran- gers a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associes re- preseatant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorites étant en outre deteruinées coupte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifie a la sociéte et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommand&e avec demande d'avls de re- ception, indiquant l'identite du cessionnaire propose aiusi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours. de la notification qui lul a ete faite, la gerance doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par ecrit sur ledit projet. La décision de la societe, qui n'a pas a @tre motivee, est notifiee par la gérance au cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.
Si la societe n'a pas fait connaitre,sa decision dans le delai de trois mois a compter.de la derniere des notifications du projet de cession pré- vues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis. Si la. sociéte a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signiffer par lettre recomaandée avec demande d'avis de reception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associes doi- vent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement, acquérir ou faire acquerir les parts a uu prix fixe a dire d'expert dans les condi- tions prévues a l'article l843-4 du code civil. Ce delai de trois mois peut 2tre prolongé une seule fois, a la denande du gérant, par décision du president du tribunal de commerce statuant sur requate. Le prix est paye couptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cedant y con- sent, la societe peut egalement, dans le meme delai, racheter les parts au prix deterainé dans les couditions ci-dessus, en rédulsant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait exc&der deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la sociate par ordonnance de rafere rendue par ie president du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Pour assurer l'execution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un eventuel ra- chat par la societe, centraliser les demandes d'achat &manant des associes et les réduire eventuellement eu proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cedees.
A l'expiration du delai imparti et ventuellement prorog&, lorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la ces- sion lnitialement projetée, si toutefois il d&tient ses parts sociales de- puis au moins deux ans cu en a recu la propriete par succession, liquida- tion de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces condi- tions reste proprietafre de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers
avec demande d'avis de reception adressée huft jours a 1'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gerance cu le representant de la societe, spécialenent habilite a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procedure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnafre doit @tre agree, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le resultat de l'adjudfcation dans les condi- tions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 ali- nea ler du code civil, en execution d'un nantissement ayant regu le con- sentement de la societé, le cessionnaire se trouve de plein droit agree comme nouvel associé, a moins que ia societe ne prefare apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital. La collecti- vite des associes doit @tre consult&e par la gérance das reception de la notification adressee par le cessionnaire a la societe afin de statuer sur
cette possibilite, le tout dans les formes, délai et conditions prevus pour toute decision extraordinaire emportant reduction du capital social.
2 - En cas de deces d'un associe, ses parts sociales sont librement trans- mises a ses heritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément
des associes survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associe, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identite persounelle et de leurs qualités hereditaires, la gerance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la designation du mandataire counun charge de les représenter pendant la durée de l'indivision..
3 - Les parts sociales se transuettent librement en cas de liquidation .de communaute de biens entre @poux, que cette liquidatioa intervienne.du vi- vant des époux ou au dec2s de l'un. d'eux.
ARTICLE 11 - DECES - INCAPACITE - LIQUIDATION DES BIENS - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le decas, lincapacite, la liquldation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrafnent pas la dissolution de la sociate, mais si i'un de ces éveaements se produit en la personne d'un gérant, fl entrafnera cessation de ses fonctions de gerant.
ARTICLE 12.- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions fnterveuues entre la societe et ses associes ou gérants sont soumises a controle dans les conditions et selon les modalites pre- vues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispo- sitions s'etendent aux conventions passées avec une socitte dont un asso- cie indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur general, menbre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultané- ment gérant ou associe de la societe. Elles ne s'appiiquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norma- 1es.
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forae que ce soit, des emprunts aupres de la so- ciéte, de se faire coasentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs en- gagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique egalement a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne inter- posée.
Les associes peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'iatérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a souxettre a la décision des .associes, aux conditions de ma- jorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associes. Elle doit toujours reserver pour la sociéte le droit de libera- tion anticipée.
ARTICLE 13 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée,par un cu plusieurs gérants, personnes physi- ques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par decision adoptée par un ou plusieurs associes repré- sentant plus de la moitie des parts sociales.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la societe, sauf si ses actes ne rélvent pas de l'objet social et que la société prouve que les -tiers en avaient connais-
sance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d!un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de mesu- re d'ordre interieur, les gerants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparement - sauf le droit pour chacun de s'oppo- ser a toute cperation avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l interet de la societé. Toutefois, les emprunts a l'exception des credits en banque et des pr&ts ou depots consentis par des associés, les achats, &changes et ventes d'@tablissements commerciaux ou d'iameubles,les hypotheques et nantisse- ments, la fondation de.societes et tous apports a des societes constituees ou.a constituer, ainsi que toute prise d'interet dans ces societes, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associ@s entre eux, puisse 2tre opposee aux tiers.
ARTICLE 15 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Sauf dispositions contraires de la decision qui les nomme, les gérants ae sont tenus de consacrer que le temps necessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convena- bles a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associe ou uon, nomme ou non dans les statuts, est revocable par decision ordinaire de la collectivite des associes prise a la majorite des parts sociales. Si sa revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a doumages-interets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associs.
Tout géraat peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la cloture d'un exercice, en prevenant les associés trois mois au moins a 1'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associes prise a la majorite ordinaire. Les fonctions de gérant prennent @galement fin en cas d'incapacit& physique ou mentale, d'absence ou d empechenent quelcon- que mettant l'int&resse dans l'impossibilite de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacite ou d'incompatibilite résultant de la loi ou d'une deci- sion de justice.
En cas de cessation de fonction par l'un des gerants pour un motif quel- conque,.la gérance reste assuree par le ou les autres gerants. Si le ge rant qui cesse ses fonctions @tait. seul, la collectivite des associes nom- me un ou plusieurs autres gerants, a la diligence de i'un d'entre eux.
ARTICLE 17 -_TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit a un traitemeut fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel determine par décision collective ordinaire des associes : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentaticn et de déplacement.
ARTICLE- 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des decisions collectives qui, régu- lierement prises, obligent tous les associes. Elles sont qualifiées d'ex- traordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'cr- dinaires dans tous les autres cas. Ces décisions resultent, au choix de la gerance, d'une assemblée genérale ou d'une consultation écrite des asso- cies ; toutefois la reunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la reduction du capi- tal.
Toute assemblee generale doit. @tre convoquee par la gérance ou a defaut par le comanissaire aux couptes, s'il en existe un, par lettre recounandee expédiee quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associes a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la reunion. Seules sont mises en deiibération les questions qui y figurent.
Uo ou plusieurs associes remplissant les..conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associe, le president du tribunal de coumerce, statuant en refere, peut designer un mandataire charge de convoquer l'assemblte et de fixer son ordre du jour.
L'assemblee est presidee par le ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe present et acceptant qui possede ou represen- te le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associes possedant ou representant le meme nombre de parts, la pr&sidence est assurée par le plus age. Une feuille de presence indiquant ies noms et domiciles des associés et de leurs representants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associe, est emargée par les meubres de l'assemblee. Toutefois, le proces-verbal de i'assemblee tlent lieu de feuille de presence, lorsqu'il est signe de tous les asso- cies presents.
En cas de consultation &crite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile conuu, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, le texte des rasolutions proposees ainsi que les docuents ne- cessaires a leur information. Les associés disposent d'un delai de quin- ze jours a compter de la date de reception du projet de resolutions pour emettre leur vote par @crit, le vote étant, pour chaque resolution, forau- le par les mots "oui" ou "non". La reponse est adressee par lettre recom- mandee avec demande d'avis de reception ou deposée par l'associ@ au sige social. Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est con- sider& comme s'etant abstenu.
Tout associe a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous reserve des interdic- tions de vote pouvant resulter de la loi. Il peut se faire representer par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblees successives convoquées avec le m&me ordre du jour. Il peut &tre &galement donne pour deux assemblees te- nues le m2me jour ou dans un delai de sept jours. Les representants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans 2tre eux-memes associas.
Les procs-verbaux sont etablis et signés dans les conditions fix@es par les reglements en vigueur. Au proces-verbal d'une consultation ecrite est
1
annexte la réponse de chaque associe. La volonte unanime des associes peut. @tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblee est legale ment obligatoire.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque anuée, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les asso- ciés peuveat en outre, a toute époque, se proaoncer sur toutes autres pro- positions concernant la societe, pourvu qu'elles n'euportent pas modifica- tion aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrement. Les decisions collectives ordinafres doivent, pour atre vala- bles, atre adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue a la pre- misre consultation ou reunion, les associes sont cousultés une deuxiame fois et les décisions sont alors valablement adoptees a la majorite des votes &mis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premicre cousulta- tion. Toutefois, la majorite Tepresentant plus de la moitie des parts so- ciales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la uomination ou Ia révocation d'un gerant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associes ne peuvent, si ce n'est pas une decision unanime, changer la nationalité de la societe, obliger un des associes a augmenter son engage- ment social ou transformer la societe en societe en nom collectif, en com mandite simple .ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les decisions d'agreuent, lors- qu'elles sont necessaires, doivent atre prises aux conditions de majorité prevues a l'article l0.
La transformation en societe anonyme ne peut etre décidee si la societe n'a pas etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
En cas de révocation d'un gérant designe par les statuts, la modifica- tion correlative de l'article ou figurait son nom, conséquence materiel- le de cette rtvocation, est realisee dans les memes conditions que la re- vocation elle-meme.
Toutes autres modifications des statuts sont décidees par les associes re- présentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou peruanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions legales et re- glementaires qui leur assurent 1'information necessaire a la connaissance de la situation de la societe et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts charg&s de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestiou peut @tre faite selon la réglementation en vigueur.
ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions legales, le controle des comptes est exercé, le cas echéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
ARTICLE 23 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gerance établit les comptes prévus par la loi, au vu.de l'inventaire des eléments de 1'actif.et du passif exis- tant a cette date. Les comptes annuels sont &tablis a chaque exercice se- lon les memes formes et les, mames m@thodes d'&valuation. Si des modifica- tions interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiees. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, il est procede aux amortis- sements et provisions nécessaires.
La gerance etablit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La difference entre les produits et les charges de l'exercice, apres de- duction des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la perte de l'exercice. Sur ce ben&fice dininu&, le cas echeant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent pour former le fonds de.réserve 1egale. Ce pr&lvement cesse d atre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiue du capital social.
Le bénefice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice, di- minué des pertes anterieures et de la dotation a la reserve legale et aug mente des reports beneficialres. Ce benefice est a la disposition de.l'as- semblee qui, sur la proposition de la gerance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1'affecter a des fonds de reserve généraux ou spe- ciaux, ou le distribuer aux associes a titre de dividende proportionnelie- ment aux parts. En outre, l assemblee générale peut decider la distribu- tion de reserves dont elle a la disposition ; sa decision indique expres- sénent les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, le dividende est preleve par priorite sur le benefice distri- buable de l'exercice. L'ecart de reévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorpore en tout ou partie au capital-
ARTICLE 25 - PAIEMENT DU_DIVIDENDE
Aucun dividende ae peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatatiou de i'existence de sommes distribuables au moins egales a son montant. Les modalit&s de la distribution sont fixées par l'assemblée des associes cu, a defaut, par la gerance. La mise en paiement du dividen- de doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cl8- ture de l'exercice. Ce delai peut &tre prolonge par ordonnance du presi dent du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de ia gé- rance. Aucune repétition ne peut etre.exig&e des associ&s pour undividen- de distribué en conformite des presentes dispositions.
ARTICLE 26..- PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de deci- der si la societé doit etre prorogée.
ARTICLE 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capi- tal dans la proportion fixee par la loi, la gerance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procedure Iegale s'appliquant a cette si-
tuation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de sta- tuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la societé. *
.
Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extracrdinaire des associés.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
A l'expiration de la societé ou en cas de dissolution anticipée la societe est en liquidation.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la sociéte, sauf, a l'egard des tiers, a l'accomplisseuent des formalftés de publici- te. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, noument un ou plusieurs liquida- teurs dont ils determfuent les fouctions et la rémuneration.
Le ou les liquidateurs sont revoqués et remplacés selou les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contrafre, leur est donne pour toute la durée de la liquidatlon.
La &érance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une decision ordinaire des associes.
L'actif social est réalise et le passif acquitte, les liqufdateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions legales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparement.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les associés cha- que année en assemblée ordinaire dans les m2xes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associes chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessite. Les associes exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'anterieurement.
En fin de liquidation, les associes, a la majorite ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la citure de la liquidation. Si les liquidateurs negligent de convoquer l'assemblee,.le president du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere peut, a la demande de tout associe, designer un man- dataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut delibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquldation, il est statué par décision du tribunal de commerce a ia demande du liqul- dateur ou de tout interessé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les asso- cies peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, proceder entre eux au partage en nature de tout ou partie de i'actif social. Tout bien apporte quf se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associe qui en avait fait i'apport. Cette faculte.s'exerce avant tout autre droit a une attribution preférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeu- rer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les côntestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du Droit Commun.
Fait a Fos-sur-MER, le 13 Juillet 1993 en 3 originaux