Acte du 26 février 2016

La collectivité des associés prend acte de la cession de 300 parts sociaies numérotées de 1 a 300 par Madame Agathe GOGlEN a la SAS CAP-EB en date du 14 décembre 2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La coliectivité des associés comme conséquence de ia résoiution précédente, décide que l'article 7 des statuts sera de piein droit désormais remplacé par ies dispositions ci-aprés avec effet au 14 décembre 2015 :

Le capital social est fixé à VINGT MILLE (20.000,00 €) EUROS, divisé en MILLE (1.000) parts de VINGT (20,00 @) EuR0s chacune, entierernent libérées, numérotées de 1 a 1.000 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

La SAS CAP-EB à concurrence de neuf cent quatre-vingt dix neuf parts sociales portant ies numéros 1 a 300 et de 302 a 1.000, ci 999 parts

.. Monsieur Emmanuel BLOT à concurrence d'une part sociale portant les numéro 301, ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE PARTS, ci 1 000 parts Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes forrnalités de publicité, de dépt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbai, qui aprés lecture, a été signé pour accord par Ies associés.

CAP DOMICILE 2

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 20.000,00 Euros Siege social : 169 avenue de Lens 62400 BETHUNE

534 834 684 RCS ARRAS

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JANVIER 2016

Chers associés,

Nous vous avons réunis en Assemblée Généraie Extraordinaire, à l'effet de mettre à jour ies statuts de la Société suite a la cession de la totalité des parts sociales numérotées de 1 à 300 de Madame Agathe GOGIEN a Ia SAS CAP-EB a effet du 14 décembre 2015.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons maintenant a votre approbation.

LA GERANCE

ACTE SOUS SEING PRIVE

CONTENANT CESSION DE PARTS

LES SOUSSIGNES :

* Madame Agathe GOGIEN née BOSSARD Née à MACHECOUL ie 14 octobre 1975 Mariée avec Monsieur Frédéric GOGIEN, né à Paris le 08 décembre 1973 sous le régime de la communauté de biens a défaut de contrat de mariage, et dont l'union a été célébrée en la mairie de GARNACHE en date du 06/09/2003, lequel régime n'a subi aucune modification.

Demeurant à ARRAS (62000), 158 route de Bapaume

Ci-aprés dénommée " LE CEDANT " De premiére part,

Et,

* ta Société SAS CAP-EB 1mmatriculation au RCS d'Arras, numéro 803 747 948 Le siége social de la Société est à LENS (62300) 20, rue Augustin Delots.

Président : Monsieur Emmanuel BLOT Né le 03/11/1972 & Conflans Ste Honorine (78)

Ci-aprés dénommée " LE CESSIONNAIRE De seconde part,

A6

LESQUELS ONT, PAR LES PRESENTES, PROCEDE DE LA MANIERE SUIVANTE A UNE CESSION DE PARTS SOCIALES :

EXPOSE PRELIMINAIRE

Aux termes de statuts de la SARL CAP Domicile 2, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés d'Arras sous le numéro 534 834 684.

Les statuts de ia SARL CAP Domicile 2, sont enregistrés au centre des Impôts de Béthune en date du 26/09/2011. La SARL CAP Domicile 2 au capital de 20 000 £uros, divisé en mille (1 000) parts sociales de vingt £uros (20 €) chacune, . Madame Agathe GOGIEN née BOssARD apporte a la Société en numéraire une somme de six mille euros, ci 6.000,00 € . Monsieur Emmanuel BLOT apporte à la Société en numéraire une somme de quatorze mille euros, ci 14.000,00 €

Soit ensemble, la somme totale de VINGT MILLE euros, ci 20.000,00 @

Le siége social est à BETHUNE (62400) 169, avenue de Lens et qui a pour objet :

Toutes prestations de services en faveur de personnes, personnes agées et / ou dépendantes, de personnes handicapées et notamment l'aide à la toilette, l'hygiéne des personnes avec aide au lever et au coucher si besoin, l'assistance diététique, préparation des repas et aide à la prise de repas, le soutien administratif en accord avec ia famille, la coordination entre tous ies intervenants impliqués auprés de la personne, le nettoyage domestique. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; La participation de la Société, par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droit sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

ARTICLE I - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Madame Agathe GOGIEN, cédant soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en ia matiére, à la SAs CAP-EB cessionnaire, soussigné de seconde part, qui accepte, la pieine propriété de 300 parts (300) parts sociales, lui appartenant dans le capital de ia société susvisée.

ARTICLE II - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter du 14 décembre 2015.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.

2 Arn

ARTICLE III - CONDITIONS GENERALES

Le CESSiONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

It reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par le gérant,

un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

ARTICLE IV - PRIX - MODALITE DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de Soixante £uros (60 £ ) par part, soit au total Dix-huit mille £uros ( 18 000 € ) pour ies 300 parts cédées, lequel prix sera payé au plus tard le 14 décembre 2015, par le CESSIONNAIRE au CEDANT qui ie reconnait et lui en consent bonne et vaiable quittance.

DONT QUITTANCE

ARTICLE V - AGREMENT DU CESSIONNAIRE

La présente cession peut s'effectuer librement, conformément à l'article 10 des statuts.

ARTICLE VL - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Madame Agathe GOGIEN pour les avoir acquises à titre onéreux au moyen de deniers personneis.

ARTICLE VII - DECLARATIONS GENERALES

1% Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en.ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre des iois du 13 Juillet 1967, du 25 Janvier 1985, ou du 26 Juillet 2005, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :

> et qu'ils sont résidents au sens de la régiementation des relations financiéres avec l'étranger :

2% Le soussigné de_premiére part déclare :

> qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

> que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :;

> et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de conciliation des entreprises en difficulté ou de sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires.

ARTICLE VIII - INTERVENTION - SIGNIFICATION

Conformément aux dispositions des statuts de la société, un original du présent acte sera déposé au siége social de la société à la diligence et aux frais exclusifs du CESSIONNAIRE qui s'y oblige dans les plus brefs délais contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

3 AG3

ARTICLE IX - INTERVENTION DES CONJOINTS

Aux présentes est intervenu Monsieur Frédéric GOGIEN, époux de Madame Agathe GOGIEN aprés lecture du présent acte, déclare donner son consentement à la cession des parts sociales qu'il constate et autorise son conjoint à en percevoir la totalité du prix sous sa seule quittance, conformément à l'article 1424 du Code Civil, et sans qu'il résuite pour elle un engagement quelconque de garantie ou autre à l'égard du CESSIONNAiRE ou des tiers.

ARTICLE X - CLAUSE DE GARANTIE DU PASSIF

Néant

ARTICLE XI - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité.

ARTICLE XIL - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent ce qui suit :

La présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts,

et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les Sociétés.

En conséquence, ies droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3,00 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

Enfin, il est précisé que ia Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobiliére ; par conséquent la cession ci-dessus énoncée pourra faire l'objet d'un abatter

Z4E 1XI ARTICLE XIII - IMPOT SUR LES PLUS-VALUES

La société dont les parts sont présentement cédées étant soumise au régime de l'i

Juillet 1978, la pius-value constatée à l'occasion de la présente cession est imposa conditions prévues à l'article 150-O A du code général des impts.

ARTICLE XIV - FRAIS

: sgi!iid Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite ou conséquence, seront sup CESSIONNAIRE qui s'y oblige.

ARTICLE XV - ELECTION DE DOMICILE

adresse mentionnée en téte des présentes ou à telle autre qu'elles notifieraient ultérieuren partie à la suite d'un changement de domicile.

Toute notification, sommation ou mise en demeure y seront valablement faites par : recommandée avec demande d'avis de réception.

Fait en autant d'exemplaires que de parties intéressées. A Béthune Le 14 Décembre 2015.

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE SAS CAP-EB Président

Madame Agathe GOGIEN CERTIFIE Monsieur Emmanael BLOT 1 I apOwvT CQNFORME

GREFFE DU TRIBUNAL. 2 6 FEV.2016

DE COMMERCE D ARRAS

CAP DQMICILE 2

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 20.000,00 Euros

Siége Social : 169 Avenue de Lens 62400 BETHUNE

534 834 684 RCS ARRAS

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE

ArticIe 6 - APPORTS : FORMATION DU CAP!TAL

Apports en numéraire

Toutes les parts sociaies d'origine représentent des apports en numéraire et sont entiérement iibérées de leur valeur nominale

. Madame Agathe GOGlEN née BOssARD apporte à ia Société en numéraire

une somme de six mille euros, ci 6.000,00 €

. Monsieur Emmanuel BLOT apporte à la Société en numéraire

une somme de quatorze mille euros, ci 14.000,00 €

Soit ensembie, ia somme totaie de VINGT MILLE euros, ci 20.000,00 € La totalité de ces apports en numéraire, soit ia somme de ViNGT MiLLE euros a été dés avant Ce jour, déposée à la BANQUE .... ..... à un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle sera retirée par ia Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

intervention du conjoint

Monsieur Fr&déric GOGlEN, conjoint commun en biens de Madame Agathe GOGlEN n&e BossARD, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnaft avoir été préalabiement avertie de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation, ayant recu a cet égard une compiete information.

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Déciaraion du conjoint

Monsieur Frédéric GoGlEN, ne manifeste pas l'intention d'@tre personnellement associé de ia Société, déciarant réserver expressément ses drolts patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que ia revendication uitérieure de ia quaité d'associé dans ies conditions prévues par la Loi et les présents staiuts.

Articie Z - CAPITAL

Le capital sociai est fixé à VINGT MILLE (20.000,00 £) EUROS, divisé en MILLE (1.000) parts de VINGT (20,00 @) EUROs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

. La SAS CAP-EB

a concurrence de neuf cent quatre-vingt dix neuf parts sociaies portant les numéros 1 a 300 et de 302 a 1.000, ci 999 parts

Monsieur Emmanuel BL.OT

a concurrence d'une part sociale portant les nurméro 301, ci 1 part

Total égai au nombre de parts composant le capital social : MILLE PARTS, ci 1 000 parts

AriCie 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

1 - Le capitai social peut @tre augrnenté de toutes ies maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augrnentation de capitai en numéraire ne peut @tre réalisée tant que par le capital n'est pas entierement libéré.

Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de paris sociaies en vertu de l'artic!e 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit articie.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totaitté soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capitai et la modification corréiative des statuts doit contenir t'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à iaaite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apporis désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2 - Le capital peut égaiement @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de queique mani&re que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égaiité des associés.

La réduction du capitai social à un montant inférieur au minimum prévu par ia Loi ne peut @tre aécidée que sous la condiion suspensive d'une augnentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légai, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

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3 - Toute augmentation de capital par atribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant t'existence de rompus, les associés aisposant d'un nombre insuffisant de droits d'aftribution pour obtenir ia aélivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelie ae toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

ArtiCie 9 - PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présenis statuts, des actes ultérieurs qu pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chague part sociaie confére à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la Société et dans tout l'acfif social. Elie donne droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de ieurs apporis ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, ies associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la Société, iorsgu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou iorsque ia valeur retenue pour iesdits apports est différente de celle proposée par ie Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, ies gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la vaieur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions coillectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docurments de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans ies actes de son administration.

ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chague part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociaies sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de t'indivisaire ie pius diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

si une ou plusieurs parts de capital sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions coliectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a ia Société. Les parts d'indusirie ne peuvent @tre représentées que par l'apporteur.

4 - La réunion de toutes ies parts sociaies en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous ies pouvoirs aévolus a l'Assemblée des associés.

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ArliCIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées, Pour étre opposable a ia Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut &tre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par ia Gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent @tre transmises, à quelque titre que ce soit, entre associés ou à des tiers etrangers a la Société, lorsque ia société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant i'identité du cessionnaire proposé, le nombre de paris dont ia cession est soumise à agrément, ainsi que ie prix de cession envisagé.

Dans le déiai de huit jours de ia notification qui iui a été faite, ia Gérance doit convoquer l'Assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur iedit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à @tre motivée, est notifiée par ia Gérance au cédant par leitre recommandée avec demande d'avis de reception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, ie consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui tui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce déiai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, à la denande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ@te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec ie consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des paris du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, @tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par ie Président du Tribunai de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére conmerciale.

Pour assurer Texécution de Iune ou l'autre des soiutions ci-dessus, ia Gérance doit notamment solliciter l'accord du céaant sur un éventuel rachat par la société, centraliser ies demandes d'achat émanant des autres associés et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans ie capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A Iexpiration du déiai impari et éventueliement prorogé, iorsque aucune des soiutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois il aétient ses parts sociaies depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession,

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liquidation ae communauté de biens entre époux ou donaiion de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne rempiit aucune de ces condinons reste propriétaire de ses parts.

Dans tous ies cas ou les parts sont acquises par ies associés ou les tiers désignés par eux. notification est fajte au céaant, par leilre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

s'il refuse, ia mutation est régularisée d'office par ia Gérance ou le représentant de ia Société spécialernent habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, seion ies dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu ie consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que ia Société ne préfere aprés la cession racheter sans déiai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit @tre consultée par la Gérance dés réception de ia notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur ceite possibilité, le tout dans les formes, déiais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociaies au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si ia notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux.

si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acguisition, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de ia délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totaiité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permetfre d'exercer ses droits, ie conjoint doit @tre averli du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notications émanant du conjoint ou de ia Société dans ie cadre de la procédure prévue au présent articie doivent généralement &tre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

1 - Les paris sociales sont transmises iibrement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant

déja la qualité d'associé.

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2 - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrémeni des associés survivants statuant à ia majorité des trois guarts des parts sociales.

Tout hérifier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans ies meilleurs déiais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de ia Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successoraie, les paris qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé

s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément à l'articie 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié & la société par ie copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à ia société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans Iun et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous ies indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément giobal. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un déiai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siêge social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur t'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celie de la décision de ia Société sont faites par envoi recommandé avec avis de récepfion ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, ies associés ou ia Société doivent acquérir ou faire acauérir ies parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par ie déc&s de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit @tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, iors de la liquidaton de la communauté, de conserver ia totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, ia iquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut atribuer aéfinitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, ies parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, ie conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer ia conservation de ia totaité des parts inscrites a son nom.

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AriCIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la failite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événerments se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

ArTiCIe 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions coliectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de ia Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociaies ou détenant ie quart des parts sociaies s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de iquidation, les Assemblées sont convoquées par ie ou les liguidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette letire contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de ia convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociaies.

si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute détibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas étabii de feuille de présence, le procés-verbai doit @tre signé par tous ies associés.

Seuies sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, ia Gérance adresse à chague associé, à son denier domicile connu, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un déiai de quinze jours à compter de ia date de réception du projet de résoiutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résoiution.

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formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par iettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Lorsque ies décisions résultent du consentement de tous ies associés exprirné dans un acte, celui-ci doit comporter ies noms de tous ies associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur ie registre des procés-verbaux.

6 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociaies qu'il possede, sans fimitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne conprend que ies deux époux.

i peut aussi se faire représenter par un autre associé justifant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.

7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Articie 1Z - DECISIONS COLLECTIVES QRDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre vaiabies, €tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

ArtiCIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision coliective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par ia Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre vaiablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, sil s'agit de changer ia nationaié de ia société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformner ia Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en Société Civile,

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser ie nantissernent des parts,

- par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter ie capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

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- par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

AriCie 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assembiée Généraie, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et ies conditions de ieur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions iégisiatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital sociai, peuvent, soit individueliement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et ies régiements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et ies modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

AriCie 20 - CONVENTIONS ENTRE LA $OCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de ia Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préaiable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cefte interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 21 - ARRETE DES COMPTES $OCIAUX

Il est dressé à la citure de chaque exercice, par ies soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du

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La Gérance proc&de, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par ia Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés à ia suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.

Par ailieurs, si à la cloture de 'exercice social, ia Société répond à l'un des critéres définis à l'articie 244 du Décret du 23 Mars 1967, ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par ie Code ae Commerce et le Décret n°67-236 du 23 Mars 1967.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans ies conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), ie rapport de gestion, ainsi que ie texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces m@mes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocation ae l'Assemblée.

Pendant le déiai de quinze jours qui préc&de 'Assembiée, l'inventaire est tenu, au siêge social, à ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 50 de la Loi doit @tre établi et déposé au si≥ social quinze jours au moins avant ia réunion de l'Assemblée.

ArTiCIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de 'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont préievées tout d'abord ies sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire iorsque le fonds de réserve aiteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Cependant, hors ie cas de réauction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient, à ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que ia Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des

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présents statuts, ies associés peuvent, sur propasition de ia Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves généraies ou spéciales dont ils décident ia création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Articie 23 - DiVIDENDES - PAIEMENT

Les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement aes dividendes doit avoir iieu dans ie déiai maximum de neuf mois aprés ia citure de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ArtiCie 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

1 - La Société jouira de ia personnalité moraie à dater de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Toutefois, les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Madame Agathe GOGlEN née BOssARD, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont ia conséquence.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à t'intér@t social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans ies rapports entre associés, une autorisation de ia collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société aprés vérification par l'Assembiée des associés, postérieurement à l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Articie 30 - PUBLiCITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à Madame Agathe GOGlEN née BOssARD à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habitité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait à BETHUNE Le(..... . originaux dont un pour @tre déposé au si≥ social et les autres pour l'exécution des forrmalités.

Madame Agathe GOGIEN née BOssARD Monsieur Frédéric GOGlEN

Monsieur Emmanuel BLOT

(1) Signatures des associés précédées de la mention manuscrite "Lu et approuvé".

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ANNEXE

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION, AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire à ia BANQUE ... pour dépôt des fonds constituant le capital social.

Fait à BETHUNE

Le

Madame Agathe GOGIEN née BOssARD Monsieur Fré&éric GOGIEN

Monsieur Emmanue! BLOT

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