ECORIS
Acte du 25 février 2020
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00525 Numero SIREN : 389 395 450
Nom ou dénomination : ECORIS
Ce depot a ete enregistré le 25/02/2020 sous le numero de dep8t 278i
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 25/02/2020
Numéro de dépt : 2020/2781
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Démission de directeur général
Nomination de président Démission de président
Nomination de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : ECORIS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 389 395 450
N° gestion : 1992 B 00525
JT c0725702/22012:0 Page 1 sur 6
ECORIS Société par actions simplifiée au capital de 103.000 euros Siége social : 574, Rue de Chantabord - 73000 CHAMBERY 389 395 450 RCS CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00525 Numero SIREN : 389 395 450
Nom ou dénomination : ECORIS
Ce depot a ete enregistré le 25/02/2020 sous le numero de dep8t 278i
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 25/02/2020
Numéro de dépt : 2020/2781
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Démission de directeur général
Nomination de président Démission de président
Nomination de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : ECORIS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 389 395 450
N° gestion : 1992 B 00525
JT c0725702/22012:0 Page 1 sur 6
ECORIS Société par actions simplifiée au capital de 103.000 euros Siége social : 574, Rue de Chantabord - 73000 CHAMBERY 389 395 450 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DES DéCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE
DU 11 FÉVRIER 2020
L'an deux mille vingt, Le onze février, A 9 heures,
La société MVT, Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros, ayant son siége social 574, Rue de Chantabord - 73000 CHAMBERY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 389 395 450 RCS CHAMBERY, représentée aux présentes par sa Présidente, la société RSD HOLDING, elle-méme représentée par Monsieur Thierry PELLEGR!N,
Associée unique de la société EcoRis (ci-aprés la < Société >), a pris les décisions suivantes :
Autorisation à conférer pour le nantissement des titres de la Société au profit des banques ;
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; Fixation de la rémunération du Président ;
Nomination en remplacement d'un nouveau Directeur Général en remplacement des Directeurs Généraux démissionnaires ; Fixation de la rémunération du Directeur Général ;
Constatation de la démission des Membres du Comité de Direction :;
Autorisation de conclure une convention intragroupe :
Autorisation de conclure une convention d'intégration fiscale ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille vingt, Le onze février, A 9 heures,
La société MVT, Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros, ayant son siége social 574, Rue de Chantabord - 73000 CHAMBERY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 389 395 450 RCS CHAMBERY, représentée aux présentes par sa Présidente, la société RSD HOLDING, elle-méme représentée par Monsieur Thierry PELLEGR!N,
Associée unique de la société EcoRis (ci-aprés la < Société >), a pris les décisions suivantes :
Autorisation à conférer pour le nantissement des titres de la Société au profit des banques ;
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; Fixation de la rémunération du Président ;
Nomination en remplacement d'un nouveau Directeur Général en remplacement des Directeurs Généraux démissionnaires ; Fixation de la rémunération du Directeur Général ;
Constatation de la démission des Membres du Comité de Direction :;
Autorisation de conclure une convention intragroupe :
Autorisation de conclure une convention d'intégration fiscale ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Autorisation à conférer pour le nantissement des titres de la Société au profit des banques
L'associée unique, rappelle que la société RSD HOLDING est amenée à contracter ce jour, en qualité d'emprunteur, une convention de préts (ci-aprés désignée la < Convention de Préts >) avec (i) BNP PARIBAS en qualité de teneur de plume, d'agent des sûretés et de banque et ii) BANQUE DE SAVOIE en qualité de banque portant sur un Pret BNP PARIBAS d'un montant maximum en principal de 1.500.000 euros et un Pret BANQUE DE SAVOIE d'un montant maximum en principal de 1.000.000 euros (ci-aprés désignés ensemble les < Préts >), dont les caractéristiques sont détaillées dans le projet de Convention de Préts dont l'associée unique reconnait avoir pris connaissance.
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Dans le cadre de la mise en place de la Convention de Préts, la société RSD HOLDING est amenée à consentir au profit des banques BNP PARIBAS et BANQUE DE SAVOIE (les < Bénéficiaires >) en garantie de toutes sommes qui viendraient à étre dues par la société RsD HOLDING aux Bénéficiaires au titre des Préts :
Un Nantissement pari passu de premier rang et sans concours, de 1 action la Société MVT susvisée (ci-aprés ie < Nantissement >).
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, l'associée unique, en tant que besoin :
Autorise l'affectation en nantissement au profit des Bénéficiaires de l'unique action de la Société ECORIS, qui est détenue par la société RSD HOLDING, ainsi que toutes les actions que la société RsD HOLDING est amenée à détenir et composant le capital social de la Société pour sûreté du remboursement de la Convention de Prét,
Agréée expressément les Bénéficiaires, en qualité de nouveaux associés de la Société en cas de réalisation du Nantissement, ainsi que toute personne qui viendrait à étre déclarée adjudicataire ou attributaire des actions dans le cadre de la réalisation forcée du Nantissement.
L'associée unique, rappelle que la société RSD HOLDING est amenée à contracter ce jour, en qualité d'emprunteur, une convention de préts (ci-aprés désignée la < Convention de Préts >) avec (i) BNP PARIBAS en qualité de teneur de plume, d'agent des sûretés et de banque et ii) BANQUE DE SAVOIE en qualité de banque portant sur un Pret BNP PARIBAS d'un montant maximum en principal de 1.500.000 euros et un Pret BANQUE DE SAVOIE d'un montant maximum en principal de 1.000.000 euros (ci-aprés désignés ensemble les < Préts >), dont les caractéristiques sont détaillées dans le projet de Convention de Préts dont l'associée unique reconnait avoir pris connaissance.
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Dans le cadre de la mise en place de la Convention de Préts, la société RSD HOLDING est amenée à consentir au profit des banques BNP PARIBAS et BANQUE DE SAVOIE (les < Bénéficiaires >) en garantie de toutes sommes qui viendraient à étre dues par la société RsD HOLDING aux Bénéficiaires au titre des Préts :
Un Nantissement pari passu de premier rang et sans concours, de 1 action la Société MVT susvisée (ci-aprés ie < Nantissement >).
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, l'associée unique, en tant que besoin :
Autorise l'affectation en nantissement au profit des Bénéficiaires de l'unique action de la Société ECORIS, qui est détenue par la société RSD HOLDING, ainsi que toutes les actions que la société RsD HOLDING est amenée à détenir et composant le capital social de la Société pour sûreté du remboursement de la Convention de Prét,
Agréée expressément les Bénéficiaires, en qualité de nouveaux associés de la Société en cas de réalisation du Nantissement, ainsi que toute personne qui viendrait à étre déclarée adjudicataire ou attributaire des actions dans le cadre de la réalisation forcée du Nantissement.
DEUXIEME DECISION
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; Fixation de la rémunération du Président
L'associée unique, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Thierry PELLEGRIN de ses fonctions de Président de la Société,
Nomme en remplacement, en qualité de Présidente, pour une durée indéterminée, avec effet à compter de ce jour :
La société RSD HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 6.600.001 euros, Siége social : 107 rue Servient 69003 LYON, 881 020 085 RCS LYON
Décide que la société RsD HOLDING sera rémunérée pour l'exercice de ces fonctions à hauteur de la somme gIobale et annuelle de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 £) nets et aura droit au remboursement sur justificatif, de ses frais de représentation et de déplacement.
La société RSD HOLDING, ainsi nommée, accepte les fonctions de Présidente et déclare, par l'intermédiaire de son représentant légal, Monsieur Thierry PELLEGRIN, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
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L'associée unique, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Thierry PELLEGRIN de ses fonctions de Président de la Société,
Nomme en remplacement, en qualité de Présidente, pour une durée indéterminée, avec effet à compter de ce jour :
La société RSD HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 6.600.001 euros, Siége social : 107 rue Servient 69003 LYON, 881 020 085 RCS LYON
Décide que la société RsD HOLDING sera rémunérée pour l'exercice de ces fonctions à hauteur de la somme gIobale et annuelle de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 £) nets et aura droit au remboursement sur justificatif, de ses frais de représentation et de déplacement.
La société RSD HOLDING, ainsi nommée, accepte les fonctions de Présidente et déclare, par l'intermédiaire de son représentant légal, Monsieur Thierry PELLEGRIN, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
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TROISIEME DECISION
Nomination en remplacement d'un nouveau Directeur Général en remplacement des Directeurs Généraux démissionnaires : Fixation de la rémunération du Directeur Général
L'associée unique, connaissance prise des lettres de démission de Monsieur Marc BEVILLARD et Monsieur Vincent PARIsE de leurs fonctions de Directeurs Généraux de la Société,
Constate ces démissions : pour M. PARISE, à compter de ce jour et pour M. BEVILLARD prenant effet au 29 février 2020 à minuit ; et
Nomme en remplacement, en qualité de Directeur Général pour une durée indéterminée, avec effet à compter de ce jour :
Monsieur Thierry PELLEGRIN Né le 17 avril 1965 à AIX-LES-BAINS (73) De nationalité frangaise Demeurant 16 Chemin des Cavaliers - 73100 TRESSERVE
Décide que Monsieur Thierry PELLEGRIN sera rémunéré pour l'exercice de ces fonctions de Directeur Général à hauteur de la somme fixe annuelle de SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000 £) nets, outre une prime d'un montant maximum de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 £) bruts et aura droit au remboursement sur justificatif, de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Thierry PELLEGRIN, ainsi nommé, accepte les fonctions de Directeur Général et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
L'associée unique, connaissance prise des lettres de démission de Monsieur Marc BEVILLARD et Monsieur Vincent PARIsE de leurs fonctions de Directeurs Généraux de la Société,
Constate ces démissions : pour M. PARISE, à compter de ce jour et pour M. BEVILLARD prenant effet au 29 février 2020 à minuit ; et
Nomme en remplacement, en qualité de Directeur Général pour une durée indéterminée, avec effet à compter de ce jour :
Monsieur Thierry PELLEGRIN Né le 17 avril 1965 à AIX-LES-BAINS (73) De nationalité frangaise Demeurant 16 Chemin des Cavaliers - 73100 TRESSERVE
Décide que Monsieur Thierry PELLEGRIN sera rémunéré pour l'exercice de ces fonctions de Directeur Général à hauteur de la somme fixe annuelle de SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000 £) nets, outre une prime d'un montant maximum de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 £) bruts et aura droit au remboursement sur justificatif, de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Thierry PELLEGRIN, ainsi nommé, accepte les fonctions de Directeur Général et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
QUATRIEME DECISION
Constatation de la démission des Membres du Comité de Direction
L'associée unique, connaissance prise des lettres de démission de Monsieur Marc BEVILLARD et Monsieur Vincent PARIsE de leurs mandats de Membre du Comité de Direction de la Société,
Constate ces démissions à compter de ce jour :; Décide de ne pas pourvoir à leur en remplacement.
L'associée unique, connaissance prise des lettres de démission de Monsieur Marc BEVILLARD et Monsieur Vincent PARIsE de leurs mandats de Membre du Comité de Direction de la Société,
Constate ces démissions à compter de ce jour :; Décide de ne pas pourvoir à leur en remplacement.
CINQUIEME DECISION
Autorisation de conclure une convention intragroupe
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance de la convention de trésorerie intragroupe à conclure entre la société RSD HOLDING et Ies sociétés MVT, LY FORMATION, AL FORMATION, EA FORMATION et notre Société ECORIS) prends acte que les intérets financiers de ces sociétés sont communs, sous réserve de la réalisation du changement de contrle à intervenir ce jour, et qu'il convient d'optimiser les conditions dans lesquelles la trésorerie de ces structures est utilisée.
L'associée unique décide que les sociétés RSD HOLDING, MVT, ECORIS, LY FORMATION, AL FORMATION et EA FORMATION participeront à une convention organisant entre elles les opérations
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de trésorerie, c'est à dire toute opération de crédit (prét, avance, affectation en compte-courant) de quelque durée que ce soit.
Le taux d'intérét serait celui autorisé par l'Administration Fiscale pour sa déductibilité révisable chaque année en fonction des taux pratiqués.
En conséquence, l'associée unique approuve les termes et conditions de la convention de trésorerie et autorise le Président à signer tout acte s'y rapportant, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour.
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance de la convention de trésorerie intragroupe à conclure entre la société RSD HOLDING et Ies sociétés MVT, LY FORMATION, AL FORMATION, EA FORMATION et notre Société ECORIS) prends acte que les intérets financiers de ces sociétés sont communs, sous réserve de la réalisation du changement de contrle à intervenir ce jour, et qu'il convient d'optimiser les conditions dans lesquelles la trésorerie de ces structures est utilisée.
L'associée unique décide que les sociétés RSD HOLDING, MVT, ECORIS, LY FORMATION, AL FORMATION et EA FORMATION participeront à une convention organisant entre elles les opérations
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de trésorerie, c'est à dire toute opération de crédit (prét, avance, affectation en compte-courant) de quelque durée que ce soit.
Le taux d'intérét serait celui autorisé par l'Administration Fiscale pour sa déductibilité révisable chaque année en fonction des taux pratiqués.
En conséquence, l'associée unique approuve les termes et conditions de la convention de trésorerie et autorise le Président à signer tout acte s'y rapportant, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour.
SIXIEME DECISION
Autorisation de conclure une convention d'intégration fiscale
L'associée unique prend acte que, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour, la société RSD HOLDING détiendra une action de notre Société ECORIS et 100% de la société MVT qui détient elle-méme le solde des titres de la Société ECORIS et 100% des sociétés LY FORMATION, AL FORMATION et EA FORMATION.
Ces Sociétés ont décidé de former un groupe constitué par la société RSD HOLDING et ses filiales : les sociétés MVT, ECORIS,LY FORMATION,AL FORMATION et EA FORMATION et d'opter pour le régime d'intégration fiscale des résultats conformément à l'article 223 A du Code Général des impts.
Ainsi serait opérée une compensation intégrale des résultats bénéficiaires et déficitaires à l'intérieur du périmétre de consolidation, constitué entre les Sociétés mére et filles.
L'application de ce régime est subordonnée, outre la détention par la mére de 95 % au moins du capital, a l'option de ia Société mére qui s'engage pour cinq exercices.
Un projet de convention d'intégration fiscale a été établi, et l'Assemblée Générale décide de :
Se prononcer favorablement sur le principe de l'option pour le régime fiscal des groupes de sociétés à compter de l'exercice prochain qui s'ouvrira au 1er septembre 2020,
Adopter la convention telle que présentée,
Effectuer toutes formalités légales nécessaires, signer tout acte et plus spécialement la convention d'intégration fiscale, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire sans exception, ni réserve.
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour régulariser ladite convention, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour
L'associée unique prend acte que, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour, la société RSD HOLDING détiendra une action de notre Société ECORIS et 100% de la société MVT qui détient elle-méme le solde des titres de la Société ECORIS et 100% des sociétés LY FORMATION, AL FORMATION et EA FORMATION.
Ces Sociétés ont décidé de former un groupe constitué par la société RSD HOLDING et ses filiales : les sociétés MVT, ECORIS,LY FORMATION,AL FORMATION et EA FORMATION et d'opter pour le régime d'intégration fiscale des résultats conformément à l'article 223 A du Code Général des impts.
Ainsi serait opérée une compensation intégrale des résultats bénéficiaires et déficitaires à l'intérieur du périmétre de consolidation, constitué entre les Sociétés mére et filles.
L'application de ce régime est subordonnée, outre la détention par la mére de 95 % au moins du capital, a l'option de ia Société mére qui s'engage pour cinq exercices.
Un projet de convention d'intégration fiscale a été établi, et l'Assemblée Générale décide de :
Se prononcer favorablement sur le principe de l'option pour le régime fiscal des groupes de sociétés à compter de l'exercice prochain qui s'ouvrira au 1er septembre 2020,
Adopter la convention telle que présentée,
Effectuer toutes formalités légales nécessaires, signer tout acte et plus spécialement la convention d'intégration fiscale, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire sans exception, ni réserve.
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour régulariser ladite convention, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle à intervenir ce jour
SEPTIEME DÉCISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbai ; la nouvelle Présidente et le Directeur Général signant également iedit procés-verbal pour acceptation de fonctions.
L'associée unique La société MVT, Représentée par la société RSD HOLDING
Représentée par son Président, Monsieur Thierry PELLEGRIN
La Présidente La société RSD HOLDING
Représentée par son Président, Monsieur Thierry PELLEGRIN Bon pour acceptation des fonctions de Président
Hrzceef
Le Directeur Général Monsieur Thierry PELLEGRIN < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
a r zccoA=tias do rfcas & DixHeer Gne
Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/02/2020 Page 6 sur 6
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbai ; la nouvelle Présidente et le Directeur Général signant également iedit procés-verbal pour acceptation de fonctions.
L'associée unique La société MVT, Représentée par la société RSD HOLDING
Représentée par son Président, Monsieur Thierry PELLEGRIN
La Présidente La société RSD HOLDING
Représentée par son Président, Monsieur Thierry PELLEGRIN Bon pour acceptation des fonctions de Président
Hrzceef
Le Directeur Général Monsieur Thierry PELLEGRIN < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
a r zccoA=tias do rfcas & DixHeer Gne
Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/02/2020 Page 6 sur 6