Acte du 11 janvier 2024

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la transformation, désigné le 4 décembre 2023 à l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce,

approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

La collectivité des associés prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du

Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de

commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 76 304 euros. Il sera désormais divisé en 1 716 actions de 44,466 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée, la

collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal (Annexe 1).

La collectivité des associés nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Thierry DAMET, Né le 23 septembre 1960 à Paray-le-Monial, de nationalité francaise, Demeurant 540 rue Pierre Balvay, 71960 Prissé.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la

direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Monsieur Thierry DAMET déclare accepter les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées

Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

La collectivité des associés, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que la

transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi et signé par les associés le présent acte qui sera mentionné sur le

registre des délibérations tenu au siége social et dont un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

Il est précisé que le présent acte est signé sur support électronique, sur la plateforme en ligne DocuSign, conformément à la réglementation en vigueur. Il est établi et conservé conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil. Le signataire prend acte (i) que la signature électronique qu'il appose sur le présent acte a la méme valeur juridigue gue sa signature manuscrite et (ii) gue les moyens technigues

mis en xuvre dans le cadre de cette signature conférent date certaine au présent acte.

Bon pour acceptation des fonctions de Président

DocuSigned by:

tuierry DaMtT Flornt PtRRaUDIN 3D2A1E9442. M. Thierry DAMET M. Florent PERRAUDIN Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Président >

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

ALTER Société par actions simplifiée au capital de 76 304 euros Siége social : 67 rue Victor Hugo,71000 MACON 432 957 702 RCS MACON

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

signature privée en date à Macon du 20 juin 2000, enregistré au Service des Impts de Macon le 20 septembre 2000.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 21 décembre 2023.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres

réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

La réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société reste : < ALTER >.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des

initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social reste fixé : 67 rue Victor Hugo, 71000 MACON

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par

décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés ou de l'associé unique. En dehors de ces zones, il peut étre transféré par une décision extraordinaire de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de six mille huit cent soixante-quatre euros (6 864 £), représentant des apports en numéraire, et d'une somme de soixante-neuf mille quatre cent quarante euros (69 440 £), représentant des apports en nature.

Le montant total des apports s'éléve a la somme de soixante-seize mille trois cent quatre euros (76 304 €).

Le capital social est fixé à la somme de soixante-seize mille trois cent quatre euros (76 304 £).

Il est divisé en mille sept cent seize (1 716) actions de quarante-quatre euros et quatre cent soixante-six centimes (44,466 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi et

les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés

a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés

ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres

émis. lIs peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la

décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective

extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de

cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2 - Agrément des cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de

ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, résultant d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande

d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par

lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera

tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent

en cas de dévolution successorale, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutefois, si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions au droit d'agrément ne sont pas applicables.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

3 - Location des actions

La location des actions est interdite

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et Ies statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de Ia collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance

de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux

décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres que celles relatives a l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter

en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre

recommandée ou par lettre remise en mains propres.

Révocation

L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision prise dans les conditions prévues pour les

décisions ordinaires, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée et ne donne pas lieu à indemnisation.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle pourra étre fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés, par décision prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques et/ou a une ou plusieurs personnes morales d'assister le Président en qualité de Directeurs Généraux.

Chaque personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Chaque Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Une fois, le nouveau Président nommé, la durée du mandat du ou des Directeurs Généraux sera, sauf décision contraire des associés, automatiquement alignée sur celle du mandat du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiratior

de son mandat, soit, dans le cas d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Chaque Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou la collectivité des associés, par lettre recommandée ou par lettre remise en mains

propres adressée/remise un (1) mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut mettre fin à tout moment au mandat d'un Directeur Général. La décision de révocation n'a pas a étre motivée et ne donne pas lieu à indemnisation.

Rémunération

Chaque Directeur Général pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera

fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.

Outre cette rémunération, chaque Directeur Général sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il

exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Directeur Général

Chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Chaque Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président,

l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues

directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice

écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour l'adoption des décisions n'entrainant pas modification des statuts, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les cas prévus à l'article 4, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme,

dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux.

1. Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liquidation de la Société,

augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux.

2. Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou dans un acte notarié. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au iour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président et/ou un Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou

plusieurs associés réunissant cinq (5) % au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée Générale est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins quinze (15) % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par

un conjoint justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par courrier électronique.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux

associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en

vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le Président de séance

et par le Secrétaire aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés Ies pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou un Directeur Général ou, en leur absence, par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et le Secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et

pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués, aux frais de la Société, aux associés, huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes

consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

3. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation, l'agrément des cessions d'actions, l'amortissement ou à la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la

dissolution, la liquidation de la société, la prolongation de la durée de la société, l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres, et a toute modification des statuts ou à toute autre décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire est requise par la loi ou par les présents statuts.

Sauf les cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des trois quarts des voix des associés

présents ou représentés.

4. Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Sauf les cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, ces décisions sont prises à la majorité des voix des voix des associés présents ou représentés.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et/ou les documents de gestion prévisionnelle, dans les conditions prévues par la loi

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé

d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la

collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des

associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la

collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir

commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

DocuSign Envelope ID: 4C0CD787-88C1-4CF1-ADD0-B4B65F415152

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque

l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décisions unanimes des associés en date du 21 décembre 2023

Signature électronique

Il est précisé que le présent acte est signé sur support électronique, sur la plateforme en ligne DocuSign conformément à la réglementation en vigueur. Il est établi et conservé conformément aux articles 1366 et

suivants du Code civil. Le signataire prend acte (i) que la signature électronique qu'il appose sur le présent acte a la méme valeur juridique que sa signature manuscrite et (il) que les moyens techniques mis en ceuvre dans le cadre de cette signature conférent date certaine au présent acte.

Le Président

M. Thierry DAMET

thierry DaMtt EC8F3D2A1E9442..