ALTER
Acte du 22 juin 2006
Début de l'acte
Cnt tar liqi6 : tGreffe te :
A2o2 2 jNN 2006 SiHL : 375€ troin TH3i AL doC@MMERCE
ort eoixande quinzn curos de MACQN ALTER Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siége social : 7 Rue Charles Rolland - 71000 MACON
Controleuse 432 957 702 RCS MACON
Ptnalites PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE DU 31 MAI 2006
L'an deux mille six,
Le 31 mai, Ext 1327 Au siege social, Le soussigné, Monsieur Thierry DAMET, gérant de la société ALTER. Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros, divisé en 4 769 parts sociales,
Aprés avoir rappelé.que :
aux termes du procés verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2006, la collectivité des associés a autorisé la gérance a effectuer le rachat des 3 053 parts détenues par Monsieur Thierry DAMET et a réduire le capital social ; les associés ayant ainsi décidé a l'unanimité que tous les droits attachés aux parts rachetées s'éteindraient au jour méme de ieur rachat ;
- Monsieur Thierry DAMET et la Société sont convenus définitivement du rachat de 3 053 parts de 16 euros de nominal chacune, au prix total de 48 848 euros payable comptant a l'issue du délai d'opposition, et ce, sous réserve de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux.
Prend les décisions suivantes :
A2o2 2 jNN 2006 SiHL : 375€ troin TH3i AL doC@MMERCE
ort eoixande quinzn curos de MACQN ALTER Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siége social : 7 Rue Charles Rolland - 71000 MACON
Controleuse 432 957 702 RCS MACON
Ptnalites PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE DU 31 MAI 2006
L'an deux mille six,
Le 31 mai, Ext 1327 Au siege social, Le soussigné, Monsieur Thierry DAMET, gérant de la société ALTER. Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros, divisé en 4 769 parts sociales,
Aprés avoir rappelé.que :
aux termes du procés verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2006, la collectivité des associés a autorisé la gérance a effectuer le rachat des 3 053 parts détenues par Monsieur Thierry DAMET et a réduire le capital social ; les associés ayant ainsi décidé a l'unanimité que tous les droits attachés aux parts rachetées s'éteindraient au jour méme de ieur rachat ;
- Monsieur Thierry DAMET et la Société sont convenus définitivement du rachat de 3 053 parts de 16 euros de nominal chacune, au prix total de 48 848 euros payable comptant a l'issue du délai d'opposition, et ce, sous réserve de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux.
Prend les décisions suivantes :
Premiére.décision :
Le gérant, aprés avoir constaté qu'a la date du 24 mai 2006, soit a Fexpiration du délai d'un mois fixé a l'article 49 du décret du 23 mars 1967, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société, effectue le rachat des 3 053 parts appartenant a Monsieur Thierry DAMET par la Société, conformément a la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2006.
Deuxiéme décision :
Le gérant, apres avoir constaté qu'a la date du 24 mai 2006, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société, décide d'annuler les parts rachetées par la Société et de réduire le montant du capital social de 76 304 euros & 27 456 euros ;
Puis il constate la réalisation définitive de la réduction du capital a cette méme date.
Puis il constate la réalisation définitive de la réduction du capital a cette méme date.
Troisieme décision :
En conséquence de la réalisation de la réduction du capital, la décision de l'Assemblée Générale d'augmenter immédiatement le capital social s'élevant a 27 456 euros, d'une somme de 48 848 euros pour le porter a 76 304 euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée en totalité sur le compte < autres réserves >, est rendue effective
Le gérant constate l'augmentation immédiate du capital social
Le gérant constate l'augmentation immédiate du capital social
Quatrieme décision :
Le gérant décide, en conséquence de la réduction du capital suivie de son augmentation, de modifier les articles 7 et 8 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
" ARTICLE Z- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE TROIS CENT QUATRE (76 304) euros.
Il est divisé en 1 716 parts sociales de 44,466 euros chacune, entierement libérées. >
: ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Thierry DAMET, a concurrence de mille deux cent quatre vingt sept parts sociales, Numérotées de 1 a 1 287, ci . .1 287 parts
Monsieur Florent PERRAUDIN, a concurrence de Quatre cent vingt neuf parts sociales, Numérotées de 1 288 a 1 716, ci .... ..429 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 716 parts. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent proces-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Le gérant Thierry DAMET
Dópôt au Greffe le :
2 2 JUiN 2OO6 TR!8UAL da COMMERCE de MACON
CESSION DE PARTS SOCLALES Enregistr6 a : SIE DE MACON ENRBGISTREMBNT Le 15/06/2006 Borderear n 2006/441 Case n*1 Ext 1326 Bregirremcnt : 1706€ Plonlitea : Total liquide, . : millo sept cant aix croe Les soussignés : Moutant ropu : mille cept cent six cur0 La Cordrleuze Monsieur Thierry DAMET, Né le 23 septembre 1960 a Paray le Monial (71) De nationalité francaise, Annfe GUYON Demeurant 540 rue Pierre Balvay 7.1960 PRISSE ContrOleuse
Ci-apres dénommé."LE CEDANT"
D'une part,
La société ALTER, Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros, Ayant son siege social 7 rue Charles Rolland - 71000 MACON, Identifiée sous le numéro.432 957 702 RCS MACON, Représentée par Monsieur Thierry DAMET, en qualité de gérant,
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE",
D'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES. OBIET DES PRESENTES, EXPOSE CE.QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date a MACON du 28 septembre 2000, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ALTER, au capital de 76 304 euros, divisé en 4 769 parts de 16 euros chacune, entierement libérées, dont ie siége est fixé 7 rue Charles Rolland, 71000 MACON, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 957 702 RCS MACON.
La société ALTER a pour ôbjet principal la réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable.
Le CEDANT posséde quatre mille trois cent quarante (4 340) parts sociales de 16 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nature lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE. ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
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ARTICLE 1. CESSION
Par les présentes, Monsieur Thierry DAMET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ALTER qui accepte, trois mille cinquante trois (3 053) parts sociales de 16 euros lui appartenant dans la Société
La société ALTER devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
ARTICLE 2. PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT EUROS (48 848 euros), soit 16 euros par part sociale, cette cession s'opérant coupon attaché.
Le prix est payé en totalité et immédiatement par le CESSIONNAIRE au CEDANT, par cheque bancaite -tiré sur l banqu temis a l'instant m&me a Monsieur Thierry DAMET qui le reconnait et en consent bonne ot valable quittance, sous-réserve do son encaissementr- ut a Hch. u- totatd' au- camptl cansout d'arociL d Heuuw y&ry DAMET.
ARTICLE 3. DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
3.1. Déclarations du CEDANT
Le CEDANT déclare :
qu'il est né le 23 septembre 1960 a Paray le Monial (71)) qu'il est de nationalité francaise, que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
3.2. Déclarations du CEDANT et du CESSIONNAIRE
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des iois et réglements en vigueur, et
qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
ARTICLE 4. REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
La Gérance a constaté dans un procés verbal en date du 31 mai 2006 qu'aucune opposition des créanciers n'a été notifiée a la Société a l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article 49 du décret du 23 mars 1967, soit a la date du 24 mai 2006.
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La cession des parts sociales peut donc étre réalisée
ARTICLE 5. AGREMENT DE LA CESSION
S'agissant d'un rachat de parts d'un associé par la Société elle méme, aucun agrément n'est requis
ARTICLE 6. DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le CEDANT déclare que la société ALTER est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
Le CESSIONNAIRE acquittera les droits d'enregistrement qui s'élevent a 1 706 euros.
ARTICLE 7. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. .
Tous pouvoirs sont conférés .au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 8. FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige
ARTICLE 9. ATTRIBUTION DE.COMPETENCE
Toutes difficultés dans l'application comme dans linterprétation du présent acte seront soumises exclusivement au Tribunal de commerce de MACON.
Fait a MACON Le 31 mai 2006 En 5 originaux
Monsieur Thierry DAMET P/o la société ALTER Monsieur Thierry DAMET En sa qualité de gérant
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Dépôt au Greffe le :
2 2 JUIN 200S TRIBU:AL do CN4MERCE de MACGH
ALTER Société a tesponsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siege social : 7, Rue Charles Rolland 71000 MACON 432 957 702 RCS MACON
STATUTS MIS A IOUR AU 31 MAI 2006
: CERTIFIES CONFORMES > Thierry DAMET
ALTER Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siege social : 7. Rue Charles Rolland 71000 MACON 432 957 702 RCS MACON
STATUTS MIS A IOUR AU 31 MAI 2006
ARTICLE 1- FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- La réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ALTER.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 7, Rue Charles Rolland, 71000 MACON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
1 - Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire déposé conformément a ia loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, & la banque CREDIT MUTUEL, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 8 Juin 2000 :
par Société ASEF, la somme de SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE
QUATRE (6.864) éuros, 6.864 euros
Soit au total la somme de 6.864 euros, ci 6.864 euros
2 - Apports en nature
Monsieur Thierry DAMET apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
Un fonds de commerce de d'expertise comptable exploité au 7, Rue Charles Rolland - 71000 MACON pour lequel Monsieur Thierry DAMET est inscrit a l'INSEE sous le numéro 418 236 436, ledit fonds comprenant :
le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés,
- le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste a courir, des locaux ou est exploité le fonds,
Le tout d'une valeur de 430 000 francs
- Le matériel de transport et le matériel informatique servant a l'exploitation du fonds, d'une valeur totale de 25 500 francs
Tel que ledit fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Soit, total de la valeur du fonds : 455 500 francs
Arrondi a la somme de SOIXANTE NEUF MILLE
QUATRE CENT QUARANTE euros, ci 69.440 euros.
La société ALTER aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la Société, il est attribué à F'apporteur 4.340 parts sociales d'une valeur nominale de 1'6 euros chacune, entierement libérées.
L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 25 Février 2000 sous sa responsabilité, par Monsieur Patrick PERRIN, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport.
3 -Total des apports :
Les apports en numéraire s'élévent a 6 864 euros Les apports en nature s'élevent a 69 440 euros
Le montant total des apports s'éléve a 76 304 curos
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE TROIS CENT QUATRE (76.304) euros.
Il est divisé en 1.716 parts sociales de 44,466 euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
> Monsieur Thierry DAMET, A concurrence de 1.287 parts sociales, Numérotées de 1 a 1.287, ci 1.287 parts sociales
> Monsieur Florent PERRAUDIN, A concurrence de 429 parts sociales, Nunérotées de 1.288 a 1.716, ci 429 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.716 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir Févaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution .ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1I - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en uné seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé.unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire'un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de F'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés.sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de racheter les parts au prix déteiminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un -délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé cst reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est téputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 --Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 : DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des: pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gétance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se:réunit au sitge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'i possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins
que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
-a l'unanimité, en cas .de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE. 22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une.durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jout de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et.se terminera le 31 Décembre 2001.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de F'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrês réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond & l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps
que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de.ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés. afin de décider, s'i y a lieu & dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevénus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et.réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut démander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant Il'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société'ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
" ARTICLE Z- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE TROIS CENT QUATRE (76 304) euros.
Il est divisé en 1 716 parts sociales de 44,466 euros chacune, entierement libérées. >
: ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Thierry DAMET, a concurrence de mille deux cent quatre vingt sept parts sociales, Numérotées de 1 a 1 287, ci . .1 287 parts
Monsieur Florent PERRAUDIN, a concurrence de Quatre cent vingt neuf parts sociales, Numérotées de 1 288 a 1 716, ci .... ..429 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 716 parts. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent proces-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Le gérant Thierry DAMET
Dópôt au Greffe le :
2 2 JUiN 2OO6 TR!8UAL da COMMERCE de MACON
CESSION DE PARTS SOCLALES Enregistr6 a : SIE DE MACON ENRBGISTREMBNT Le 15/06/2006 Borderear n 2006/441 Case n*1 Ext 1326 Bregirremcnt : 1706€ Plonlitea : Total liquide, . : millo sept cant aix croe Les soussignés : Moutant ropu : mille cept cent six cur0 La Cordrleuze Monsieur Thierry DAMET, Né le 23 septembre 1960 a Paray le Monial (71) De nationalité francaise, Annfe GUYON Demeurant 540 rue Pierre Balvay 7.1960 PRISSE ContrOleuse
Ci-apres dénommé."LE CEDANT"
D'une part,
La société ALTER, Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros, Ayant son siege social 7 rue Charles Rolland - 71000 MACON, Identifiée sous le numéro.432 957 702 RCS MACON, Représentée par Monsieur Thierry DAMET, en qualité de gérant,
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE",
D'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES. OBIET DES PRESENTES, EXPOSE CE.QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date a MACON du 28 septembre 2000, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ALTER, au capital de 76 304 euros, divisé en 4 769 parts de 16 euros chacune, entierement libérées, dont ie siége est fixé 7 rue Charles Rolland, 71000 MACON, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 957 702 RCS MACON.
La société ALTER a pour ôbjet principal la réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable.
Le CEDANT posséde quatre mille trois cent quarante (4 340) parts sociales de 16 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nature lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE. ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1
ARTICLE 1. CESSION
Par les présentes, Monsieur Thierry DAMET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société ALTER qui accepte, trois mille cinquante trois (3 053) parts sociales de 16 euros lui appartenant dans la Société
La société ALTER devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
ARTICLE 2. PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT EUROS (48 848 euros), soit 16 euros par part sociale, cette cession s'opérant coupon attaché.
Le prix est payé en totalité et immédiatement par le CESSIONNAIRE au CEDANT, par cheque bancaite -tiré sur l banqu temis a l'instant m&me a Monsieur Thierry DAMET qui le reconnait et en consent bonne ot valable quittance, sous-réserve do son encaissementr- ut a Hch. u- totatd' au- camptl cansout d'arociL d Heuuw y&ry DAMET.
ARTICLE 3. DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
3.1. Déclarations du CEDANT
Le CEDANT déclare :
qu'il est né le 23 septembre 1960 a Paray le Monial (71)) qu'il est de nationalité francaise, que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
3.2. Déclarations du CEDANT et du CESSIONNAIRE
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des iois et réglements en vigueur, et
qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
ARTICLE 4. REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
La Gérance a constaté dans un procés verbal en date du 31 mai 2006 qu'aucune opposition des créanciers n'a été notifiée a la Société a l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article 49 du décret du 23 mars 1967, soit a la date du 24 mai 2006.
2
La cession des parts sociales peut donc étre réalisée
ARTICLE 5. AGREMENT DE LA CESSION
S'agissant d'un rachat de parts d'un associé par la Société elle méme, aucun agrément n'est requis
ARTICLE 6. DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le CEDANT déclare que la société ALTER est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
Le CESSIONNAIRE acquittera les droits d'enregistrement qui s'élevent a 1 706 euros.
ARTICLE 7. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. .
Tous pouvoirs sont conférés .au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 8. FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige
ARTICLE 9. ATTRIBUTION DE.COMPETENCE
Toutes difficultés dans l'application comme dans linterprétation du présent acte seront soumises exclusivement au Tribunal de commerce de MACON.
Fait a MACON Le 31 mai 2006 En 5 originaux
Monsieur Thierry DAMET P/o la société ALTER Monsieur Thierry DAMET En sa qualité de gérant
3
Dépôt au Greffe le :
2 2 JUIN 200S TRIBU:AL do CN4MERCE de MACGH
ALTER Société a tesponsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siege social : 7, Rue Charles Rolland 71000 MACON 432 957 702 RCS MACON
STATUTS MIS A IOUR AU 31 MAI 2006
: CERTIFIES CONFORMES > Thierry DAMET
ALTER Société a responsabilité limitée au capital de 76 304 euros Siege social : 7. Rue Charles Rolland 71000 MACON 432 957 702 RCS MACON
STATUTS MIS A IOUR AU 31 MAI 2006
ARTICLE 1- FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- La réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ALTER.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 7, Rue Charles Rolland, 71000 MACON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
1 - Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire déposé conformément a ia loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, & la banque CREDIT MUTUEL, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 8 Juin 2000 :
par Société ASEF, la somme de SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE
QUATRE (6.864) éuros, 6.864 euros
Soit au total la somme de 6.864 euros, ci 6.864 euros
2 - Apports en nature
Monsieur Thierry DAMET apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
Un fonds de commerce de d'expertise comptable exploité au 7, Rue Charles Rolland - 71000 MACON pour lequel Monsieur Thierry DAMET est inscrit a l'INSEE sous le numéro 418 236 436, ledit fonds comprenant :
le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés,
- le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste a courir, des locaux ou est exploité le fonds,
Le tout d'une valeur de 430 000 francs
- Le matériel de transport et le matériel informatique servant a l'exploitation du fonds, d'une valeur totale de 25 500 francs
Tel que ledit fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Soit, total de la valeur du fonds : 455 500 francs
Arrondi a la somme de SOIXANTE NEUF MILLE
QUATRE CENT QUARANTE euros, ci 69.440 euros.
La société ALTER aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la Société, il est attribué à F'apporteur 4.340 parts sociales d'une valeur nominale de 1'6 euros chacune, entierement libérées.
L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 25 Février 2000 sous sa responsabilité, par Monsieur Patrick PERRIN, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport.
3 -Total des apports :
Les apports en numéraire s'élévent a 6 864 euros Les apports en nature s'élevent a 69 440 euros
Le montant total des apports s'éléve a 76 304 curos
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE TROIS CENT QUATRE (76.304) euros.
Il est divisé en 1.716 parts sociales de 44,466 euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
> Monsieur Thierry DAMET, A concurrence de 1.287 parts sociales, Numérotées de 1 a 1.287, ci 1.287 parts sociales
> Monsieur Florent PERRAUDIN, A concurrence de 429 parts sociales, Nunérotées de 1.288 a 1.716, ci 429 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.716 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir Févaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution .ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1I - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en uné seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé.unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire'un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de F'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés.sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de racheter les parts au prix déteiminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un -délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé cst reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est téputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 --Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 : DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des: pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gétance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se:réunit au sitge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'i possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins
que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
-a l'unanimité, en cas .de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE. 22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une.durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jout de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et.se terminera le 31 Décembre 2001.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de F'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrês réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond & l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps
que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de.ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés. afin de décider, s'i y a lieu & dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevénus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et.réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut démander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant Il'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société'ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.