Acte du 31 décembre 2010

I1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurcment, une societé à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents stanrs.

La Société a pour objet :

Lc négoce eu gros et au détail de tous articles de jardin en bois ou en toutes autres matieres ainsi que toutes activités se rapportant directeinent ou indirectement a cet objet.

L.a participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, daus toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou dachat de titres ou droils sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, F'exploitation ou la ccssion de tous procédés et brevets concemant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, conmerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

JARDI-DEPOT

Dans tous les actes ct documents émanant de ia Société, la dénomination sociale doit εtre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social cst fixé :

5 T'er, Rue Georges Cléinenceau 59273 FRETIN

Il peut étre transféré en tout autre endroit du mémc départemeot ou d'un département limitrophe par nne simple décision de la gérance sous réserve de ratificatioo par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraardinaire

La durée de la Sociéré est fixée à cinquante annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I est apporté en auméraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en fonnation, & la BANQUE SCALBER'T DUPONT, ainsi qu'il résulte d'uo certificat délivré par ladite banque lc 17 Decembre 1999 :

par Monsieur Maxence DUBOIS, la somme de. 10 Furos

. par Société MD1, la somme de. 7 620 Euros

Soit at total la somme de.. . 7 630 Euros

Madame DUBOIS née Stéphanie WA'FINE, conjoint commun co biens de Monsieur Maxence DUBOIS, apporteur de deniers provenant dc la communauté, intervieot au présent actc et reconnait avoir été averti, en application dc l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une informalion compléte sur cet apport.

Madame DUBO1S née Stéphanie WATINE déclare ne pas vouloir @tre personnellement associé lors de la constitution de la Société mais se réserver la faculté de reveodiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Le capitat social est fixé à sept mille six cent trente Euros (7 630 Euros).

1l est divisé en 763 parts sociales de 10 Euros chacune, entiérement libérées.

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Les parts sociales sont atrribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Maxence DUBOIS. 1 part sociale

- Société MDl.. 762 parts sociales

Total égal au nombre de parts cornposant le capital social..... 763 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscritcs en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre cux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutcs sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout on partie. apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Le capital social peut tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, a décision des associes relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établ sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant sur requéte de ia gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peul etrc décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant an moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, toui intéressé pcut demander cn justice la dissolulion de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de touie cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'atribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérécs, qu'elles représentent des apports cn nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-m&me.

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Les parts socialcs ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une scule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égalemeat droit a une voix dans tous les votes et ---- délibérations.

Les associés ne sont tenus à f'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à 'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, forsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque fa valeur retenuc est différente de celle proposée par le conmissaire aux apports.

La propriété d'nne part emporte de pleia droit adhésioo aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à Iégard dc la Société. Les copropriétaircs indivis sont tenus de désigner l'u d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a Iindivisaire le plus diligent de faire désigncr par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou pksieurs paris soat grevées d'usufruit, te droit de vote apparticnt au uu-propriétaire pour ics décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour ics décisious coliecrives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées généraies.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour être opposahle à ia Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'buissier ou trc acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre renaise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

et des sociétés.

Les parts sont librenient cessibles entre associés.

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Ellcs ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou graruit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré dc parenté avec le cédant, qu'avec le consentemcot de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts dcs parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Daas le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit coovoquer l'assemblée des associés ponr qu'ellc délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter tes associés par écrit sur ledit projet. L.a décision de la Sociét qui n'a pas à étre motivéc, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recoinmandée avec demande d'avi réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision daas le délai de trois mois à compter de la derniére notifications prévues au présent alinéa, lc consentemeat à la cessio est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation dc sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expcrt dans les cooditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce détai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuaat sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de facheter les parts au prix déterminé dans les coaditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du moutant de la valeur nominale des parts du cédant. Un détai de paiement, qui oe saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par tc Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des sotutions prévues 'est intervenue, l'associé pent réaliser ia cession initialenent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au mouns deux ans ou en a recn la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'ur ascendant ou descendaat ; l'associé qui te remplit aucunc de ces conditions feste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyel de fonds commtms s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrémcut donné par Ics associés vaut pour les dcux époux. Si le conjoint exerce sou droit de revendication postérieurement à la réalisation de ia souscription ou de l'acquisitiou, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés rcpréseutant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; & défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulieremeut notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la commuoauté. Les aotifications susvisées sont faites par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmissio par décés ou par suite dc dissolution de communauté.

La traasmissioo des parts sociales par voie de successioa ou de liquidation de comnunauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sanf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas dc tiquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justificr de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de ia géraace qui pent toujours exiger ta production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

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La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, ia liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans tne scule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

I.a Société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiqucs, associés ou non, choisis par ies assoctés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans linitation de fa durée de leur mandat.

Monsienr Maxence DUBOIS, demeurant 998,Rue Emile Macquart 59162 OSTRICOURT est nommé premier gérant de la société pour une durée illunitée.

Sa réinunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. II scra remboursé, sur justificarifs, de scs frais de déplacemeut ct de représentation.

Monsieur Maxence DUBOIS déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une réinunration, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par aifleurs, droit au remboursement de ses frais de dépiacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circoustance au non de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribuc expresséncnt aux associés.

I.a Société cst engagée inéme par les actes du gérant qui ne reléveni pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tcnu des circonstances, ia scule publication des statuis ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus dc la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsabtes, individuellement ou solidairemcnt selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cammises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de FAssemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en rcsponsabilité contre tes gérants pour fautes conmises dans f'accomplissement de leur mandat.

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Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rappor sur les conventions intervenues entre la S.ciété et t'un de ses gérants ou associés.

L'Assembiée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de 'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumnes et commissions consenties, dcs délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés canférées et, le cas écbéant, ioutes autres indications permetant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion dcs conventions analysées ;

- l'importance des founitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent on solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

gérant, administrateur, directcur général, membre du directoire ou du conseil de survcillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par ellc un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée ct aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assenblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Comrnissaire aux Comptes, s'il en : :.. - Wn, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associes, détenant la inoitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent denander la réunion d'une assemblée.

vocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de .::.. Elle contient Fordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégaliérement convoquée peut étre aunuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Touic délbérarion de Iassemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant Ics nentions réglementaires, érabli et signé par le ou les gérants, ct le cas échéaut, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies on extraits des proces-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées confonmes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concemant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembléc pour statuer sur les comptes dudit exercice ct l'affectation des résultats.

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Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votcs émis, quct que soit lc nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'ur gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse fairc l'objet d'une secondc consultation a la majorité sinple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmcntation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés, représcntant au mouns les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissemenr des paris.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaircs cn vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant pcut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixierue du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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A la clóture dc chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annucls (bilan. compte de résultat et annexe).

I.e montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

: a gérance étabiit tin rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, i., résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice ct Ia date à laquelle le rapport est étabti, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

ies comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et ies mémes méthodes . intion que les années précédentes, sauf si un changement exceptiouinel est intervenu dans la situation de ia ...eté.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements ..us.

Si à la clóture de l'exercice, la Société répond à l'un des criteres définis par décret, ia gérance est tenue détablir tne situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de .: prévisionnei, un tableau de financement en méine temps que le bilan annuel et un plan de financement : &v isionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemhlée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Conimissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée appelée à statucr sur ies comptes.

AR'TICLE 24 - AFFECTA'TION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans ie compte de résuitat par différence entie les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénétice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les somnses à porter en réserve en application de la loi, et en particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une somne correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve ateint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constinié par le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur icsquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation dcs conptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaquc associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paienent des dividendes votés par l'Assemblée Générate sont fixées par elle ou, defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Aucune distribution ne pcut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Asscmblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report à Houveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer unc réunion de la collectivité ociés à l'effet dc décider, dans les conditions requises pour les décisions collcctives extraordinaires, si la Hsi..cté dost étre prorogée.

:. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaite cette perte, consuiter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans ics sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur Ics réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & fa moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision dc l'Assembléc Générale doit étre pabliée dans les conditions légaies ct régleinentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société. 1 en est de inémc si l'Assenblée n'a pu délibércr valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom coilectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des paris sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédeni cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonymc ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Conptes inscrit sur la situation de la Société, et dn rappon d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissairc aux Comptes de la Société pent étre nommé Commissaire a la transformation.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu's l'unanirnité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbai, la transformation est nulle.

AR'TICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'cxtinction de son ..t, par décision judiciaire pour justes motifs.

::1solution anticipée peut étrc décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société cst en liquidation dés t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

L.a personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à ia clture de celle-ci. I.a dissolution de la Société ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que ie nom du ou des :iquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et docurnents émanant de la Société.

L.es fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de ia Société. La coflectivité des associés conserve ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation ; elle noname un ou plusieurs liquidateurs, cboisis parmi ou en dehors des associés, et déterminc leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforménnent a ia loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociaies, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, ia dissolution pouvant, le cas échéant, cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de piuralité d'associs, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Societé ou lors de sa liquidation entre ies associés ou entre la Société et ies associés, reiativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statnts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatricularion au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été acconpii avant la signature des présents statuts, pour ie compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagernent qui en résulterait pour ia Société.

Cet état a été déposé dans ies délais legaux au ieu du futur siege sociai, à la disposition des funirs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous ies soussignés ie reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

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Limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportcra, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Maxence DUBOIS ci au porteur d'ua original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siége social ;

- pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les fomalités prescrites par la loi.

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