Acte du 5 juillet 2004

La société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Tous travaux de maintenance industrielle (tuyauterie, chaudronnerie. soudure, mécanique. hydraulique), de montage d'unités industrielles, de travaux neufs. de travaux en entreprise générale, de levage, de location et de négoce de matériel.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en tocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobitieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe : toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est :

FOSELEV AGINTIS

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénamination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

211, avenue Francis de Pressensé - 69200 VENISSlEUX

Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité à modifler les statuts en consequence.

- La saciété, sauf prorogation ou dissolution anticipée. a une durée de 99 ans qui 1 commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

2 - L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2004.

Les soussignés font apport en numéraire à la Société:

La société FOSELEV SA apporte a la Société 800.000 euros la somme de huit cent mille euros, ci

Monsieur Henri BRIERE apporte a la Société la somme de deux cent mille euros, ci 200.000 euros

Mantant des apparts en numeraire : un million euros, ci 1.000.000 euros.

Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération intégrale de 10,0o0 actions de 10c

euros chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque : Crédit du Nord - Agence Sextius 16, bis cours Sextius - 13100 AIX-EN-PROVENCE. Cette somme a été déposée le 21 juin 2004 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 euros, divise en 10.000 actions de 100 euros chacune.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Généraie Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation .au capital de réserves, bénefices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisee par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Atticle 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirernent libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Societé peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par 1'Assernblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous 1a condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolutian de la Societé.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte ndividuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé

Les actions sont indivisibles a T'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur te choix d'un mandataire, celui-ci est designe par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu- propriétaire dans les décisions extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Genérale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

13.1. DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont canvenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusian et apération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société dannant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionne sur ces registres.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociabies a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

13.2. - PREEMPTI0N

1. En cas de pluralité d'associés, toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées - les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro RCS. montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associe cédant fait courir un délai d'un mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a 1'article 13.3 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du delai d'un mois fixé au 2 ci

dessus, le Président doit notifier a t'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préermption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le President entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capitat de la société et dans la limite de feurs dernandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13.3 ci-aprs.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra @tre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

13.3. - AGREMENT

1. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.

2. En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un assoclé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associes disposant du droit de vote : les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

3. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de ta cession, l'identification complte de la sociéte acquéreur (état civil et adresse du cessionnaire, et/ou dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital. identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président de la Société aux associés.

4. Le Président de la Société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la dermande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associês. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A defaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalise au plus tard dans les 30 jours de la

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décision d'agrément : a defaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d' un (1) mois a compter de ta notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acauérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prevue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois: l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acauis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, ceile-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

8 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

9 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.

10- La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves. provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a ta cession des actions gratuites elles-rnémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans ies conditions définies au 13.3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous reserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut teur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obtigations attachés l'action sulvent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est necessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président ; s'il s'agit d'une personne physique elle sera obligatoirement issue des dirigeants de ia société mere, ou s'il s'agit d'une personne morale il s'agira de la societé holding du Groupe.

Un salarié de la société peut etre nommé Président que si son cantrat correspond a un emploi effectif. II ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail en cas de cessation de ses fonctions pour quelque motif que ce soit.

Le Président est nommé dans ses fonctions par la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en teur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nomné pour une durée indéterminée. Le Président a vocation a rester jusqu'à l'arrivée d'un événement mettant fin a ses fonctions (déces, maladie, révocation, démission, perte de la qualité de salarié ou de dirigeant de la société mére, ou perte de la qualité de société hatding du Groupe).

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente et engage la Société meme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet abjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les associés, ie Président doit @tre autorisé par décision collective pour tes actes suivants :

- Autorisation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce.

- décider toute prise de participation ou d'intéréts de quelque forme que ce soit, dans toute autre entreprise avec ou sans personnalité morale, ou toute cession de participation.

Le Président peut cansentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Sur proposition du Président. la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut @tre conféré ie titre de Directeur Général.

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Les dirigeants sont révocables & tout moment par décision collective prise a la majorité des voix sur proposition du Président : en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants, dans la limite de ceux qui Iui sont conférés par la loi et les presents statuts.

La rémunération du Président et celle des dirigeants. est déterminée par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

1- Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée ou avec l'un des associés personne physique disposant d'une fraction des droits de vote superieurs a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doivent @tre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour te président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2- Les conventions conclues a des conditions courantes doivent &tre communiquées au Commissaire aux Comptes et a tout associé qui en ferait la demande.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la toi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées en cas de pluralité d'associés :

-a ia majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance pour toutes autres décisions ordinaires

Par exception aux dispositions ci-dessus, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimite des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales :

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :

Ainsi que les clauses statutaires relatives a :

- droit de préemption lors des cessions d'actions, - l'agrément lors des cessions d'actions.

ArticIe 23 - CONSULTATIONS DES ASSOCIES : MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

a. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, fax, etc. - peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

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En cas de pluralité d'associé, les décisions ci-aprés sont obligatoirement prises en assemblée :

approbation des comptes annuels modifications du capital social : augmentation, amortissement et réduction

fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution transformation de la société emission d'obligations.

En cas d'associé unique, seule l'approbation des comptes de l'exercice fera l'objet d'une réunion tenue en présence du commissaire aux comptes et des représentants du Conité d'Entreprise.

b. Le cas échéant, i'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire. l'assemblée est convoguée par t'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siege social ou dans tout autre endroit indique dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique T'ordre du jour : les documents nécessaires à leur information seront mis a leur disposition au siége social.

L'Assemblée est présidée par le Président; a défaut, 1'Assemblée élit son président. L'Assemblée convoquée sur 'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

L'Assemblée ne délibere valabtement que si la moitie des associés sont présents ou représentés.

c. En cas de consultation par correspondance, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a Iinformation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un delai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbai établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

d. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

e. Le commissaire aux cormptes doit étre invité à participer a toute décision collective des associés, en meme temps et dans la meme forme que les associés.

Si la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatees par écrit dans des proces-

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux dolvent indiquer la date et le lieu de la reunion, les nom, prenoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial 'ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Si la sociéte ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des proces verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actians :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des dcisions collectives :

Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas écheant, les pouvoirs des associés représentés

Les conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Societé et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée ou avec l'un des associés personne physique disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 5 % s'il s'agit d'une société associée, la société contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

L'année sociale est définie a l'article 5.

ArticIe 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux tais et usages du commerce

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif. 1l dresse également les comptes annuels conforrnément aux dispositions du Titre Il du Livre 1* du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.

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I! établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le capport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les memes conditions légales et réglementaires que pour les sociétés anonymes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que ies associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice. l'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capitat, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Genérale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que ta Société, depuis la clture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ta distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société etablit que les benéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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La decision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, tes conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Societé en Commandite Simple ou par actions est décidée dans tes conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Societé a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par aux termes de cette décision aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les ptus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible.

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La décision des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et sourises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire KPMG 70, rue Charles Laffitte 8P 1124 - 76063 LE HAVRE

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant Madame lsabelle MENESTRIER 19,rue Pontévés - 13002 MARSElLLE

Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que tes dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctians ne peuvent lui etre appliquées.

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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociétés.

ArticIe 37 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.

Fait a Venissieux,

L'an deux mil quatre, Et le 1r juin

En 6 originaux

Enregistr6 & :"RBCBT TE PRINCIPALB D'AIX EN PROVENCE NORD- : Lo 22/06/2004 Bord :reat n*2004/476 Casc D*9 Ext 4231 Bregistram nd : Exonerd .- Tintro : Bxon4r6 Total liqrids : ztro curo Le Reosvear prin cipal

16

Crédit du Nord

Certificat de dépôt des fonds

Le CREDIT DU NORD, société anonyme, au capital de EUR.740.263.248.-, dont le Siége Social est a Lille (Nord), 28. place Rihour et le siége central a Paris (8°), 59, boulevard Haussmann, identifié sous ie numéro unique 456.504.851 RCS Lille, ayant Agence 16 bis Cours SEXTIUS a AlX EN PROVENCE ( 13100 ), certifie :

avoir recu en dép6t la somme de1 000 000.00 Euros représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de ia société en formation FOsELEV AGINTlS 211 Avenue de Pressensé 69694 VENlSSlEUX Cédex

et

avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée

Ladite somme restera imnobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

Fait a AIX EN PROVENCE,le Vingt et Un JUIN Deux Mil quatre

En quatre originaux

Xxx0 Aryn ou Cactai So 871.889.075 Frs 7l8oo 8oCtni a lLLE - RC.LNo B 4G3 604 851 oos Cortrul : 6 & B, bd Hauaomagh - PAR @

Cr&dit du Nord, Socie16 Anonyme au capital do EUA. 740 263 248 . SIREN 456 504 851 R.C.S. Lilla - Siaga sacial : 28, placa Rihour - 59800 Lilla - Sigo ro11 59,boi 75008 Panc Socitd de courtane d'assurance*. Garantia financiaro et assurance do raspongabilité civile professionnello contormoo aux articleo L. 530.1 c1 L. 530-2 du Code den ossuranccs

rax emis par : oayzz4srro tySELtV 61/0r/04 14.20 rg. 4 3

FOSELEY AGINTIS

Siege social : 211, av. Francis de Pressense 69694 VENlSSlEUX Cedex

SAS au capital de 1.000.000 euros

LISTE DES SOUSCRIPTEURS