BRASSERIE MAURO
Acte du 10 février 2022
Début de l'acte
RCS : ANTIBES
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1958 B 00026 Numero SIREN : 782 644 421
Nom ou dénomination :BRASSERIE MAURO ANTlBES
Ce depot a eté enregistré le 10/02/2022 sous le numero de depot 1008
BRASSERIE MAUROANTIBES
Société par actions simplifiée Au capital de 400 000,00 euros Siege social : 67 Boulevard du Val Claret 06600 ANTIBES 782 644 421 RCS ANTIBES
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1958 B 00026 Numero SIREN : 782 644 421
Nom ou dénomination :BRASSERIE MAURO ANTlBES
Ce depot a eté enregistré le 10/02/2022 sous le numero de depot 1008
BRASSERIE MAUROANTIBES
Société par actions simplifiée Au capital de 400 000,00 euros Siege social : 67 Boulevard du Val Claret 06600 ANTIBES 782 644 421 RCS ANTIBES
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
EN DATEDU30JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un, et ie mercredi trente juin à midi, les membres du conseil de surveillance se sont réunis au siége social.
Sont présents et ont signés la feuille de présence : Monsieur MAURO Pierre, Madame MAURO Monique épouse GANS et Monsieur MAURO Eric.
Sont absents et excusés : Monsieur MATHEU Philippe, représentant la Société FIDEXCO France, Commissaire aux comptes, et Madame ARAQUE Sabrina et Monsieur LAMBERT Jérôme, membres titulaires du CSE.
En conséquence, Monsieur MAURO Pierre, Président du Conseil de surveillance constate que les membres du Conseil de surveillance présents réunissent la totalité des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Puis, ie Président rappelle que le Conseil de surveillance est appelé a délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour :
Maintien des dirigeants dans leurs fonctions
1.Maintien des dirigeants dans leurs fonctions
Le Conseil de surveillance décide de maintenir la direction en l'état, quand bien méme il n'existe plus de Directoire,a savoir:
Madame MAURO Nathalie épouse BALLESTER, Présidente de la Société sous sa nouvelle forme
Monsieur MAURO Jean-Michel, Directeur général de la Société sous sa nouvelle forme.
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les Statuts pour leur exercice.
Ils ont droit au maintien de leur rémunération, dont notamment pour la Présidente telle qu'elle avait été augmentée lors du Conseil de surveillance du 2 juin 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a midi heures trente. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de surveillance La Présidente du Directoire Monsieur MAURO Pierre Madame MAURO Nathalie ép.BALLESTER
Cadre réservé à l'enregistrement
BRASSERIE MAURO ANTIBES
Société anonyme & Directoire et Conseil d'administration Au capital de 400 000,00 euros Siege social : 67 Boulevard du Val Claret 06600 ANTIBES 782 644 421 RCS ANTIBES
L'an deux mille vingt et un, et ie mercredi trente juin à midi, les membres du conseil de surveillance se sont réunis au siége social.
Sont présents et ont signés la feuille de présence : Monsieur MAURO Pierre, Madame MAURO Monique épouse GANS et Monsieur MAURO Eric.
Sont absents et excusés : Monsieur MATHEU Philippe, représentant la Société FIDEXCO France, Commissaire aux comptes, et Madame ARAQUE Sabrina et Monsieur LAMBERT Jérôme, membres titulaires du CSE.
En conséquence, Monsieur MAURO Pierre, Président du Conseil de surveillance constate que les membres du Conseil de surveillance présents réunissent la totalité des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Puis, ie Président rappelle que le Conseil de surveillance est appelé a délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour :
Maintien des dirigeants dans leurs fonctions
1.Maintien des dirigeants dans leurs fonctions
Le Conseil de surveillance décide de maintenir la direction en l'état, quand bien méme il n'existe plus de Directoire,a savoir:
Madame MAURO Nathalie épouse BALLESTER, Présidente de la Société sous sa nouvelle forme
Monsieur MAURO Jean-Michel, Directeur général de la Société sous sa nouvelle forme.
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les Statuts pour leur exercice.
Ils ont droit au maintien de leur rémunération, dont notamment pour la Présidente telle qu'elle avait été augmentée lors du Conseil de surveillance du 2 juin 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a midi heures trente. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de surveillance La Présidente du Directoire Monsieur MAURO Pierre Madame MAURO Nathalie ép.BALLESTER
Cadre réservé à l'enregistrement
BRASSERIE MAURO ANTIBES
Société anonyme & Directoire et Conseil d'administration Au capital de 400 000,00 euros Siege social : 67 Boulevard du Val Claret 06600 ANTIBES 782 644 421 RCS ANTIBES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 2021
L'an deux mille-vingt-un, et le mercredi trente juin à onze heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par le Directoire.
Il a été établl une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La Société FIDEXCO FRANCE, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée est absente.
Madame ARAQUE Sabrina et Monsieur LAMBERT Jérme, membres titulaires du Comité social et économique, sont absents.
Monsieur MAURO Pierre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur MAURO Eric et Madame MAURO Monique épouse GANS, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame MAURO Nathalie épouse BALLESTER est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée générale, régullérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée tous les documents et renseignenents prévus par la loi et les réglements, et déclare qu'ils ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
p a g e l2
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Adoption des nouveaux statuts
Nomination des organes de direction de la Société
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions
Pouvoir en vue des formalités
Le président donne lecture du rapport de gestion et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTION 1. EXAMEN DE LA NECESSITE DE TRANSFORMER LA SOCIETE
L'assemblée générale rappelle que le Conseil de surveillance avait fixé le 10 novembre 2010, le nombre de membres du Directoire a 3, et que par suite de la démission de l'un de ses membres en date du 7 avril 2021, le Directoire ne possédait plus le nombre de membres requis.
L'assemblée générale examine la composition actuelle du Directoire et la décision du Conseil de surveillance du 2 juin 2021 de diminuer le nombre de membres du Directoire à 2 aprés avoir constaté son impossibilité a nommer un nouveau membre.
Aprés quoi l'assemblée constate qu'autant il semble important de maintenir l'existence du Conseil de surveillance, autant le Directoire, composé uniquement de sa Présidente et de son Directeur général ne parait plus étre une organisation opportune et crée une lourdeur administrative inutile au fonctionnernent de la Société.
En conséquence de quoi, l'assemblée générale décide qu'il est nécessaire de transformer la Société en Société par actions, afin de pouvoir simplifier le fonctionnement de son organe de direction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 2. CONCLUSIONS SUR LE RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, pour transformer la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
L'assemblée générale, pour faire suite aux résolutions qui précédent, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a conpter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
p araphe l
p age 3
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La dénomination, l'objet social, son siege et sa durée restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 400 000,00 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 4.ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence des décisions de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, adoptées sous la troisieme résolution, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 5. NOMINATION DES ORGANES SOCIAUX
L'assemblée générale décide de maintenir le Conseil de surveillance en l'état, à savoir que les membres restent nommés a leur fonction respective :
Monsieur MAURO Pierre, membre du Conseil de surveillance aux fonctions de Président
Madame MAURO Monique veuve GANS, membre du Conseil de surveillance aux fonctions de Vice-président
Monsieur MAURO Eric, membre du Conseil de surveillance.
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire & toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour leur exercice.
Le Conseil de surveillance conserve ses missions et ses pouvoirs, ceux-ci étant fixés dans les statuts refondus de la Société.
Le Conseil de surveillance se réunira aussitt la présente assemblée clôturer afin de désigner la Direction de la Société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 6. COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'assemblée générale confirme dans leurs fonctions :
la Société FIDEXCO France, représentée par Monsieur MATHEU Philippe, Commissaire aux comptes titulaire, et
la Société CANNES AUDIT PEIRIN, représentée par Monsieur PEIRIN Patrick, Commissaire aux comptes suppléant,
En conséquence, leurs mandats se poursuivent jusqu'au terme, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Paraphe
RESOLUTION 7. EXERCICE SOCIAL
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 8. TRANSFORMATION DEFINITIVE
L'assemblée générale comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 9. POUVOIRSADONNER
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés.
verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à midi. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire
Monsieur MAURO Pierre Madame MAURO Nathalie ép. BALLESTER
Les scrutateurs
Monsieur MAURO Eric Madame MAURO Monique ép. GANS
Paraphe
BRASSERIE MAURO ANTIBES
Société par actions simplifiée
Au capital de 400 000,00 euros
Siége social : 67 Boulevard du Val Claret
06600 ANTIBES
782 644 421 RCS ANTIBES
L'an deux mille-vingt-un, et le mercredi trente juin à onze heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par le Directoire.
Il a été établl une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La Société FIDEXCO FRANCE, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée est absente.
Madame ARAQUE Sabrina et Monsieur LAMBERT Jérme, membres titulaires du Comité social et économique, sont absents.
Monsieur MAURO Pierre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur MAURO Eric et Madame MAURO Monique épouse GANS, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame MAURO Nathalie épouse BALLESTER est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée générale, régullérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée tous les documents et renseignenents prévus par la loi et les réglements, et déclare qu'ils ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
p a g e l2
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Adoption des nouveaux statuts
Nomination des organes de direction de la Société
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions
Pouvoir en vue des formalités
Le président donne lecture du rapport de gestion et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTION 1. EXAMEN DE LA NECESSITE DE TRANSFORMER LA SOCIETE
L'assemblée générale rappelle que le Conseil de surveillance avait fixé le 10 novembre 2010, le nombre de membres du Directoire a 3, et que par suite de la démission de l'un de ses membres en date du 7 avril 2021, le Directoire ne possédait plus le nombre de membres requis.
L'assemblée générale examine la composition actuelle du Directoire et la décision du Conseil de surveillance du 2 juin 2021 de diminuer le nombre de membres du Directoire à 2 aprés avoir constaté son impossibilité a nommer un nouveau membre.
Aprés quoi l'assemblée constate qu'autant il semble important de maintenir l'existence du Conseil de surveillance, autant le Directoire, composé uniquement de sa Présidente et de son Directeur général ne parait plus étre une organisation opportune et crée une lourdeur administrative inutile au fonctionnernent de la Société.
En conséquence de quoi, l'assemblée générale décide qu'il est nécessaire de transformer la Société en Société par actions, afin de pouvoir simplifier le fonctionnement de son organe de direction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 2. CONCLUSIONS SUR LE RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, pour transformer la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
L'assemblée générale, pour faire suite aux résolutions qui précédent, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a conpter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
p araphe l
p age 3
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La dénomination, l'objet social, son siege et sa durée restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 400 000,00 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 4.ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence des décisions de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, adoptées sous la troisieme résolution, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 5. NOMINATION DES ORGANES SOCIAUX
L'assemblée générale décide de maintenir le Conseil de surveillance en l'état, à savoir que les membres restent nommés a leur fonction respective :
Monsieur MAURO Pierre, membre du Conseil de surveillance aux fonctions de Président
Madame MAURO Monique veuve GANS, membre du Conseil de surveillance aux fonctions de Vice-président
Monsieur MAURO Eric, membre du Conseil de surveillance.
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire & toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour leur exercice.
Le Conseil de surveillance conserve ses missions et ses pouvoirs, ceux-ci étant fixés dans les statuts refondus de la Société.
Le Conseil de surveillance se réunira aussitt la présente assemblée clôturer afin de désigner la Direction de la Société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 6. COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'assemblée générale confirme dans leurs fonctions :
la Société FIDEXCO France, représentée par Monsieur MATHEU Philippe, Commissaire aux comptes titulaire, et
la Société CANNES AUDIT PEIRIN, représentée par Monsieur PEIRIN Patrick, Commissaire aux comptes suppléant,
En conséquence, leurs mandats se poursuivent jusqu'au terme, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Paraphe
RESOLUTION 7. EXERCICE SOCIAL
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 8. TRANSFORMATION DEFINITIVE
L'assemblée générale comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTION 9. POUVOIRSADONNER
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés.
verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à midi. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire
Monsieur MAURO Pierre Madame MAURO Nathalie ép. BALLESTER
Les scrutateurs
Monsieur MAURO Eric Madame MAURO Monique ép. GANS
Paraphe
BRASSERIE MAURO ANTIBES
Société par actions simplifiée
Au capital de 400 000,00 euros
Siége social : 67 Boulevard du Val Claret
06600 ANTIBES
782 644 421 RCS ANTIBES
Statuts
Mis à jour le 30 juin 2021
Suite à la transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Page l2
Suite à la transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Page l2
ARTICLE 1. FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 janvier 1930 à Antibes, enregistré à la Recette des impts d'Antibes le 15 janvier 1930, Vol. 41, F° 113 n°1492.
La société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 décembre 1987.
Son mode d'administration et de direction a été modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2010 pour la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
La Société a, enfin, été transformée en une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Dans le cas oû la société comporte un seul actionnaire, les attributions de la collectivité des actionnaires sont dévolues a l'actionnaire unique.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
La société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 décembre 1987.
Son mode d'administration et de direction a été modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2010 pour la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
La Société a, enfin, été transformée en une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Dans le cas oû la société comporte un seul actionnaire, les attributions de la collectivité des actionnaires sont dévolues a l'actionnaire unique.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet : Ie commerce de gros de boissons, grossiste, négoce de boissons en tout genre, la fabrication, l'achat et la vente de bieres et de boissons gazeuses, l'achat et la vente en gros et au détail de vins de toute nature et origine ainsi que des
spiritueux,
l'achat et la vente en gros et au détail de produits alimentaires, conditionnés ou pas, le montage, l'assemblage de matériel pour le tirage de biéres pression, de matériel de machines à café, et tout matériel lié a l'activité de commerce de gros de boissons, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
spiritueux,
l'achat et la vente en gros et au détail de produits alimentaires, conditionnés ou pas, le montage, l'assemblage de matériel pour le tirage de biéres pression, de matériel de machines à café, et tout matériel lié a l'activité de commerce de gros de boissons, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : BRASSERIE MAURO ANTIBES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par
actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Paraphe
Page3
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par
actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Paraphe
Page3
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 67 Boulevard du Val Claret 06600 ANTIBES.
ll pourra @tre transféré en tout autre endroit par décision collective des actionnaires statuant dans les
conditions de l'article 24-2 des statuts.
ll pourra @tre transféré en tout autre endroit par décision collective des actionnaires statuant dans les
conditions de l'article 24-2 des statuts.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société statutairement fixée a trente années, a été prorogée par décision des actionnaires en date du 31 décembre 1959 à cinquante années. En suite d'un procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de proroger la durée de la société de 99 années, sauf
les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 24-2 des statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la
désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 24-2 des statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la
désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaaue année
ARTICLE 7. APPORTS
II a été fait les apports suivants :
Lors de la constitution : Le fonds de commerce, la clientéle, les installations, le matériel, les marchandises ainsi qu'une
promesse de bail, le tout évalué a trois cent soixante mille anciens francs, ci ...... .... 548,82 € La somme de quarante mille anciens francs, ci ... ..60,98 €
Lors de l'augmentation du capital du 1er juin 1957 : Par incorporation d'une somme prélevée sur la réserve extraordinaire de six cent mille anciens francs, ci.. ...914,69 €
Lors de l'augmentation du capital du 1er aout 1969 :
Par incorporation d'une somme prélevée sur le compte < Report à nouveau > de dix mille francs, ci ... .1 524,49 €
Lors de l'augmentation du 9 novembre 1977 : Par incorporation d'une somme prélevée sur la réserve pour plus-value à long terme de cent quatre- vingt mille francs et d'un prélevement sur les réserves facultatives de cent mille francs, ci . 42 685,72 €
Paraphe
page4
Lors de l'augmentation du 23 juillet 1987 : Par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves facultatives d'un montant de sept cent mille francs, ci..... 106 714,48 f
Lors de l'augmentation du 31 janvier 1989 : Par incorporation d'une somme prélevée d'un prélévement sur les réserves facultatives d'un montant d'un million de francs, ci .. 152 449,02 @
Lors de l'augmentation du 3 octobre 2001 : Par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves d'un montant de six cent vingt-trois mille huit cent vingt-huit francs, ci ...... .... 95 101,97 €
Total des apports : quatre cent mille euros, ci 400 000,00 @
Lors de la constitution : Le fonds de commerce, la clientéle, les installations, le matériel, les marchandises ainsi qu'une
promesse de bail, le tout évalué a trois cent soixante mille anciens francs, ci ...... .... 548,82 € La somme de quarante mille anciens francs, ci ... ..60,98 €
Lors de l'augmentation du capital du 1er juin 1957 : Par incorporation d'une somme prélevée sur la réserve extraordinaire de six cent mille anciens francs, ci.. ...914,69 €
Lors de l'augmentation du capital du 1er aout 1969 :
Par incorporation d'une somme prélevée sur le compte < Report à nouveau > de dix mille francs, ci ... .1 524,49 €
Lors de l'augmentation du 9 novembre 1977 : Par incorporation d'une somme prélevée sur la réserve pour plus-value à long terme de cent quatre- vingt mille francs et d'un prélevement sur les réserves facultatives de cent mille francs, ci . 42 685,72 €
Paraphe
page4
Lors de l'augmentation du 23 juillet 1987 : Par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves facultatives d'un montant de sept cent mille francs, ci..... 106 714,48 f
Lors de l'augmentation du 31 janvier 1989 : Par incorporation d'une somme prélevée d'un prélévement sur les réserves facultatives d'un montant d'un million de francs, ci .. 152 449,02 @
Lors de l'augmentation du 3 octobre 2001 : Par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves d'un montant de six cent vingt-trois mille huit cent vingt-huit francs, ci ...... .... 95 101,97 €
Total des apports : quatre cent mille euros, ci 400 000,00 @
ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre cent mille euros (400 000,00 €).
Il est divisé en dix mille actions (10 000 actions) de quarante euros (40 @) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 4 000, entierement souscrites et libérées.
Il est divisé en dix mille actions (10 000 actions) de quarante euros (40 @) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 4 000, entierement souscrites et libérées.
ARTICLE 9. COMPTES COURANTS
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil de surveillance. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1) Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision
unilatérale de l'actionnaire unique ou par une décision collective extraordinaire des actionnaires statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2 L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation
ou la réduction du capital.
Paraphe
p a g e l 5
3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
unilatérale de l'actionnaire unique ou par une décision collective extraordinaire des actionnaires statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2 L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation
ou la réduction du capital.
Paraphe
p a g e l 5
3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2) Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2) Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente.
2 Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Paraphe
Page6
quotité du capital qu'elle représente.
2 Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Paraphe
Page6
ARTICLE 13. FORME DES VALEURS MOBILIERES
Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire
désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire
désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14. LIBERATION DES ACTIONS
1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres
recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2) A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2) A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 15. DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital
et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital
et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
ARTICLE 16. TRANSMISSION DES ACTIONS
1) Cessions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement :
1. L'ordre de mouvement de titres est émis par le cédant. Ce dernier y indiaue la désignation de
la Société, les modalités du mouvement, le titulaire et le bénéficiaire du compte, signe le
document, aprés avoir mentionné en lettres et en chiffres du nombre d'actions cédées, et le transmet a la Société
2. La Société accuse réception de l'ordre en le contresignant, puis procéde au virement des actions cédées du compte du cédant a celui du cessionnaire.
3. Enfin ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres cté que la société tient a cet effet au siége social.
Paraphe
Page l7
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement :
1. L'ordre de mouvement de titres est émis par le cédant. Ce dernier y indiaue la désignation de
la Société, les modalités du mouvement, le titulaire et le bénéficiaire du compte, signe le
document, aprés avoir mentionné en lettres et en chiffres du nombre d'actions cédées, et le transmet a la Société
2. La Société accuse réception de l'ordre en le contresignant, puis procéde au virement des actions cédées du compte du cédant a celui du cessionnaire.
3. Enfin ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres cté que la société tient a cet effet au siége social.
Paraphe
Page l7
ARTICLE 17. AGREMENT DES CESSIONS
1) Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendant et descendant sont libres.
2) Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication
publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions ci- aprés :
L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
L'assemblée générale des actionnaires doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois gui suivent la notification de la demande d'agrément. Le
défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale des actionnaires n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut
donner lieu à réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans
le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, faute de
quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément, les associés non-cédants sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non-cédants (ou par la ou les personnes
qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
2) Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication
publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions ci- aprés :
L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
L'assemblée générale des actionnaires doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois gui suivent la notification de la demande d'agrément. Le
défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale des actionnaires n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut
donner lieu à réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans
le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, faute de
quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément, les associés non-cédants sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non-cédants (ou par la ou les personnes
qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
ARTICLE 18. NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 15 a 17 des présents statuts sont nulles.
ARTICLE 19. LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite
Paraphe
P a g e 8
Paraphe
P a g e 8
ARTICLE 20. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président et éventuellement un ou plusieurs
directeurs généraux et/ou généraux délégués, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, de la Société, sous le contrle du Conseil de surveillance.
1. La direction(Président, Directeur(s) général(aux) et Directeur(s)général(aux) délégué(s)) de la Société
Désignation
En cours de vie sociale, les dirigeants sont désignés et révoqués par le Conseil de surveillance.
Ce dernier détermine les modalités de direction, dont notamment le nombre de membres de la
Direction (Président unique ou avec Directeur(s) général(aux) et/ou Directeur(s) général(aux) délégué(s)), leur rémunération.
La durée de leurs fonctions est de 6 exercices.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Pouvoirs
Les dirigeants dirigent la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil de surveillance et aux décisions collectives des actionnaires.
Toutefois à titre de réglement intérieur, les dirigeants ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Conseil de surveillance :
emprunter pour une opération isolée un montant supérieur a deux cent mille euros (200 000 @)
réaliser des actes financiers, constituer des suretés, cautions, avals, garanties et autres démarches assimilées dans la limite d'un montant supérieur a trente-cinq mille euros (35 000 @) par opération.
Les dirigeants peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
2. Le Conseil de surveillance de la Société
Le Conseil de surveillance est composé d'un ou plusieurs membres, personne physique, actionnaire de
la Société.
Désignation
En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par décisions collectives des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 24-1 des statuts.
L'assemblée générale statuant dans les conditions de l'article 24-1 des statuts confie a l'un d'entre eux
la fonction de Président du Conseil de surveillance, elle fixe la durée de cette fonction et peut y mettre
fin de maniére anticipée.
Les actionnaires déterminent également dans les mémes conditions la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président.
La durée de leurs fonctions est de 6 exercices
Paraphe
Page9
Organisation
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement. Ils peuvent également prendre leurs décisions par consultation écrite.
Les décisions sont prises a la majorité. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillance est prépondérante.
Pouvoirs
Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Direction.
A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par an au moins, il entend un rapport de la Direction sur la gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance :
nomme et révoque les dirigeants ;
détermine les modalités de direction, dont notamment le nombre de membres de la Direction (Président unique ou avec Directeur(s) général(aux) et/ou Directeur(s) général(aux) délégué(s)),) leur rémunération ;
autorise les conventions éventuelles entre la Société et les dirigeants ;
autorise au minimum les opérations suivantes : cession ou acquisition d'immeubles, de participation et de fonds de commerce ;
autorise tous emprunts d'un montant supérieur à deux cent mille euros (200 000 £) ; autorise toutes opérations financiéres telles que constitution de suretés, cautions, avals, garanties etc... d'un montant supérieur par opération à trente-cinq mille euros (35 000 £).
directeurs généraux et/ou généraux délégués, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, de la Société, sous le contrle du Conseil de surveillance.
1. La direction(Président, Directeur(s) général(aux) et Directeur(s)général(aux) délégué(s)) de la Société
Désignation
En cours de vie sociale, les dirigeants sont désignés et révoqués par le Conseil de surveillance.
Ce dernier détermine les modalités de direction, dont notamment le nombre de membres de la
Direction (Président unique ou avec Directeur(s) général(aux) et/ou Directeur(s) général(aux) délégué(s)), leur rémunération.
La durée de leurs fonctions est de 6 exercices.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Pouvoirs
Les dirigeants dirigent la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil de surveillance et aux décisions collectives des actionnaires.
Toutefois à titre de réglement intérieur, les dirigeants ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Conseil de surveillance :
emprunter pour une opération isolée un montant supérieur a deux cent mille euros (200 000 @)
réaliser des actes financiers, constituer des suretés, cautions, avals, garanties et autres démarches assimilées dans la limite d'un montant supérieur a trente-cinq mille euros (35 000 @) par opération.
Les dirigeants peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
2. Le Conseil de surveillance de la Société
Le Conseil de surveillance est composé d'un ou plusieurs membres, personne physique, actionnaire de
la Société.
Désignation
En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par décisions collectives des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 24-1 des statuts.
L'assemblée générale statuant dans les conditions de l'article 24-1 des statuts confie a l'un d'entre eux
la fonction de Président du Conseil de surveillance, elle fixe la durée de cette fonction et peut y mettre
fin de maniére anticipée.
Les actionnaires déterminent également dans les mémes conditions la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président.
La durée de leurs fonctions est de 6 exercices
Paraphe
Page9
Organisation
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement. Ils peuvent également prendre leurs décisions par consultation écrite.
Les décisions sont prises a la majorité. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillance est prépondérante.
Pouvoirs
Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Direction.
A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par an au moins, il entend un rapport de la Direction sur la gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance :
nomme et révoque les dirigeants ;
détermine les modalités de direction, dont notamment le nombre de membres de la Direction (Président unique ou avec Directeur(s) général(aux) et/ou Directeur(s) général(aux) délégué(s)),) leur rémunération ;
autorise les conventions éventuelles entre la Société et les dirigeants ;
autorise au minimum les opérations suivantes : cession ou acquisition d'immeubles, de participation et de fonds de commerce ;
autorise tous emprunts d'un montant supérieur à deux cent mille euros (200 000 £) ; autorise toutes opérations financiéres telles que constitution de suretés, cautions, avals, garanties etc... d'un montant supérieur par opération à trente-cinq mille euros (35 000 £).
ARTICLE 21. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Conseil de surveillance, conformément a l'article L2312-76 du Code du travail.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Conseil de surveillance.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 21 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Conseil de surveillance accuse réception de ces demandes dans les 21 jours de leur réception.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Conseil de surveillance.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 21 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Conseil de surveillance accuse réception de ces demandes dans les 21 jours de leur réception.
ARTICLE 22. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux
actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Paraphe
p a g e 10
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son actionnaire unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Paraphe
p a g e 10
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son actionnaire unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
ARTICLE 23. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque
la société comporte plusieurs actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement obligatoire et facultative des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
nomination, rémunération, ou révocation des membres du Conseil de surveillance ;
désignation du Président du Conseil de surveillance, fixation de la durée de cette fonction et
révocation de cette fonction ;
agrément des cessions d'actions ;
adoption ou modification de clauses relatives à :
l'agrément de toute cession d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire.
toutes autres décisions ne nécessitant pas d'étre prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ni l'unanimité.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation (sauf exception ci-dessous) ou réduction du capital social ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société, nomination du liquidateur, approbation des comptes en cas de liquidation ;
modifications statutaires, sauf exceptions ci-dessous qui nécessitent l'unanimité ;
émission d'obligations.
Les actionnaires délibérant à l'unanimité, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation des engagements des actionnaires (a moins qu'il ne soit réalisé par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ;
adoption d'un capital variable ;
adoption ou modification de clauses relatives à :
l'inaliénabilité des actions ;
la suspension des droits de vote et l'exclusion de la société actionnaire dont le contrle est
modifié.
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Paraphe
P a g e 11
transformation de la société ou changement de nationalité de la société ;
adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
la société comporte plusieurs actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement obligatoire et facultative des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
nomination, rémunération, ou révocation des membres du Conseil de surveillance ;
désignation du Président du Conseil de surveillance, fixation de la durée de cette fonction et
révocation de cette fonction ;
agrément des cessions d'actions ;
adoption ou modification de clauses relatives à :
l'agrément de toute cession d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire.
toutes autres décisions ne nécessitant pas d'étre prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ni l'unanimité.
Les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation (sauf exception ci-dessous) ou réduction du capital social ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société, nomination du liquidateur, approbation des comptes en cas de liquidation ;
modifications statutaires, sauf exceptions ci-dessous qui nécessitent l'unanimité ;
émission d'obligations.
Les actionnaires délibérant à l'unanimité, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation des engagements des actionnaires (a moins qu'il ne soit réalisé par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ;
adoption d'un capital variable ;
adoption ou modification de clauses relatives à :
l'inaliénabilité des actions ;
la suspension des droits de vote et l'exclusion de la société actionnaire dont le contrle est
modifié.
opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Paraphe
P a g e 11
transformation de la société ou changement de nationalité de la société ;
adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
ARTICLE 24. REGLES DE MAJORITE
1 - Les décisions ordinaires :
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
2 - Les décisions extraordinaires :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des
actions ayant droit de vote et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
2 - Les décisions extraordinaires :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des
actions ayant droit de vote et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 25. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, et en période de
liquidation de la Société, elles sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en
cas d'urgence.
La convocation a une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président
organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur seconde convocation.
paraphe
p a g e 12
Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées
ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations gui leur paraitraient utiles au
consentement éclairé des associés. ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, Ie Président adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ceux-ci disposent pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit, dans un délai précisé dans la convocation qui commence à courir à compter de la date d'expédition du projet de résolutions.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 8 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électroniaue, dans les conditions fixées par les lois et réglements et gui seront
mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la
voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou
par son conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, dont notamment par courrier électronique, pour une assemblée, pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée et pour toutes les assemblées.
Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé ou le tiers désigné par un associé n'est pas limité.
Paraphe
p a g e l13
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre
Ie Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux
associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siege social de la Société, selon les
modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard 3 jours avant la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, et en période de
liquidation de la Société, elles sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en
cas d'urgence.
La convocation a une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président
organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur seconde convocation.
paraphe
p a g e 12
Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées
ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations gui leur paraitraient utiles au
consentement éclairé des associés. ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, Ie Président adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ceux-ci disposent pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit, dans un délai précisé dans la convocation qui commence à courir à compter de la date d'expédition du projet de résolutions.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 8 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électroniaue, dans les conditions fixées par les lois et réglements et gui seront
mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la
voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou
par son conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, dont notamment par courrier électronique, pour une assemblée, pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée et pour toutes les assemblées.
Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé ou le tiers désigné par un associé n'est pas limité.
Paraphe
p a g e l13
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre
Ie Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux
associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siege social de la Société, selon les
modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard 3 jours avant la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.
ARTICLE 26. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal
des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner
les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix
et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués oréalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de
chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
p a r a p h e
p a g e 14
des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner
les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix
et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués oréalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de
chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
p a r a p h e
p a g e 14
ARTICLE 27. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Conseil de surveillance et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement
du procés-verbal de la décision des associés
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
du dernier exercice.
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Conseil de surveillance et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement
du procés-verbal de la décision des associés
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
du dernier exercice.
ARTICLE 28. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Conseil de surveillance et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Conseil de surveillance et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2) Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un
vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve iégale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
3) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant
p a r a p h e
P a g e 15
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2) Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un
vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve iégale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
3) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant
p a r a p h e
P a g e 15
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 30. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des actionnaires
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 31. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
Certifié conforme à l'original, le Président :
Madame BALLESTER Nathalie
Paraphe
Certifié conforme à l'original, le Président :
Madame BALLESTER Nathalie
Paraphe