Acte du 14 novembre 2022

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
a) Présentation de DHL Solutions (Société Absorbante)
La société DHL Solutions a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 23
novembre 2103.
La société DHL Solutions a pour objet en France et a l'étranger:

Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous modes : aérien,
maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises
les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de
conditionnement, emballage, entreposage et manutention.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de
tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.>
DS
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Son siége social et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont
indiqués en en-téte des présentes.
L'exercice social de la société DHL Solutions commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
La société DHL Solutions est administrée par son Président, Monsieur Johannes Wilhelmus
Winkelhuijzen.
Le capital social s'éléve actuellement a 7 726 236 euros. ll est divisé en 522 043 actions,
toutes souscrites et libérées.
La société DHL Solutions n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
La société DHL Solutions ne fait pas offre au public de titres financiers.
b) Présentation de Stock Express (Société Absorbée)
La société Stock Express a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le29 juillet 2036.
La société Stock Express a pour objet:

conditionnement et plus généralement la réalisation de tous services soit dans ses propres Iocaux ou dans d'autres, l'expédition sous toutes ses formes, directement ou indirectement, ou en tant que commissionnaire de transport, de tous matériels, marchandises ou objets
divers, appartenant ou non à la société.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de
tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode. >
Son siége social et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont indiqués en en-téte des présentes.
L'exercice social de la société Stock Express commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
DS
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La société Stock Express est administrée par son Président, Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen.
Le capital social s'éléve actuellement à 1 605 600 euros. Il est divisé en 16 056 actions toutes souscrites et libérées.
La société Stock Express n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres donnant accés à son capital social.
La société Stock Express ne fait pas offre au public de titres financiers.
1.2 Liens entre les Parties
La société DHL Solutions (Société Absorbante) détient, au jour de la signature du présent

La fusion par voie d'absorption de la société Stock Express par la société DHL Solutions s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures
juridiques du groupe Deutsche Post DHL dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait permettre de réduire et de mieux contrler les coûts du groupe Deutsche Post DHL.

La fusion devant étre réalisée au 1er janvier 2023, les conditions de l'opération sont établies
sur la base des états comptables de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrétés
au 30/09/2022

Conformément aux dispositions du 2' de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est
précisé que la présente fusion prendra effet au 1er janvier 2023 à 00h00.
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Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société Stock Express transmettra a la société DHL Solutions tous les éléments composant son patrimoine,
dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Stock Express à la société DHL
Solutions sont évalués à leur valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes de
la société Stock Express, arrétés au 30/09/2022, conformément au réglement du Comité de
la Réglementation Comptable n*2004-01 du 4 mai 2004 (Arrété du 7 juin 2004, J0 du 8).
Il est rappelé que, conformément à l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à
l'établissement d'un rapport par un commissaire aux apports.
- SECTION II -
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE STOCK EXPRESS

PREVUE
La société Stock Express apporte et transfére à la société DHL Solutions, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées (Section VI), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans
exception ni réserve, qui composent son patrimoine au 30/09/2022.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés DHL Solutions et Stock Express pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Article 4), l'actif et le passif de la société Stock Express consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société Stock Express devant étre intégralement dévolu à la société DHL Solutions dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.
La fusion emportera transmission universelle du patrimoine de la société Stock Express, y compris les éléments non expressément désignés dans les présentes, sans exception ni
réserve.
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6.1 Actif dont la transmission est prévue
Sur la base des états comptables arrétés de la Société Absorbée au 30 septembre 2022 l'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante, comprenait les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative:
a) Des immobilisations, comprenant:
(i) Des immobilisations incorporelles (concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires), transmises pour: - Brut 0 euro - Amortissements 0 euro - Net 0 euro
(ii) Des immobilisations corporelles transmises pour: - Brut 0 euro
- Amortissements 0 euro - Net 0 euro
(iii) Des immobilisations financiéres transmises pour: - Brut 0 euro - Amortissements 0 euro
- Net 0 euro
b) Un actif circulant, comprenant:
(i) Des créances clients et comptes rattachés, transmises pour :
- Brut : 0 euro
- Provisions : 0 euro - Net : 0 euro
(ii) D'autres créances, transmises pour : - Brut : 17 308,61 euros (TVA) - Provisions : 0 euro - Net : 17 308,61 euros
(iii) Des disponibilités, transmises pour : 5 725 597,74 euro (cash pool)
(iii) Des charges constatées d'avance pour
- Brut : 0 euro - Provisions : 0 euro - Net : 0 euro
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(iiii) Des avances et acomptes versés sur commande pour
- Brut : 0euro
- Provisions : 0 euro - Net : 0 euro
Soit un montant total de l'actif transmis de 5 742 906,35 euros brut et un montant de l'actif
net de 5 742 906,35 euro.
Le montant total de l'actif de la société Stock Express tel qu'il ressort des comptes au 30 /09/ 2022 dont la transmission a la société DHL Solutions est prévue est estimé à 5 742 906,35
euros nets. Il est précisé que l'apport comprend l'ensemble des biens et droits que la Société
Absorbée possédera à la Date de Réalisation Définitive.
6.2 Passif dont la transmission est prévue
Sur la base des états comptables arrétés de la Société Absorbée au 30 /09/ 2022, le passif de
la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité a la Date
de Réalisation définitive, comprenait au 30 /09/ 2022 les dettes ci-aprés désignées, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative:
a) Des provisions pour risques, transmis pour : 419 273,67 euros
b) Des emprunts et dettes financiéres divers, transmis pour : 0 euro c) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmis pour : 78 572,96 euros d) Des dettes fiscales et sociales, transmises pour : 850,85 euros e) des autres dettes pour : 225 000 euros
f) Des produits constatés d'avance pour : 0 euro.
Soit un montant total du passif transmis de 723 697,48 euros
Le montant total du passif de la société Stock Express tel qu'il ressort des comptes arrétés au 30 /09/ 2022 dont la transmission à la société DHL Solutions est prévue est estimé a 723 697,48 euros.
Il est précisé que tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée au cours de la période comprise entre le 30/09/2022 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus
généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou
non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbée.
Soit un total d'actif net transmis estimé a : 5 742 906,35 euros
Montant total de l'actif net de la société Stock Express : 5 742 906,35 euros
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A retrancher:
Montant du passif de la société Stock Express : 723 697,48 euros
Actif net transmis de : 5 019 208,87 euros

Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen, és-qualités, déclare que:
les biens de la société Stock Express ne sont grevés d'aucune inscription quelconque
et, en particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition; elles ne sont grevées d'aucun nantissement; les procédures d'agrément préalable auxquelles pourraient étre subordonnée leur transmission à la société DHL Solutions ont été réguliérement entreprises ;
la société Stock Express n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais
fait l'objet d'une procédure de liquidation ou de redressement judiciaires, n'a jamais
fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 25 janvier 1985 et des articles L 620-1 a L 627-4 et R 621-1 a R 627-1 du Code de commerce relatifs a la
procédure de sauvegarde, de maniére générale, elle a la pleine capacité de disposer
de ses droits et biens ;
Ia société Stock Express n'a pas d'autres passifs latents ou conditionnels ou engagements hors bilan autres que ceux visés dans les comptes au 30 /09/ 2022; tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la
société Stock Express seront remis à la société DHL Solutions ; la signature et l'exécution par la société Stock Express du présent projet de fusion ne constitue pas et n'est susceptible de constituer une violation d'une obligation statutaire, contractuelle ou autre de la Société Absorbée pouvant avoir pour effet de
remettre en cause la parfaite exécution de ses obligations en vertu des présentes.

8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a) La société DHL Solutions aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la
société Stock Express en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit
dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive de
la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu
dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de cette fusion, toutes
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les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre
le 30/09/2022 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société DHL Solutions.
b) L'ensemble du passif de la société Stock Express à la date de la réalisation définitive
de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges
fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la société DHL Solutions. Il est précisé:
- que la société DHL Solutions assumera l'intégralité des dettes et charges de la société Stock Express, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31/12/2022 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la
société Stock Express ; - et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins
entre le passif pris en charge par la société DHL Solutions et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société DHL Solutions serait tenue
d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c) A compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, la société DHL Solutions sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits,
actions, obligations et engagements divers de la société Stock Express, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens transmis dans le cadre de la présente opération de fusion.
8.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) La société Stock Express s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille et a ne rien faire, ni
laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
b) La société Stock Express s'interdit formellement jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société DHL Solutions -
d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion
courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
c) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait
subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société Stock Express sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société DHL Solutions.
d) La société DHL Solutions prendra les biens et droits transmis par la société Stock
Express dans leur consistance et leur état à la date de la réalisation de la fusion sans
pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée.
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La société DHL Solutions bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont
pu ou pourront étre allouées a la société Stock Express. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société Stock Express, et de rendre
cette transmission opposable aux tiers.
e) La société DHL Solutions sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu
et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers
conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la
publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition au projet de fusion dans
le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de fusion.
La société DHL Solutions supportera en particulier tous impts, primes d'assurances,
contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires
ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
La société DHL Solutions fera également son affaire personnelle au lieu et place de la
Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de
l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,
contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
f) Aprés réalisation de la fusion, le représentant de la société Stock Express devra, a premiére demande et aux frais de la société DHL Solutions, fournir à cette derniére tous renseignements, concours, signatures et justifications qui pourraient étre
nécessaires en vue de la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de
la Société Absorbée à la Société Absorbante et en vue de l'accomplissement de toutes
formalités nécessaires. Il s'oblige, notamment, et oblige la société Stock Express qu'il
représente, à faire établir, a premiére réquisition de la société DHL Solutions, tous
actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
g) Enfin, aprés réalisation de la fusion, le représentant de la société Stock Express
devra, remettre et livrer a la société DHL Solutions, tous les biens et droits ci-dessus
transmis, tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ainsi que les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Stock Express ainsi que les
livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs
mobiliéres, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives,
pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société
Absorbée à la Société Absorbante.
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8.3 Conditions particuliéres - Régime fiscal
a) Droits d'enregistrement Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants légaux des sociétés DHL
Solutions et Stock Express déclarent que les Sociétés Absorbante et Absorbée étant des sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal défini au I de l'article 816 du Code Général des Impts, et ne donnera pas lieu en conséquence a la liquidations de droits.
b) Impt sur les sociétés
En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente opération de
fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts. A cet effet, la société DHL Solutions s'engage expressément à respecter les prescriptions Iégales a cet égard, et notamment:
(i) a reprendre a son passif, en tant que de besoin, les provisions constituées par la Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet
du fait de la fusion;
(ii) à se substituer à la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére;
(iii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-S du
Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'ont ces immobilisations et biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) a réintégrer dans les bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les
modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values
éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente
opération de fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de l'un de ces biens amortissables, a rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas
encore été réintégrée à la date de ladite cession;
(v) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-S du Code Général des Impts, pour la valeur que ces éléments ont, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la société DHL Solutions doit comprendre, dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Stock Express.
Par ailleurs, la présente opération de fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, la
Société Absorbante s'engage à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les
écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction
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administrative 4 1-2-00 du 3 août 2000 et de l'instruction administrative 4 Il-0S du 30
décembre 2005.
c) Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente opération de fusion bénéficient
d'une dispense de TVA.
La société DHL Solutions satisfera aux obligations déclaratives correspondantes, et notifiera
le présent engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire. Elle indiquera dans cette déclaration le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
La société DHL Solutions s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens
mobiliers d'investissement et de marchandises neuves transférés par Ie présent acte,
conformément aux dispositions de l'article 261-3-1'-a) du Code Général des Impôts et a
procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues notamment aux articles 207, 210, 215
et 221 de l'annexe Il au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué à utiliser les biens transférés.
En matiére de TVA, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En conséquence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la
Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de l'opération de
fusion. La Société Absorbée adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration
en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société
Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion.
d) Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération de fusion,
Ies obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impôts :
(i) la société DHL Solutions devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis
d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
et la valeur du mali technique de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1
de l'article 210 A du Code Général des Impts.
(ii) la société DHL Solutions devra tenir à la disposition de l'administration fiscale
un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non
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amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu a un report d'imposition.
Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés,
leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
(iii) l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées à l'occasion de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société
Absorbante sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la société Stock Express dans les soixante (60) jours de la publication dans un
journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la
présente fusion. En outre, la Société Absorbée s'engage a déposer la déclaration spéciale prévue en cas de cessation d'activité par l'article 201 du
Code Général des Impts en vue de l'imposition immédiate des bénéfices non
encore taxés et du paiement de l'impt sur les sociétés éventuellement exigible auprés de son centre des impts dans les soixante (60) jours de la publication de la décision de la cessation d'entreprise, soit à compter de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légales.
e) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
Le cas échéant la société DHL Solutions s'engage à prendre en charge la totalité du paiement
de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation
professionnelle continue pouvant étre dues par la société Stock Express depuis le
30/09/2022.
f) Date d'effet de la fusion
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, comme date d'effet le 1er janvier 2023, soit celle qui est prévue à l'article 4 de la section I du
présent contrat.
g) Reprise d'engagements antérieurs
La société DHL Solutions reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements
d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de
transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore
de taxes sur le chiffre d'affaires.
h) Subrogation générale: autres impts et taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de
toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement. la Société Absorbée s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
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- SECTION III - - REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
- RAPPORT D'ECHANGE -
- MALI/BONI DE FUSION -

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce et dés lors que la
société DHL Solutions détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité
du capital de la société Stock Express, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts sociales
de la société Stock Express qui disparait contre des actions de la société DHL Solutions.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société DHL Solutions, ni a
augmentation du capital social de la société DHL Solutions. Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

La différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société Stock Express à la société DHL Solutions soit 5 019 208,87 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de la société Stock Express dans les écritures de la société DHL Solutions 5 064 666 euros constitue un mali de fusion d'un montant 45 457,13 euros.
Ce mali de fusion sera comptabilisé a l'actif incorporel dans un sous-compte intitulé mali de Fusion du compte 207 .
Il sera demandé, en tant que besoin, a l'associé de la société DHL Solutions, d'approuver le montant du mali de fusion.
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- SECTION IV -
- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE -
- DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société Stock Express à la société
DHL Solutions, la société Stock Express se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée général
extraordinaire de la société DHL Solutions qui constatera la réalisation de la fusion ou du
délai de 30 jours d'opposition des créancier.
L'ensemble du passif de la société Stock Express devant étre entiérement transmis à la
société DHL Solutions, la dissolution de la société Stock Express du fait de la fusion ne sera
suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen pouvant agir
seul à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société Stock Express a la société DHL Solutions, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine
de la société Stock Express et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
- SECTION V- DECLARATIONS DIVERSES -

Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen, és-qualités et au nom de la société Stock Express, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique de cette société.

Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen, és-qualités et au nom de la société DH
Solutions, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de
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commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique de cette
société.
- SECTION VI -
CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION -
Le présent projet de fusion est conclu sans condition suspensive.
En conséquence, la fusion deviendra définitive le 1er janvier 2023, soit à la date prévue a l'article 4 de la section I du présent contrat. (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >)
- SECTION VII - - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE -
- POUVOIRS POUR LES FORMALITES -

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai
accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de la réunion de l'associé unique de la société DHL Solutions appelé a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par
la société DHL Solutions, ainsi que l'y oblige Monsieur Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen, es qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la société DHL Solutions.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera
Fait a La Plaine Saint-Denis, le 14 novembre 2022
En six exemplaires
DHL SOLUTIONS (FRANCE) SAS DHL STOCK EXPRESS SAS Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen Monsieur Johannes Wilhelmus Winkelhuijzen
DocuSigned by. cuSigned by:
solannes Wilhelmus WINttlttUl EEN Johannes Wilhemus WINkEltUl EEN C63E20EB8268403.
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