Acte du 22 novembre 2023

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 22/11/2023 sous le numero de depot 31819

DocuSign Envelope ID: B8D22F93-8224-4612-9B9E-5D98DED8413E

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

DHL HOLDING (FRANCE) SAS

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, Dont le siége social est 53, avenue Jean Jaurés, Batiment A Le Mermoz, 93350 Le Bourget

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 590 200 770,

Représentée par Monsieur Dominique Brousseau, agissant en qualité de Président Dûment habilité a l'effet des présentes

Ci-aprés dénommée

ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET :
DHL SOLUTIONS (FRANCE) SAS Société par actions simplifiée au capital de 7 726 236 euros, Dont le siége social est 268 avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint Denis, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 420 625 451,
Représentée par Monsieur Nico Schuetz, agissant en qualité de Président Dûment habilité à l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée ou la ,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés dénommées ensemble les et individuellement une .
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IL A ETE DECLARE ET CONVENU DE CE QUI SUIT,
En vue de réaliser la fusion de la société DHL Solutions par voie d'absorption par la société DHL Holding.
- SECTION 1-
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
- MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION -
- DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION -
- METHODES D'EVALUATION -

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
a) Présentation de DHL Holding (Société Absorbante)
La société DHL Holding a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 1er mai 2058. La société DHL Holding a pour objet en France et a l'étranger :
< La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous modes : aérien, maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la location de
véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de conditionnement,
emballage, entreposage et manutention.
Et, généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.>>
Son sige social et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont indiqués en en-téte des présentes.
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L'exercice social de la société DHL Holding commence le 1er janvier et se termine
le 31 décembre de chaque année.
La société DHL Holding est administrée par son Président, Monsieur Dominique Brousseau.
Le capital social s'éleve actuellement a 1 000 000 euros. Il est divisé en 645 161 actions, toutes souscrites et libérées.
La société DHL Holding n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
La société DHL Holding ne fait pas offre au public de titres financiers.
b) Présentation de DHL Solutions (Société Absorbée)
La société DHL Solutions a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 23
novembre 2103.
La société DHL Solutions a pour objet en France et a l'étranger:

Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous modes : aérien,
maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la
location de véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de
conditionnement, emballage, entreposage et manutention.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de
tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode."
Son siége social et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont indiqués en en-tete des présentes.
L'exercice social de la société DHL Solutions commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La société DHL Solutions est administrée par son Président, Monsieur Nico Schuetz
Le capital social s'éléve actuellement a 7 726 236 euros. ll est divisé en 522 043 actions,
toutes souscrites et libérées.
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La société DHL Solutions n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge
La société DHL Solutions ne fait pas offre au public de titres financiers.
1.2 Liens entre les Parties
La société DHL Holding (Société Absorbante) détient, au jour de la signature du présent
projet de traité de fusion, la totalité des parts sociales composant le capital de la société DH Solutions (Société Absorbée).
Il est précisé que la société DHL Solutions ne détient aucune participation dans le capital social de la société DHL Holding.
En conséquence, l'opération de fusion est régie par les dispositions de l'article L 236-11 du
Code commerce.

La fusion par voie d'absorption de la société DHL Solutions par la société DHL Holding
s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures juridiques de DHL Group dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait permettre de réduire et de mieux contrler les couts de DHL Group.

La fusion devant étre réalisée au 31 décembre 2023 à minuit, les conditions de l'opération
sont établies sur la base des états comptables de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée arrétés au 30 septembre 2023.

Conformément aux dispositions du 2' de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est
précisé que la présente fusion prendra effet au 31 décembre 2023 à minuit.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société DHL
Solutions transmettra à la société DHL Holding tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.
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Les éléments d'actif et de passif apportés par la société DHL Solutions a la société DHL Holding sont évalués a leur valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes de la société DHL Solutions, arrétés au 30 septembre 2023, conformément au réglement du
Comité de la Réglementation Comptable n*2004-01 du 4 mai 2004 (Arrété du 7 juin 2004, J0 du 8).
Il est rappelé que, conformément a l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a l'établissement d'un rapport par un commissaire aux apports.
SECTION II - PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE DHL SOLUTIONS

La société DHL Solutions apporte et transfére a la société DHL Holding, qui accepte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées (Section VI), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans
exception ni réserve, qui composent son patrimoine au 30 septembre 2023.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés DHL Holding et DHL
Solutions pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Article 4), l'actif et le passif de la société DHL Solutions consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non
limitatif, le patrimoine de la société DHL Solutions devant étre intégralement dévolu à la
société DHL Holding dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.
La fusion emportera transmission universelle du patrimoine de la société DHL Solutions, y
compris les éléments non expressément désignés dans les présentes, sans exception ni
réserve.
6.1 Actif dont la transmission est prévue
Sur la base des états comptables arrétés de la Société Absorbée au 30 septembre 2023
l'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante, comprenait les biens, droits et valeurs ci-apres désignés, cette désignation ne
pouvant étre considérée comme limitative:
a) Des immobilisations, comprenant:
(i) Des immobilisations incorporelles (concessions, brevets, marques, logiciels
et droits similaires), transmises pour:
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- Brut 0 euro
- Amortissements 0 euro - Net 0 euro
(ii) Des immobilisations corporelles transmises pour: - Brut 0 euro
- Amortissements 0 euro - Net 0 euro
(iii) Des immobilisations financiéres transmises pour: - Brut 0 euro
- Amortissements 0 euro - Net 0 euro
b) Un actif circulant, comprenant:
(i) Des créances clients et comptes rattachés, transmises pour : - Brut : 14 652 euros - Provisions : 10 659 euros - Net : 3 993 euros
(ii) D'autres créances, transmises pour : - Brut : 44092 euros - Provisions : 0 euro - Net 44 092 euros
(iii) Des disponibilités, transmises pour : 12 053 499 euros
(iiii) Des charges constatées d'avance pour - Brut : 0 euro - Provisions : 0 euro - Net : 0 euro
(iiii) Des avances et acomptes versés sur commande pour
- Brut : 0 euro
- Provisions : 0 euro - Net : 0 euro
Soit un montant total de l'actif transmis de 12 112 243 euros bruts et un montant de l'actif
net de 12 101 584 euros.
Le montant total de l'actif de la société DHL Solutions tel qu'il ressort des comptes au 30
septembre 2023 dont la transmission à la société DHL Holding est prévue est estimé à 12 101 584 euros nets. Il est précisé que l'apport comprend l'ensemble des biens et droits que la
Société Absorbée possédera à la Date de Réalisation Définitive.
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6.2 Passif dont la transmission est prévue
Sur la base des états comptables arrétés de la Société Absorbée au 30 septembre 2023, le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité
a la Date de Réalisation définitive, comprenait au 30 septembre 2023 les dettes ci-aprés
désignées, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative :
a) Des provisions pour risques, transmis pour : 208 474 euros
b) Des emprunts et dettes financiéres divers, transmis pour : 0 euro c) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmis pour : 78 810 euros d) Des dettes fiscales et sociales, transmises pour : 190 620 euros
e) des autres dettes pour : 35 662 euros
f) Des produits constatés d'avance pour : 0 euro.
Soit un montant total du passif transmis de 513 566 euros.
Le montant total du passif de la société DHL Solutions tel qu'il ressort des comptes arrétés
au 30 septembre 2023 dont la transmission à la société DHL Holding est prévue est estimé a euros.
Il est précisé que tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée au cours de la période comprise entre le 30 septembre 2023 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbée.
Soit un total d'actif net transmis estimé a : 12 101 584 euros, Montant total de l'actif net de la société DHL Solutions : 12 101 584 euros.
A retrancher:
Montant du passif de la société DHL Solutions : 513 566 euros, Actif net transmis de 11 588 018 euros.

Monsieur Nico Schuetz, és-qualités, déclare que:
les biens de la société DHL Solutions ne sont grevés d'aucune inscription quelconque
et, en particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement,
étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée,
cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
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les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition; elles ne sont
grevées d'aucun nantissement; les procédures d'agrément préalable auxquelles pourraient étre subordonnée leur transmission a la société DHL Holding ont été réguliérement entreprises ; la société DHL Solutions n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de liquidation ou de redressement judiciaires, n'a jamais
fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 25 janvier 1985 et des
articles L 620-1 a L 627-4 et R 621-1 a R 627-1 du Code de commerce relatifs a la
procédure de sauvegarde, de maniére générale, elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
la société DHL Solutions n'a pas d'autres passifs latents ou conditionnels ou
engagements hors bilan autres que ceux visés dans les comptes au 30 septembre 2023; tous les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la société DHL Solutions seront remis a la société DHL Holding ; la signature et l'exécution par la société DHL Solutions du présent projet de fusion ne
constitue pas et n'est susceptible de constituer une violation d'une obligation statutaire, contractuelle ou autre de la Société Absorbée pouvant avoir pour effet de remettre en cause la parfaite exécution de ses obligations en vertu des présentes.

8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a) La société DHL Holding aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la
société DHl Solutions en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de cette fusion, toutes les
opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 30
septembre 2023 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies
par la société DHL Holding.
b) L'ensemble du passif de la société DHL Solutions à la date de la réalisation
définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée,
seront transmis à la société DHL Holding. Il est précisé:
- que la société DHL Holding assumera l'intégralité des dettes et charges de la société
DHL Solutions, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 31 décembre 2023 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société DHL Solutions ;
- et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins
entre le passif pris en charge par la société DHL Holding et les sommes effectivement
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réclamées par les tiers, la société DHL Holding serait tenue d'acquitter tout excédent
de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c) A compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, la société DHL Holding sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits,
actions, obligations et engagements divers de la société DHL Solutions, dans la mesure ou
ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens transmis dans le cadre de la présente opération de fusion.
8.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) La société DHL Solutions s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion,
a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille et à ne rien faire, ni laisser
faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
b) La société DHL Solutions s'interdit formellement jusqu'a la date de réalisation
définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société DHL Holding - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
c) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait
subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société DHL Solutions sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société DHL Holding.
d) La société DHL Holding prendra les biens et droits transmis par la société DHl
Solutions dans leur consistance et leur état à la date de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la
Société Absorbée.
La société DHL Holding bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou
pourront étre allouées à la société DHl Solutions. Elle accomplira toutes les formalités qui
seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société DHL Solutions, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
e) La société DHL Holding sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu
et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion
pourront faire opposition au projet de fusion dans le délai de trente (30) jours à compter de Ia publication de ce projet de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, l'opposition
formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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La société DHL Holding supportera en particulier tous impts, primes d'assurances,
contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou
extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur
propriété ou leur exploitation.
La société DHL Holding fera également son affaire personnelle au lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution
ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou
engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
f) Aprés réalisation de la fusion, le représentant de la société DHL Solutions devra, à
premiere demande et aux frais de la société DHL Holding, fournir à cette derniére tous renseignements, concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la
Société Absorbante et en vue de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. Il
s'oblige, notamment, et oblige la société DHL Solutions qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société DHL Holding, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient étre nécessaires ultérieurement.
g) Enfin, aprés réalisation de la fusion, le représentant de la société DHL Solutions
devra, remettre et livrer a la société DHL Holding, tous les biens et droits ci-dessus transmis,
tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ainsi que les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société DHL Solutions ainsi que les livres de comptabilité, les
titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la
propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs
aux biens et droits transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
8.3 Conditions particulieres - Régime fiscal
a) Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants légaux des sociétés DH
Holding et DHL Solutions déclarent que les Sociétés Absorbante et Absorbée étant des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal défini au I de l'article 816 du Code Général des Impts, et ne
donnera pas lieu en conséquence a la liquidations de droits.
b) Impôt sur les sociétés En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente opération de
fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la société DHL Holding s'engage expressément a respecter les prescriptions Iégales a cet égard, et notamment:
(i) à reprendre a son passif, en tant que de besoin, les provisions constituées par la
Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet
du fait de la fusion;
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(ii) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des
résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére;
(iii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-S du
Code Général des Impts, d'apres la valeur qu'ont ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; (iv) à réintégrer dans les bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, selon les
modalités prévues à l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente
opération de fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de
cession de l'un de ces biens amortissables, à rapporter immédiatement dans son
résultat imposable la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession; (v) à inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-S du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments ont, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
A défaut, la société DHL Holding doit comprendre, dans les résultats de l'exercice au
cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la société DHL Solutions.
Par ailleurs, la présente opération de fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, la
Société Absorbante s'engage à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les
écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction
administrative 4 1-2-00 du 3 août 2000 et de l'instruction administrative 4 Il-0S du 30
décembre 2005.
c) Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et
prestations de services réalisées dans le cadre de la présente opération de fusion bénéficient d'une dispense de TVA.
La société DHL Holding satisfera aux obligations déclaratives correspondantes, et notifiera le
présent engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire. Elle indiquera dans cette déclaration le montant du crédit de TVA qui lui
sera transféré.
La société DHL Holding s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens
mobiliers d'investissement et de marchandises neuves transférés par le présent acte, conformément aux dispositions de l'article 261-3-1'-a) du Code Général des Impts et a
procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues notamment aux articles 207, 210, 215
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et 221 de l'annexe II au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société
Absorbée avait continué à utiliser les biens transférés.
En matiére de TVA, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En conséquence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de
TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de l'opération de
fusion. La Société Absorbée adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société
Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion.
d) Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts :
(i) Ia société DHL Holding devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis
d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
et la valeur du mali technique de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1
de l'article 210 A du Code Général des Impts.
(ii) la société DHL Holding devra tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu a un report d'imposition.
Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés,
leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
(iii) l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la fusion et dont T'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société
Absorbante sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la
société DHL Solutions dans les soixante (60) jours de la publication dans un
journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion. En outre, la Société Absorbée s'engage à déposer la déclaration spéciale prévue en cas de cessation d'activité par l'article 201 du
Code Général des Impts en vue de l'imposition immédiate des bénéfices non
encore taxés et du paiement de l'impôt sur les sociétés éventuellement exigible auprés de son centre des impts dans les soixante (60) jours de la
publication de la décision de la cessation d'entreprise, soit à compter de la
publication de la fusion dans un journal d'annonces légales.
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e) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
Le cas échéant la société DHL Holding s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société DHL Solutions depuis le 3o
septembre 2023.
f) Date d'effet de la fusion
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal comme date d'effet le 31 décembre 2023 à minuit, soit celle qui est prévue a l'article 4 de la
section I du présent contrat.
g) Reprise d'engagements antérieurs
La société DHL Holding reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements
d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de
transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal
particulier en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
h) Subrogation générale: autres impts et taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de
toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement. la Société
Absorbée s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
- SECTION III -
- REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE -
- RAPPORT D'ECHANGE -
- MALI/BONI DE FUSION -

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce et dés lors que la
société DHL Holding détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société DHl Solutions, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts sociales de la société DHL Solutions qui disparait contre des actions de la société DHL Holding.
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Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société DHL Holding, ni a
augmentation du capital social de la société DHL Holding. Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.

La différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société DHL Solutions à la société
DHL Holding soit 11 588 018 euros au 30 septembre 2023, et la valeur nette comptable des parts sociales de la société DHL Solutions dans les écritures de la société DHL Holding soit 10732 515 euros constitue un boni de fusion d'un montant estimé a 855 503 euros au 30
septembre 2023.
- SECTION IV -
- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE -
- DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES -

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société DHL Solutions a la société
DHL Holding, la société DHL Solutions se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la
réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée général extraordinaire
de la société DHL Holding qui constatera la réalisation de la fusion ou du délai de 30 jours d'opposition des créancier.
L'ensemble du passif de la société DHL Solutions devant étre entiérement transmis a la société DHL Holding, la dissolution de la société DHL Solutions du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Dominique Brousseau pouvant agir seul a l'effet de
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du
patrimoine de la société DHL Solutions a la société DHL Holding, d'établir tous actes
confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous
actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société
DHL Solutions et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
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- SECTION V- DECLARATIONS DIVERSES -

Monsieur Nico Schuetz, es-qualités et au nom de la société DHL Solutions, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de cette société.

Monsieur Dominique Brousseau, és-qualités et au nom de la société DHL Holding, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de cette société.
- SECTION VI -
- CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION -
Le présent projet de fusion est conclu sans condition suspensive.
En conséquence, la fusion deviendra définitive le 31 décembre 2023 a minuit, soit à la date
prévue a l'article 4 de la section I du présent contrat. (ci-apres la < Date de Réalisation
Définitive >).
- SECTION VII - - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS -
- ELECTION DE DOMICILE -
- POUVOIRS POUR LES FORMALITES -

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant
la tenue de la réunion de l'associé unique de la société DHL Holding appelé a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
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Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par
la société DHL Holding, ainsi que l'y oblige Monsieur Dominique Brousseau, és qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la société DHL Holding.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera.
Fait à La Plaine Saint-Denis, le 22 novembre 2023 En six exemplaires
DHL HOLDING (FRANCE) SAS DHL SOLUTIONS (France) SAS
Monsieur Dominique Brousseau Monsieur Nico Schuetz
cuSigned by: ocuSigned by:
Dominiqme Broussean Mco Sdhueta F171B84809194F2. 389BE230AEFB426.
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