Acte du 18 décembre 2009

La société est une Société a Responsabilité Limitée, régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- La conception, la fabrication, la formation, ie montage et la commercialisation de tous produits électroniques et électriques, ainsi que toutes activités connexes et complémentaires.

Toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

La dénomination de la Société est :

< DAG SYSTEM >

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales

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"S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la Société est fixée a CINOUANTE (50) années a compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et

repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la Société est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker.

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Il a été apporté a la Société :

- Lors de sa constitution :

Une somme en numéraire de MILLE Euros, ci 1000€ - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2008 Par voie d'apport scission de la société PYGMALYON, la somme de

NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE EurOs, ci ... ... 954 000 €

IOTAL DES APPORTS : NEUF CENT CINQUANTE CINQ MILLE 955 000 € Euros, ci

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT CINQUANTE CINQ MILLE (955 000) Euros.Il est divisé en QUATRE VINGT QUINZE MILLE CINQ CENTS (95 500) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées

de 1 a 95 500, qui compte tenu des apports d'origine, que d'un apport scission, sont intégralement détenues par la société PYGMALYON, associée unique.

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1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports

en nature, la décision de l'associé unique ou la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

En cas de pluralité d'associés, toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - En cas de pluralité d'associés, chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes et

délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois l'associé unique ou les associés sont solidairement responsables pendant cing (5) ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation de capital, le ou les gérants et le ou les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq (5) ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ou, a défaut d'entente, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Transmission entre vifs : La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre notifiée au moyen d'une signification par huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession ou la transmission, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique, est libre.

En cas de pluralité des associés, les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous

réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux et des dispositions prévues ci-aprs dans le cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées, compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance, au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter

de la derniere des notifications du projet de cession, prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a ia société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire, éventuellement, en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu' aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

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Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par

eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique, méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé : En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales, au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et

ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois (3) mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification, dans le délai de trois (3) mois, emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition, un (1) mois au moins à l'avance, par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société, dans le cadre de la procédure prévue au présent article, doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

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3 - Transmission par déces :

1) En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses

ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont transmises librement par succession, au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé. comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants, statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état-civil auprés de la gérance, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises

en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision; s'ils sont plusieurs, ils devront se faire représenter par un mandataire commun, désigné conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au Juge des Référés du lieu de l'ouverture de la succession, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément, méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues, dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

1) En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, lorsqu'il y a plusieurs associés, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant, de toute personne ayant déja la qualité d'associé et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décs. La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux peut attribuer librement au conjoint de l'associé des parts sociales.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation des fonctions qu'il assumait a ce titre.

Les conventions intervenues entre la société et le ou l'un de ses gérants ou de son associé unique ou de ses associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Il est statué sur ce rapport. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au (x) gérant (s) ou associé (s) autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales 8

associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des

personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

En cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, sous réserve du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux et désignées, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans le cadre du fonctionnement interne de la Société, les actes ci-aprés énumérés, ne peuvent étre accomplis par la Gérance qu'aprés une autorisation écrite de l'associé majoritaire. Ces actes sont :

- embauche de salariés : les embauches sont a l'initiative de la gérance qui respectera la procédure suivante :

La gérance définira et établira les objectifs, le profil, la proposition de contrat de la personne a embaucher. Elle mettra également a jour le Business Plan de la Société en intégrant sur deux années l'embauche proposée, présentera le dossier complet à la collectivité des associés.

La signature du contrat de travail de toute personne ne pourra intervenir sans l'accord écrit de l'associée majoritaire.

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- licenciement de salariés : de la méme maniere, tout licenciement reste a l'initiative

de la Gérance qui devra argumenter par écrit les motifs et justifications dudit licenciement projeté. De telle maniere qu'aucun licenciement ne puisse intervenir sans l'accord de l' associé majoritaire.

- investissement immobilier et mobilier : La gérance ne pourra engager la société sur un tel investissement sans 1'accord de l'associé majoritaire.

- relation avec les banques : aucun engagement technique ne devra étre exécuté avec les banques sans accord préalable et par écrit de l'associé majoritaire. Cette disposition pourra évoluer en fonction de l'expérience acquise

- engagements de paiements : tous les paiements quel que soit leur mode doivent systématiquement faire l'objet d'une double signature, de la gérance et du représentant de l'associé majoritaire. Ces dispositions pourront également évoluer en fonction de l'expérience acquise.

- politique de la société : les politiques commerciales, techniques, administratives et autres ne pourront en aucun cas étre modifiées par le simple choix de la gérance. Elles sont celles définies historiquement au sein du groupe de la Société Associée majoritaire PYGMALYON. Toute modification devra faire l'objet d'un accord écrit de ladite associée majoritaire.

- remises d'offres aux clients : la gérance s'oblige a respecter les procédures du groupe créé par la Société PYGMALYON et tout particuliérement l'établissement d'un compte de résultat prévisionnel indiquant avec précision le total des dépenses, des recettes et ainsi la marge brute et nette.

engager la Société par un contrat ou une obligation ou une série de contrats ou d'obligations qui la lieraient pour une durée ou pour un montant total qui sera défini par l'associée majoritaire; a défaut, l'autorisation préalable sera requise pour tout contrat dont la durée est supérieure ou égale a un an ou dont le montant est supérieur ou égal a VINGT MILLE (20.000) Euros.

engager la Société dans d'autres pays types d'activités que celles envisagées au contrat :

- entamer, transiger ou régler des procédures légales au nom de la Société, à

l'exception

des opérations courantes :

- rémunérations et primes : instituer ou le cas échéant modifier les plans de retraite, d'intéressement ou de participation de la société sans l'accord de l'associée majoritaire.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et a titre de mesure d'ordre

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intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou pa

décision collective des associés prises aux conditions de majorité fixées par la loi. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, et constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la cloture d'un exercice, en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la

gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, l'associé unique ou la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants.

1 - L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

2 - En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent, directement ou indirectement, une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

Toute Assemble Générale doit étre convoquée par la gérance ou, à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée expédiée quinze (15) jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des

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résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes, sans etre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une Assemblée est légalement obligatoire.

A.l'exception de l'approbation annuelle des comptes, les décisions des associés peuvent résulter du consentement exprimé dans un acte et retranscrit dans le registre des délibérations de la société

1) Décisions collectives ordinaires Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Chaque année, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance, pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité 13

représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

2) Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut etre désigné comme Commissaire a la transformation.

1 - Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, à tout époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2 - En cas de pluralité d'associés, les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

Tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

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La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un (l) mois, est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la Loi leur confére.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six (6) exercices.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Le gérant annexe également au bilan le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et l'état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit en outre un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Si a la clóture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables

prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés a l'associé unique ou aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, 15

1'associé unique ou tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, un (1) mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition de l'associé unique ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce, doit etre établi et déposé au siege social, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés, approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des frais généraux, autres charges, amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme (1/10éme) du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est attribué a lassocié unique. En cas de pluralité d'associés, la part

attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée, peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition. Sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés, doivent décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la 16

durée de la société doit étre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme, si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée exige l'unanimité des associés.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la

majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixeé par la Loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des 17

Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut étre désigné comme Commissaire a la transformation.

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement de créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la société comprend ou moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets, a l'égard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, a l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée

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de la liquidation. La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés: L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir, méme séparément.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation de la société, toutes contesta- tions, soit entre la société et l'associé unique, ou entre la société et les associés, ou entre Ia société et le ou les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR A VILLEURBANNE LE 10 JUILLET 2009

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