Acte du 23 juin 2023

Début de l'acte

RCS : AVIGNON

Code greffe : 8401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a éte enregistre le 23/06/2023 sous le numero de depot 6405

TETRABIO

Société D'exercice Libéral Par Actions Simplifiée au capital de 36 100,00 £

Sige social : 263 cours Bournissac 84300 CAVAILLON

301 770 129 RCS AVIGNON

PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN

DATE DU 14 NOVEMBRE 2022

L'an deux mille vingt-deux,

et le quatorze novembre, a dix-neuf heures, Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au sige social, sur convocation faite par le président. Madame Anne-Marie GAUTHERON, régulirement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception réceptionnée le 31 octobre 2022, est présente et accompagnée par son avocat Maitre Mathieu SPONY

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

Monsieur Frédéric COTDELOUP préside la séance en qualité de président de la société.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 720 actions sur les 720 composant le capital. En conséquence, le quorum est atteint et l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.

Monsieur Michel POURTIER, commissaire aux comptes, régulierement convoqué s'est fait excuser.

Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation,

la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, Te compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, . le rapport de gestion du président, . les rapports du commissaire aux comptes, - le texte des résolutions proposées.

Puis le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du président, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ont été tenus a la disposition des associés, au sige social, a compter de la conyocation de l'assemblée.

I précise en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

Examen du rapport de gestion du président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approbation des comptes annuels,

Quitus au président et au directeur général, Affectation des résultats,

Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227 10 du Code de commerce et décision a prendre au vu de ce rapport, Nomination du Commissaire aux comptes et de son suppléant,

Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion, puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.

Enfin il déclare la discussion ouverte.

En préambule, Madame Anne-Marie GAUTHERON déclare qu'elle considére que les assemblées du 24 octobre 2022, portant sur les comptes 2019 et 2020, sont sans valeur car irrégulieres suite a la décision du juge.

Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du président et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élvent a un montant global de 38 957 £ et qui ont donné lieu a une imposition de 10 324 £. En conséquence, elle donne au président et au directeur général quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Pour : : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix.

Contre : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix qui déclarent qu'ils refusent d'approuver les comptes en raison de l'insuffisance des rémunérations des associés qui travaillent, et de l'irrégularité de la situation de la société avec une associée qui ne travaille plus, s'étant maintenue au capital en violation des statuts. Abstention :

Cette résolution, mise aux voix, n'est pas adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale sur proposition du président décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 3 076 548,57 £, de la maniere suivante :

- Un résultat de 3 076 548.57 €

- Une somme de 3 076 548.57 €

affectée en totalité au compte "Autres réserves".

Rappel des dividendes antérieurement distribués

L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impts. rappelle qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.

Pour :

Contre : Abstention :

La résolution est sans objet compte tenu du défaut d'approbation des comptes. Le résultat est affecté par défaut au compte de Report A Nouveau en attente d'affectation.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes prend acte de ce qu'aucune convention relevant de l'article L.227-10 du Code de commerce, n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de Président de Monsieur Frédéric COTDELOUP expire ce jour a l'issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin, conformément aux termes de l'article 14-1 des statuts, a l'issue de la consultation

annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix.

Contre :

Abstention : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de Directeur Général de Madame Virginie BUI expire ce jour a l'issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin, conformément aux termes de l'article 14-1 des statuts, a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix.

Contre : Abstention : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, dans le cadre des rétributions variables complémentaires, d'attribuer :

- une rétribution exceptionnelle de 50 000 euros a Monsieur Frédéric COTDELOUP, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2021, et ce en contrepartie du surplus d'activité lié au COVID.

- une rétribution exceptionnelle de 15 000 euros a Madame Virginie BUI, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2021, et ce en contrepartie du surplus d'activité lié au COVID.

Enfin, apres avoir en tant que de besoin ratifié les rétributions de l'exercice libéral des associés au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles figurent dans les comptes de l'exercice écoulé, l'Assemblée Générale décide de réévaluer les rétributions des associés professionnels internes pour l'exercice 2022. avec effet au 1er janvier 2022 comme suit :

- Les rétributions fixes des associés sont déterminées a un montant égalitaire de 10 000 euros par mois, pour l'exercice des fonctions de biologiste médical (prélévement signature).

- La rétribution variable de Frédéric COTDELOUP est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directeur médical (responsabilité des activités analytiques et péri analytiques, relations avec les professionnels de santé).

- La rétribution variable de Virginie BUI est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directrice qualité. Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix.

Contre : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix.

Abstention :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

SEPTIEME RESOLUTION

Nous vous proposons également de décider d'attribuer les primes suivantes :

1/ Une prime d'intéressement a la croissance du Chiffre d'Affaires de la Société : cette prime sera déterminée en prenant pour référence une augmentation du Chiffre d'Affaires sur l'exercice 2021 par rapport a l'exercice comptable 2020.

Cette prime sera égale a 5 % de l'augmentation de ce dit Chiffre d'Affaires pour Monsieur Frédéric COTDELOUP et 1 % de 1'augmentation de ce dit Chiffre d'Affaires pour Madame Virginie BUI

2/ Une prime de suppléance des salariés : cette prime sera attribuée si la part globale de la masse salariale de la société est en baisse en pourcentage par rapport au Chiffre d'Affaires global de la société sur l'année de référence 2020.

Pour le calcul de cette prime, on appliquera au Chiffre d'Affaires de la société, le pourcentage de Masse Salariale économisé et cette prime sera égale a 16 % de cette somme pour Monsieur Frédéric COTDELOUP et a 4 % pour Madame Virginie BUI

L'allocation de ces primes est motivée par : -le fait que les deux associés en exercice ont da travailler pour trois, du fait de la cessation d'activité de Madame Anne Marie GAUTHERON et de son non remplacement,

-l'investissement important des associés, et notamment de Madame Virginie BUI, dans l'accréditation du laboratoire, et par les progrs faits par les accréditations acquises sur les paillasses d'immuno- hématologie et de bactériologie.

- L'investissement important des associés, compte tenu des difficultés de recrutement sur les différents postes pour pallier a plusieurs départs, dans l'enregistrement des dossiers au niveau administratif, dans

les prélévements, au niveau de la technique analytique et dans le contrle qualité.

3/ Une prime de Conquéte de nouveaux marchés : Monsieur Frédéric COTDELOUP pourra bénéficier d'une prime de 10 000 euros lors de la signature de nouveaux contrats avec des professionnels : clinique, maison de santé, établissements médicaux-sociaux et de 5 000 euros en cas de renouvellement de contrat avec ces établissements.

4/ Une prime de remplacement de la qualiticienne : il est proposé de restituer a la rémunération annuelle des biologistes associés en exercice , le montant brut du salaire annuel de la qualiticienne qui était en exercice jusqu'au 31/10/2018 ( Me Boutigny Barbara), soit 31 600 euros.

Celle-ci n'a pas été remplacée et Mme Virginie Bui et Mr Frédéric Cotdeloup accomplissement a eux deux son travail.

Habituellement, tout laboratoire accrédité Cofrac comme l'est TETRABIO, s'offre les services d'un(e) qualiticien (ne).

Ce montant sera donc réparti a hauteur de 60% sur la rémunération de Madame Bui Virginie, et a 40% sur celle de Mr Cotdeloup Frédéric."

Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix.

Contre : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix. Abstention :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la fin de mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Michel POURTIER et le remercie pour l'exercice de ses fonctions.

L'assemblée Générale décide de nommer pour une durée de 6 exercices a compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 :

- En qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire : Monsieur Michel POURTIER, 11 Avenue de 1'Isle-sur-la-sorgue 84300 CAVAILLON.

- En qualité de Commissaires aux Comptes Suppléant : FL & P Partner Audit, 11 Avenue de l'Isle-sur- la-sorgue 84300 CAVAILLON.

Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix.

Contre : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix.

Abstention :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Pour : Frédéric COTDELOUP disposant de 359 voix, Virginie BUI disposant de 2 voix. Contre : Anne-Marie GAUTHERON disposant de 359 voix. Abstention :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de 361 voix sur un total de 720 voix.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et un associé.

a également été établi une feuille de présence signée par les associés.

Le président Un associé

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