DIRECTEURS ET DIRECTEURS ADJOINTS DE LABORATOIRES D'ANALYSES DE BIOLOGIE MEDICALE TETRABIO
Acte du 5 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce dépot a été enregistre le 05/11/2019 sous le numero de depot 17300
TETRABIO
Société d'exercice libéral par actions simplifiée de laboratoires d'analyses de biologie médicale au capital de 72 000 euros
Siege social : 263, cours Bournissac 84300 CAVAILLON
301770129 RCS AVIGNON 3 0 0CT.2019
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TETRABIO
Société d'exercice libéral par actions simplifiée de laboratoires d'analyses de biologie médicale au capital de 72 000 euros
Siege social : 263, cours Bournissac 84300 CAVAILLON
301770129 RCS AVIGNON 3 0 0CT.2019
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2019
L'an deux mille dix-neuf. Le 23 juillet, A 17 heures,
Les associés de la société TETRABIO se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, 263 cours Bournissac 84300 CAVAILLON, sur convocation faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée a chaque associé dans le délai statutaire.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric COTDELOUP, en sa qualité de Président de la Société. Il assure également le secrétariat de la séance.
Monsieur Bernard CASALTA, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement
convoqué, est absent et excusé
Sont présents a l'assemblée : -Monsieur Frédéric COTDELOUP, lequel représente en outre Madame Virginie BUI, -Madame Anne Marie GAUTHERON, assistée de Me SPONY, -Me MAGNIER,huissier de justice
Le Président de l'Assemblée constate que les associés présents ou représentés a l'assemblée détiennent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote, et qu'en conséquence 1'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2018. - le rapport du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation de capital, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport du Président,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227 10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 et quitus au Directoire
- Approbation des charges non déductibles, - Constatation du bénéfice distribuable et Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement de mandats de membres du Directoire, - Rétribution exceptionnelle a Frédéric COTDELOUP et a Virginie BUI -approbation de leur rétribution -remboursement de leurs frais de procés - Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Augmentation du capital social d'un montant maximum de sept mille deux cents euros (7 200 £) par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Délégation de pouvoirs au Président en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, -constatation de la cessation d'activité de Madame Anne Marie GAUTHERON et exclusion corrélative,
- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
La parole est donnée & Me SPONY qui s'exprime au nom de Mme GAUTHERON Me SPONY regrette l'absence de Mme BUI. Me SPONY observe que Mme GAUTHERON n'a pas été convoquée au directoire d'arrété des comptes et conclut a l'irrégularité de l'arrété de ces comptes. La question centrale de l'assemblée sera l'exclusion de Mme GAUTHERON qui sera contestée car elle est en congé maladie. Me SPONY conteste de ce fait la cessation d'activité de Mme GAUTHERON.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2019
L'an deux mille dix-neuf. Le 23 juillet, A 17 heures,
Les associés de la société TETRABIO se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, 263 cours Bournissac 84300 CAVAILLON, sur convocation faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée a chaque associé dans le délai statutaire.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric COTDELOUP, en sa qualité de Président de la Société. Il assure également le secrétariat de la séance.
Monsieur Bernard CASALTA, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement
convoqué, est absent et excusé
Sont présents a l'assemblée : -Monsieur Frédéric COTDELOUP, lequel représente en outre Madame Virginie BUI, -Madame Anne Marie GAUTHERON, assistée de Me SPONY, -Me MAGNIER,huissier de justice
Le Président de l'Assemblée constate que les associés présents ou représentés a l'assemblée détiennent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote, et qu'en conséquence 1'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2018. - le rapport du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation de capital, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport du Président,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227 10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 et quitus au Directoire
- Approbation des charges non déductibles, - Constatation du bénéfice distribuable et Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement de mandats de membres du Directoire, - Rétribution exceptionnelle a Frédéric COTDELOUP et a Virginie BUI -approbation de leur rétribution -remboursement de leurs frais de procés - Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Augmentation du capital social d'un montant maximum de sept mille deux cents euros (7 200 £) par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Délégation de pouvoirs au Président en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, -constatation de la cessation d'activité de Madame Anne Marie GAUTHERON et exclusion corrélative,
- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
La parole est donnée & Me SPONY qui s'exprime au nom de Mme GAUTHERON Me SPONY regrette l'absence de Mme BUI. Me SPONY observe que Mme GAUTHERON n'a pas été convoquée au directoire d'arrété des comptes et conclut a l'irrégularité de l'arrété de ces comptes. La question centrale de l'assemblée sera l'exclusion de Mme GAUTHERON qui sera contestée car elle est en congé maladie. Me SPONY conteste de ce fait la cessation d'activité de Mme GAUTHERON.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemble Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve Ies comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice de 740 545 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 10 570 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 523 euros.
Pour : Contre : Mme GAUTHERON Absentions : COTDELOUP et BUI, qui déclarent que Ies dissensions entre associés conduisent a reporter cette question a plus tard. Les comptes ne sont donc pas approuvés.
En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 10 570 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 523 euros.
Pour : Contre : Mme GAUTHERON Absentions : COTDELOUP et BUI, qui déclarent que Ies dissensions entre associés conduisent a reporter cette question a plus tard. Les comptes ne sont donc pas approuvés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, conformément & l'article 22 alinéa 1er des statuts de la société, le bénéfice distribuable s'éléve a 740 545 euros correspondant au détail ci-aprés :
- Bénéfice de l'exercice : 740 545 euros - Décision de remboursement du capital de toute dette bancaire : Néant - Apurement du compte report à nouveau débiteur : Non applicable - Dotation du compte de réserve légale et de tout autre compte de réserve dans la mesure seulement oû cette affectation serait la condition de l'obtention d'un régime fiscal plus avantageux : Néant
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 740 545 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 2 966 929 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2015 : 140 390 euros, soit 194,99 euros par titre. dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 140 390,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2016 : Néant
Exercice clos le 31 décembre 2017 : Néant
Pour : Contre : Absentions :
La résolution est sans objet compte tenu du défaut d'approbation des comptes.
- Bénéfice de l'exercice : 740 545 euros - Décision de remboursement du capital de toute dette bancaire : Néant - Apurement du compte report à nouveau débiteur : Non applicable - Dotation du compte de réserve légale et de tout autre compte de réserve dans la mesure seulement oû cette affectation serait la condition de l'obtention d'un régime fiscal plus avantageux : Néant
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 740 545 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 2 966 929 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2015 : 140 390 euros, soit 194,99 euros par titre. dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 140 390,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2016 : Néant
Exercice clos le 31 décembre 2017 : Néant
Pour : Contre : Absentions :
La résolution est sans objet compte tenu du défaut d'approbation des comptes.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Pour : unanimité Contre : Absentions : La résolution est donc approuvée.
Pour : unanimité Contre : Absentions : La résolution est donc approuvée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de Président de M. Frédéric COTDELOUP expire ce jour à l'issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin, conformément aux termes de l'article 14-1
des statuts, a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans 1'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Pour : Cotdeloup et BUI Contre : Mme GAUTHERON Absentions : La résolution est doncadoptée.
des statuts, a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans 1'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Pour : Cotdeloup et BUI Contre : Mme GAUTHERON Absentions : La résolution est doncadoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de Directeur Général de Madame Virginie MORAND-BUI expire ce jour a 1'issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin, conformément aux termes de l'article 14-5 des statuts, a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans 1'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Pour : Cotdeloup et Bui Contre : Mme GAUTHERON Absentions : La résolution est donc adoptée.
Pour : Cotdeloup et Bui Contre : Mme GAUTHERON Absentions : La résolution est donc adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, dans le cadre des rétributions variables complémentaires, d'attribuer :
- une rétribution exceptionnelle de 120 000 euros à M. Frédéric COTDELOUP, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2018, et ce en contrepartie du surplus d'activité auquel il a été contraint du fait de la cessation d'activité de Madame Anne Marie GAUTHERON et du développement de l'activité dans un contexte concurrentiel difficile.
- une rétribution exceptionnelle de 50 000 euros à Mme Virginie BUI, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2018, au titre des progrés qu'elle a réalisés dans l'accréditation du laboratoire.
Pour :Cotdeloup et Bui Contre : Mme GAUTHERON, Me SPONY relebvant que ce surplus de rémunération n'a pas de légitimité , ds lors que la société a fait appel a un remplacant et que les rétributions votées en 2018 prennent déja en compte cette situation. Absentions : La résolution est donc adoptée.
- une rétribution exceptionnelle de 120 000 euros à M. Frédéric COTDELOUP, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2018, et ce en contrepartie du surplus d'activité auquel il a été contraint du fait de la cessation d'activité de Madame Anne Marie GAUTHERON et du développement de l'activité dans un contexte concurrentiel difficile.
- une rétribution exceptionnelle de 50 000 euros à Mme Virginie BUI, dans le cadre de son exercice libéral sur l'année 2018, au titre des progrés qu'elle a réalisés dans l'accréditation du laboratoire.
Pour :Cotdeloup et Bui Contre : Mme GAUTHERON, Me SPONY relebvant que ce surplus de rémunération n'a pas de légitimité , ds lors que la société a fait appel a un remplacant et que les rétributions votées en 2018 prennent déja en compte cette situation. Absentions : La résolution est donc adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide par ailleurs que la société prendra en charge, par remboursement des frais engagés, les contentieux auxquels les dirigeants de la société ont été confrontés du fait des actions menées & leur encontre par Madame Anne Marie GAUTHERON, du fait des décisions de l'assemblée.
Pour : Bui et Codeloup
Contre : Me SPONY observant que les associés ont été mis en cause personnellement et que la société elle-méme n est pas partie a ces contentieux. Frédéric COTDELOUP a remis en début d'assemblée une consultation du Doyen SAINT PAU sur le sujet. Absentions :
La résolution est donc adoptée.
Pour : Bui et Codeloup
Contre : Me SPONY observant que les associés ont été mis en cause personnellement et que la société elle-méme n est pas partie a ces contentieux. Frédéric COTDELOUP a remis en début d'assemblée une consultation du Doyen SAINT PAU sur le sujet. Absentions :
La résolution est donc adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
Enfin, aprés avoir en tant que de besoin ratifié les rétributions de l'exercice libéral des
associés au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles figurent dans les comptes de l'exercice écoulé, l'Assemblée Générale décide de maintenir les rétributions des associés professionnels internes pour l'exercice 2019, avec effet au 1er janvier 2019 comme suit :
- Les rétributions fixes des associés sont déterminées à un montant égalitaire de 5 000 euros
par mois, pour l'exercice des fonctions de biologiste médical (prélévement signature).
- La rétribution variable de Frédéric COTDELOUP est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directeur médical (responsabilité des activités
analytiques et péri analytiques, relations avec les professionnels de santé).
- La rétribution variable de Virginie BUI est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directrice qualité.
Madame Anne Marie GAUTHERON n'exercant plus en qualité de biologiste médicale au sein de la société ne percoit corrélativement plus aucune rétribution de la société, et il lui sera demandé de restituer le véhicule de fonctions dont elle a l'usage.
Pour : Mme BUI et Mr COTDELOUP Contre :Mme Gautheron, Me SPONY contestant ies rétributions de l'exercice écoulé du fait de l'effet rétroactif de la réduction de rétribution de Mme GAUTHERON, et Mme GAUTHERON estimant que son statut d'associé exercant lui autorise le maintien d'un véhicule de fonctions sa situation étant l'arrét maladie. Absentions :
La résolution est donc adoptée.
associés au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles figurent dans les comptes de l'exercice écoulé, l'Assemblée Générale décide de maintenir les rétributions des associés professionnels internes pour l'exercice 2019, avec effet au 1er janvier 2019 comme suit :
- Les rétributions fixes des associés sont déterminées à un montant égalitaire de 5 000 euros
par mois, pour l'exercice des fonctions de biologiste médical (prélévement signature).
- La rétribution variable de Frédéric COTDELOUP est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directeur médical (responsabilité des activités
analytiques et péri analytiques, relations avec les professionnels de santé).
- La rétribution variable de Virginie BUI est déterminée a un montant de 10 000 euros par mois au titre de son activité de directrice qualité.
Madame Anne Marie GAUTHERON n'exercant plus en qualité de biologiste médicale au sein de la société ne percoit corrélativement plus aucune rétribution de la société, et il lui sera demandé de restituer le véhicule de fonctions dont elle a l'usage.
Pour : Mme BUI et Mr COTDELOUP Contre :Mme Gautheron, Me SPONY contestant ies rétributions de l'exercice écoulé du fait de l'effet rétroactif de la réduction de rétribution de Mme GAUTHERON, et Mme GAUTHERON estimant que son statut d'associé exercant lui autorise le maintien d'un véhicule de fonctions sa situation étant l'arrét maladie. Absentions :
La résolution est donc adoptée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte :
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois
pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L.
3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- que les associés ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de se prononcer sur le projet d'augmentation du capital proposé par le Président, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Pour : Unanimité Contre : Absentions : La résolution est donc rejetée a l'unanimité.
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois
pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L.
3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- que les associés ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de se prononcer sur le projet d'augmentation du capital proposé par le Président, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Pour : Unanimité Contre : Absentions : La résolution est donc rejetée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Pour : Contre : Absentions : unanimité, la résolution paraissant sans objet
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Pour : Contre : Absentions : unanimité, la résolution paraissant sans objet
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder & une augmentation du capital social d'un montant maximum de sept mille deux cents euros, (7 200 £) par l'émission d'actions de numéraire de cent euros (100 £) chacune & libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Pour : Contre :
Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Pour : Contre :
Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Pour : Contre : Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
Pour : Contre : Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de déléguer au Président avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :
1. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans a compter de la présente décision. l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la Société en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.
2. Réaliser aprés la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans a compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.
3. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limite précitée.
4. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, a un
expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére.
5. Dans la limite du montant maximum de 7 200 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
6. Fixer les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
7. Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que. conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par
prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
8. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
9. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
10. Constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
11. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve Iégale au niveau minimum requis par la loi.
12. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.
13. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
14. D'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour : Contre :
Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
1. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans a compter de la présente décision. l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la Société en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.
2. Réaliser aprés la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans a compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.
3. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limite précitée.
4. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, a un
expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére.
5. Dans la limite du montant maximum de 7 200 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
6. Fixer les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
7. Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que. conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par
prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
8. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
9. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
10. Constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
11. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve Iégale au niveau minimum requis par la loi.
12. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.
13. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
14. D'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour : Contre :
Absentions :
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale constate l'exclusion de Madame Anne- Marie GAUTHERON du fait de sa cessation d'activité de la profession de biologiste médicale au sein de la Société.
Madame Anne Marie GAUTHERON perd l'exercice de ses droits d'associée à compter de ce jour.
Il sera procédé au remboursement de la valeur de ses actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Tous pouvoirs sont conférés & Monsieur Frédéric COTDELOUP pour mettre en xuvre cette procédure et réunir les financements nécessaires au remboursement de Madame Anne Marie GAUTHERON. La réduction du capital social sera constatée lors de l'annulation définitive des actions résultant de leur remboursement.
Me SPONY rappelle avoir exprimé l'opinion de Mme GAUTHERON sur ce sujet dans son courrier en date du 19 juillet 2019. Mr COTDELOUP rappelle que Mme GAUTHERON ne travaille plus depuis deux ans et qu'elle serait considérée comme invalide en droit du travail. Un associé inactif ne peut étre au capital dans une société d'exercice. II y a le précédent du Dr RICHARD qui avait dû quitter la société quand il était inactif. Il rappelle que telle était la volonté des associés exprimée dans les statuts. Me SPONY rappelle que Mme GAUTHERON a la différence du Dr RICHARD (qui souhaitait arréter de travailler) souhaite pouvoir revenir travailler notamment se remettre à jour des normes de qualité. Son activité est selon Me SPONY seulement suspendue en raison de son état de santé. Selon Me SPONY, Frédéric COTDELOUP fait un procés en incompétence a Mme GAUTHERON pour pouvoir l'évincer.
Vote pour : Mme BUI et Mr COTDELOUP Vote contre : Mme GAUTHERON
La résolution est donc adoptée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18H05.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Frédéric COTDELOUP Il est spécifié qu'en cas de contradiction entre le présent procés-verbal et celui établi par Me MAGNIER, les constatations de Me MAGNIER feront foi et seront reproduites sur le registre des assemblées.
Frédéric COTDELOUP Président
Madame Anne Marie GAUTHERON perd l'exercice de ses droits d'associée à compter de ce jour.
Il sera procédé au remboursement de la valeur de ses actions dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Tous pouvoirs sont conférés & Monsieur Frédéric COTDELOUP pour mettre en xuvre cette procédure et réunir les financements nécessaires au remboursement de Madame Anne Marie GAUTHERON. La réduction du capital social sera constatée lors de l'annulation définitive des actions résultant de leur remboursement.
Me SPONY rappelle avoir exprimé l'opinion de Mme GAUTHERON sur ce sujet dans son courrier en date du 19 juillet 2019. Mr COTDELOUP rappelle que Mme GAUTHERON ne travaille plus depuis deux ans et qu'elle serait considérée comme invalide en droit du travail. Un associé inactif ne peut étre au capital dans une société d'exercice. II y a le précédent du Dr RICHARD qui avait dû quitter la société quand il était inactif. Il rappelle que telle était la volonté des associés exprimée dans les statuts. Me SPONY rappelle que Mme GAUTHERON a la différence du Dr RICHARD (qui souhaitait arréter de travailler) souhaite pouvoir revenir travailler notamment se remettre à jour des normes de qualité. Son activité est selon Me SPONY seulement suspendue en raison de son état de santé. Selon Me SPONY, Frédéric COTDELOUP fait un procés en incompétence a Mme GAUTHERON pour pouvoir l'évincer.
Vote pour : Mme BUI et Mr COTDELOUP Vote contre : Mme GAUTHERON
La résolution est donc adoptée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18H05.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Frédéric COTDELOUP Il est spécifié qu'en cas de contradiction entre le présent procés-verbal et celui établi par Me MAGNIER, les constatations de Me MAGNIER feront foi et seront reproduites sur le registre des assemblées.
Frédéric COTDELOUP Président