Acte du 28 mars 2018

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet:

La conception, la création, le design, les études de prototype et la fabrication de tout support ILV, PLV et de mobilier de réseau en kit, a vocation commerciale et publicitaire,

La vente et la réparation de véhicules automobiles d'occasion, anciens ou de collection,

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a 180 rue Louis Armand -13852 AIX EN PROVENCE CEDEX 3

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I1 pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant la décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la so'ciété est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les'cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Mr Patrick BONNARD, représentant de la SARL ALTEOR, associé unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.

Montant et modalités des apports Apports en numéraire

1 - A la création 10 000 € 2 - Lors de l'augmentation du capital en numéraires par la SARL ALTEOR, En date du 25/02/2002, il a été apporté une somme de Trente mille Euros, soit 30 000 € Par élévation de la valeur nominale des 1 000 parts sociales de 10 £ à 40 £ chacune. Soit un total égal au montant du capital 40 000 € Quarante mille euros.

3 - Lors de l'augmentation du capital en date du 26/02/2006, il a été apporté une somme De 160 000 euros, par prélévement de 40 000 £ sur les réserves et 120 000 £ sur le Compte-courant d'associé. Soit une élévation de la valeur nominale des parts de 40 £ à 200 £ chacune 160 000€ Soit un total égal au montant du capital Deux cent mille euros 200 000 €

4 -Lors de l'augmentation du capital en date du 12/12/2011, il a été apporté une somme De 2 000 000 euros, par prélévement de 1 800 000 £ sur le compte-courant d'associé Et 200 000 £ sur le poste < autres réserves > et par création de 9 000 parts nouvelles Soit une élévation de valeur nominale des parts de 200 £ à 220 £ chacune 2 000000 € Soit un total égal au montant du capital Deux million deux cent mille euros 2 200 000 €

5 - Lors de la réduction du capital en date du 31/12/2014, il a été prélevé une somme De 2 190 000 £, a restituer a la Holding Soit une diminution de la valeur nominale des parts de 220 £ à 1 £ chacune - 2 190 000 €

Soit un total égal au montant du capital de Dix mille euros 10 000 €

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Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros Il est divisé en 10 000 parts de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 10 000, attribuées en totalité a la SARL ALTEOR.

L'associé unique déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement.

I -- Augmentation du capital social

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de 1'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 -- Si, du. fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

L'assemblée générale extraordinaire des associés, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui qui pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.

1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

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La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions!ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associe unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit des tiers étrangers a la société autre qu le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi et du Décret sur les sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

5 - En cas de dissolution de la communauté des biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

ArticIe 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés, avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un deux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la société -- Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

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Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de I associée unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 -- Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

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1 - L'associée unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice dé son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1 - L'associée unique non gérante, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les :eglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique désigne, conformément aux dispositions des articles L 221-9 du Code de commerce et 12 du décret du 23 mars 1967 modifié, nomme pour une durée de six exercices :

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de 1'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31/12/2012 :

SARL ALLIANS Auditeurs et Associés - 62 Rue Waldeck Rousseau - 69006 LYON RCS LYON 482 186 574

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en qualité de Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 :

CABINET AUDIT EXPERT ET CONSEIL - 7 Avenue de Verdun - 26000 VALENCE RCS ROMANS 434 571 717

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions 1égales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique ou décidées par rassemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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De méme, l'associée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associée unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

1 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par I article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

ArticIe 26 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a Mr BONNARD Patrick ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

L'option pour l'impt sur les sociétés a été retenue, conformément aux dispositions combinées des Articles 206-3 et 239 du Code Général des Impôts.

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