Acte du 4 septembre 2019

L'associée unique décide de transférer le siége social primitivement fixé a ROISSY-EN-FRANCE

(95700) - Batiment X - ZAC de la Demi-Lune, & PARI5 (7S007) -14, rue Ernst Psichari & compter

de ce jour.

De ce qui précéde, l'associée unique décide de moditier comme suit l'article 4 des statuts :

< ARTICLE 4 -SIEGE

Le siége social est fixé a PARIS (75007) - 14, rue Ernst Psichari>

L'associée unigue donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent pracésverbal

pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé te présent proces-verbal.

TOLL GLOBAL FORWARDING COOPERATIEF UA

M.J.Uieman N.H.M.R Van,Meijeren

1917155301

DATE DEPOT : 2019-09-04

NUMERO DE DEPOT : 2019R102961

N° GESTION : 2019B23472

N° SIREN : 497681122

DENOMINATION : TOLL GLOBAL FORWARDING ( FRANCE ) SAS

ADRESSE : 14 rue Ernst Psichari 75007 Paris

DATE D'ACTE : 2018/03/14

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

1403119 TJ

TOLL GLOBAL FORWARDING (France} SAS

Siége soclal : 14, rue Ernst Psichari de commerce de Paris 75007 PAR!S Acic depos& ic : 0 4 SEP.2019 497 681 122 RCS PARIS 10 961

D Z

Ees pports faits par l'assôci nniqua a la éonstltution de fa $0ólete, dui tnontant de.50 00 (ainguante intlo) etros &t formant leoapitat d'rigiteont tous Ste des apnoris dn nmaratte. Jrs.dé paignentation do dapltal decidé par liassócté tninue en date di 2s ma 2007, unt sonm dle 45.000 autos.par campensation nvee une crance lquldp-et cxiglble.

l'associé unique, en date du 27 octobre 2008, a décidé d'augmenter le capital sacial d'une somrne de 500 000 euros par incorparation de parellie sornme par conpensation avec une créance iiquide et exigibte, t'assacié unique, en date du 21 septembre 2009, a décidé d'augmenter le capltal saclal d'une somme de 1 000 000 euras par Incorporatian de pareille somme par compensation avec une créance liquide et exigible. Y'assacié unique, en date du 9 février 2012, a décidé d'augmenter ie capital sacial d'une sarnme de 000 000 euras par incorporation de pareille somme par compensation avec une créance liquide et exigible. l'associé unique, en date du 29 juin 2012, décidé d'augmenter te capital sociat d'une somme de 925 000 euras par Incarporation de parelle somme par compensatton avec une créance liquide etexigible.

l'assacié unique, en date du 26 juin 2013, a décidé d'augmenter le capitai social d'une somme de 500 000 euras par incarporation de pareilie somme par campensation avec une créance itquide et exlgibie. l'assaclé unique, en date du 4 avril 2014, a décidé d'augmenter le capitat sociai d'une somme de 1 000 000 euras par incorporation de pareille somme par compensation avec une créance figuide et exigible.

l'associé uniaue, en date du 25 juin 2014, a décidé d'augmenter le capital saclat d'une somme de 1 500 000 euros par incorparation de pareille somme par compensatian avec une créance Ilqulde et exigibla. 'assoclé unique, en date du 29 juin 2015, a décidé d'augmenter le capital saclaf d'une somme de 3 500 000 euros par incorporatian de pareille somme par campensation avac une créance lquide et exigtble.

Suivant décision de l'assacié unique en date du 31 mars 2016, le capital sociat a été augmenté d'une somme de 4 000 000 euros en numéralre, paur étre porté & 14 425 000 euros. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 mars 2017, le capltal saciat a été augmenté d'une somme de 3 500 000 euras en numéraire, pour etre porté a 17 925 000 euros.

Le capltal soclal est fixé a la somme de 17 925 000,00 euros

1l est divisé en 17 925 000 actions de 1 euro chacune, de méme catégorie, attrlbuées en totalité a t'associé unique.

ARTICIE & AVANTAGES PARTICULIERS -ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La saciété peut créer des actians de préférence avec ou sans droit de vote, assortles de droits particulers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, Elle a toujours ia faculté d'exiger le rachat de la tatalité de ses propres actians de préférence au de certalnes catégaries d'entre eilas.

Les titres de capitai et toutes autres vateurs mabilieres pouvant etre émises par la société revetent obligatoirement la farme nominative. Elles sont Inscrites en compte au nom de leur proprtétaire.

ARTAOLE 1O - MODIFICATYONS DUCARTAL

Le tapital pett tt aighenlé, anornti óu rêduit par écisiôn de l'nssoct nigué par iss mvyens s seion les modait's pt&Vus par ia Joi pour ies sonétts An6nymes,ARTICLB 1 TRANSMISSION DHS TITRBS DE CAPITAL ET DRS VALBURS MOBYLIERRS DONNANT ACCBS AU CAPITAL - AGREMRNT

La transmission .des titras de capital et des valeuts mobiliras doluiant accs au capital, soprc par viremont da conpto à conpté dans les livres de la sorite. Seuls fes titres libérés des versoniorits exigibics peuvent ette admis a cetle fo'rmalita. Les cesslons ou traàsmissions d'actións de l'associ& unijue, quclle qusen sôit la fonne, sioffectucht libr'omeht.

I cn est dic neme des valers mobfiereš donnant nccs au capitai, souscrites par 'assotié uniquc. outefojs, leur cessionnare ot tout cessionnaire *uccc$slf ne pcuvent &uxmenes las ctdcr ou ies Iransinetlre sou's-qudique forne que ce soll, sans i'agrement préalabe de tassocle uniguo, dans los ... conditions prévuesaIarticle 24 applicables aprs la peite du càrastere tnipersonnél de la socil,

'assació uniquê nô suppoyte les pertos qu'a conourrence de ses apports.

Sauf tenir compt, sll y a leu, deš droits do titresde capltol de catégorfes différentes qui pourrajent ttro emis, haue titra de capital donne drott à wne part proporionneleà a quótite du oapital qull reprdsenta aans ies henieficas, } actif sodial et Ia boni da diquidatlon. Sous la mBrne.réserve et le caš écheani, sous reserve dê presriptions inptratives il veta.fait mass entre tous les titres do capltal Indistinctoincnt da ioutes exonérations ou mputatlous fiscales, comme de toutes taxations susceptibles &8tro prises tn charge par la sotietó, avant de proceder atiout.reniboursoment.au cours da Pexistende de la sdclet ou a sa llqufdation, ?le telle.sorte qus, compte tenu da lour valeur nomthale respeoliye; lous les iitres sie.capital alors cxistants regoivoôt la mema somme nette quelles qu soient icur prigino et icur date da création.

soclété st dingó0 et'eprésenté pai ur pr&sident. le président le Ja societ ret, is cas échéant, par n ou plusieurs direafeurs gnšraux, petsones physlgues qu morales,

La pr&sideat et lés direttsurs genérauæ soit désignés pour une.aurée lmitée ou non, pór tassaaté unlgus. Lo pr&sldent de ia Sooleté et ios dircoteurs génraux peuvent ràller leuta fonctions cn préyonant l'assaolé nique troia mhls an moins àl'avanco. lls pruvent étre xévoqu&s tout momehtpar l'assodté uilque, Si la .évocatipn ost dédidóo snns Juste motif, elle peut tonner fies tommagasinterets.

Le président de le soojet& tlrigs at adminlstre la Sooistó. A et offet, j) est inivesi} des.póuyolrs ics pfus téndus pour agit en.toute ciróonslance cu niom de.la sqolété dans la limlte de Pabjet solal et sous réserv des pouvofrs aftilbuts a l'nssooló vnique par ler dlspositions légales ou los préscnts statnts. A titre darêgle nterie, hioyposabls atix lers, le président de a sociót nê ptut, sans l'attorisation de l'an#ocj& unique1

-oniracter des cnprints à iexceptón dés découverts en bamquc ou dles ópts tonsentis pnr l'ssocis anique,

- &tféctuer des achats; Schanges ou ventos i&tabtissements'comnérciaux ou d'Immeubtes, -- constituer des šaietes, oonsentir das sautionnements, avois ct garanties,

- parliciper a ia fondation de sopietes at. faise tous apporis a der Sociétés sonsiltuecs ou & constituer, prendre une partlcipatioi dajs ces socités,

prunncer i dissolitlon antícípée duné filale dont a socité lêtient à totaité tias titrs de capital t dos iroits.de yate.

Cette linitation da pouvôirs nesàpplique pas au prêsient e là socitô qui a la gualliéd'associ vniquo.

Lo préstden't de la sociéte la topré$ente & l'égaxd dos tiers.

En cas do cessation des fonctions du présiderit da lasociétó, le ou-les rroleurs géneratx conservelit, sauf daisiorn coniraire de Iassoci uniqus, lcurs fonelions jus

ala norinatlon du nouveau présidant: Chaque,directcur génera) a Ics meins pouvolrs que ceux pttribués par le présent artiple au présidoit de la soclet& non assooie, al exofnsiondes pouvairs propies consentis au president par les autraš artlales.
Ce bresident de laaôciétéet lo óu les diréteurs géneraux ontdrolt à une remuneralion dont lemontant ct les modalités sont fixes,par l'associt siniqve. 11 sl pxtste un coinité dcntreprise ausein de la soclétó, sas délégu6s cxercent Jas drois definls par l'artlcle L. 4326 du Code du travaii, cxclusivement.auprs du préstdent:de In soctaté.

Les conventlons iiervensles directenent o par persônne Interposé cintr la soriété et n dirigeant sont mentionnees au registre dds déclsions soolales:

orsqpe le digeon nest pas assooó, las conventions lntervenant enire lu ét la socišté dircteinant o par prsorne intérpse, son soumsésalautorisation prôniable ds liassoói nlyur, Sauf Iexception :prévue par la lo, les conyentions portaot.sur Jes opóratlons courantes canclues des conditiôns nomales sont tommuniquées au.coimissatró aux conptes.

A pólaê de nullté du cóntrat, il ost inlerdit au présldent de ia soclété, personn phyšigue de coniracter ous quclguc.formé que.ce so, des emprunts auprš de n société, de se folré conseplir par elle un d&couyar, .en compte courant ou aulrcrend, ainsi gue de falre cautlonner ou avaiser par alle sep cnzagemonts onvers es ters. ca inema. intordlailon àappligtleaux dirigeanits de ja persone matale, président de la sóclété. Bllo stappliquis tgalemônt aux conjolnts ašccadants et descenants des petsonnes vistrs au présent atinéa alnsl qu'atojte persohne inteiposte:

ARTICLG 15.. CONIVUSSAIRES AUX COMPTES

La-contrle: da la soclété ctt sxercó par un ôu plusiebrs cónmissatrer àux óomptés qui exércent leurs fonctions dans les coaditiotis prévues par la loi.

ARTTCLE 16 - OHSET DES DGISIONS PE LASSOCHE UNIQUE

Ies pouvarê dévôlus à la ôolletivitôdles assoiés par les sposttlonš légales àpplitablrs àux socils par actions. simplifitos compronant piusieirs assocj&s sont excrc&s par lassooi (nique qui ôn cette qualit, ne peut alguer ses pouvolrs et prend las décisionš šuivantes :

-- approbtition des mptes abnuels ct affeciation des rsultats exceplion des distribuilonš d'atomptes sur dividendes qul sônt dle ln cómpétenas du prsident de la soéiété. nôininàtion vocatlon du prêstent de la sotiétê ct da ou des diractoa's généraux, fixatioa dà ler T&nunžration st de la dur6c de Seurš fonations,

.aulórisation des bóórations qu eæcden les pouvóirs des dirigeants,

-- nômination das cotnaissaires allx comtes,

- arigmentalioà, ataortissernent ou réduction da cnpltal, - création dactions dé prófórencc racliat ou aonversion àcsdltesaattons

-énission da valeure móbilires donnant accês au capital

-- avtorisallon a.donner au présldent de la sôcit& afin de consantir des optionš de sousoription ou dachat de tites ds capilal àt das attributions giatuitss d'actiass cn application des régimes iegaux d ationnariat den salarits sorreapnntlantss

- fuston, scissloitr àpport partiel soninis ou régime des scissjonss . ronsformation:en soité d'ne autre formt, .. prorogation de la durée de Ia sopité,

+- modificatlon'des statuts dans tautas laurs-atres disposittons,

-dlissolutton antloipee de à soclôté, rgloment du régixa de l hquidation, nóininatiànet révocation du ou deš fiqutdateurs.

àssooié unique $tatue enfin svr iute autre propositionéoncernant ta condulte des affatres 6oéiàlest sit.êxiste un Cómité entreprise, celi cl, représenté par n de nes neinbres déléué.a cet effet, peul demander:au réstdent et a Passoci unique do l'aviser, par crlt, de la date a laguelle dôit tre.priss par Tasaqolé uniqus.la dleoislon relative Pexamon des compies annucts.

En co cas la Špoitté cst tenue d envoyer cat àvis, par éotit, au denundeur trente &ing Jours an mólns avant ta &ato prévue pour la prise de déctston.

es dcmandes disnscription.àes projets de résolutlon dotvent ctre adréssées par le représentant du Conité lantréprise lnniént madatóau sige do la $oclété par latlre racômmandéc aveo avis deraeptton, Yingk jours au moins avant la date preyue pour la pliso da declelon.

Len demandes sont adeonpagnets du texte dés projets de resolutionpar lattre rscominatdce Mu roprésentant th Coratté rtnttaprise ians l delat de oina jouré a compter do ia róteption d cer prôjoa. assooló unigne aécuse ràcaption das projets de résohuion par loftro recommandte au rêprésentani d Comit& d'entrôpise.dans lo.delal de cing jours a caimptar dea réceptlon do ces projols.

SR'7ICEE 17 -INFORMATIONDE LPASTOCIE UNIQUG

sjl i'exerce pas fuj-menit la pr&sidenke de a soelété]'nsócié uniquê n, sur lus tas tocuménts sauiaux, un drott aa canmuicalion pormanent. qui u) assure l'lntatmiatiór n&cessaire & ta connaissonae de a sltuation de la $0gišté nt a l'oxercica a sas roils.

Bn àntre, sont tenns a sa disgosilion gainzo (15) jours au mains ayant a date ou il xst apjele à jes apbrouver, iés sonptss amuols individuels et, le tas tchéant, consoliaes, le tapport du commissaire aux coimptes, lr yappor de gestion, tout auira sappurt ôi datument requis par la tégislatior.on viguatr et a texie des protts de résolution. our touto autre donsallation: la pr&sident de la soci6t& non assn adtasse ou scmet a assocté vnigue avant gu'il ne soit invite prendre les decisiona oui lui incornbent, te lexit des projats de résolution ct 1e rapport du pr&sident &e lasotitš àinsigues le cus &ohéant, le rôpport du cominissaire aux compies et rles 'cornn'ssaires & coinpetenoe particullere.

ARTICL.C 18 EXERCICESOCIAL-GOMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'tne annee qui cammence le 1er avril et finit le 31 mar's.

A lsulorure du chanue cxeelce le piesidont de fn sodi&t& hresse 1inventan'se l'nctlfet &u passif, las 1ni. E: comptes annuela et &tablit un rapport de gestion. Ces oàunantš domptables ctcrtapport snt nis (a disppsition dn conimissaire aux complrs vn moisau moins avant.la.datô a (aquell& associéniguc.estappel a les approuver ou, sl ce dernier neexersa pas lul menja la prstdende, inos au moins avant la date a partir de laquella il -paut exereer son diroit aintoritiation.

Lassoieiniiaaprôuve ls cônpter aprs rapport du rommissaire aux comptns, dans lcs šlx mols suivapt.la date de l&tura dePexerdice.

Loršqus des samples cnspida sant etablis, ils tont &galenent apprauvas par assogjê uniaue dans ce delat.

ARTYCEE IS ARHECTATION BT REPARTITION DU 3ENEFICE

Ho b&réfice Setbuablê ost tonstitué par Iê bénefic de 'exeroite, diminué des pericsaniférioures ctde Ia dotaron a la rsetve Itgale et augnentb du rport banéficlalto,

te bentffce pout, on taut-on.en partic, &tre reporéanouveau, ctreaffeote des fonds de réseryo góneraux Qu spôiaux ou sire sppréherid par 1assooié.nlque litr& de dlvidendt. a ddoiston eat prisc par l'assotie pniguo.

En.outre, l'pssoclê nrigue peutaléider a misa en distribution d sommes prélayées sur lus rserves dont il a in disposilión ch oe cns, Ia dédision indigue éxpressment les postes da rôscrves str lesqucls les prélevemonts-sontoffectués. routefois, le diyitende est preleve par prlorlté sur le beneficedlstribnabia-de 1'sxercie.

Si tes pertes constatés dans les docimients corplabls:ont pour etfet dentamer les capltaux piopres dans Ia projprtion x&e:par a loi, ls prsident de ia sôsletó st ienu de suvre, dans Ies ašlais ímyartis, Ja procedurs preyue pôr la loi sappliguant cette stunton et, enpremier Beu, de prôvoquar une dolsion de assôcis unigue a Peffét de ecider sil y a lic dissotution antioinéc de la societa: It déciston do l'assocjé est publi&e.

à dissointion antigipée peut aussi résulter, maine &n Pabsence db pertes; duno dcision da Passonit unigue.

A l'expitation de iaduiée dô la sôcitte ou en cas d& dissolution anticipše, la socitte cst cn hquidatton, snur &ans les cas prvas purla jói, notarmment lorsquc lassociš unigoe es uné parsnne morale, 1. assôsiš uniqvê rêgle le regine de ialigullation ct nomne un óu piušicvrs liquidatenrs.

aatifnat, aprês rernboursement lu nominal des tlirés de capital, est attribué à l'nssoéiê uniqve.

ARFICHE UZr PLRTE DU CARACT&RE UNIRERSONNEL

Lcxistenae.de plusicurs assootês cntratne la disparitlon du patactro:unipersonnel tlo la.soéiétê. Telle ost a conséauenae notarnment de la survenanéo d'uné indiviston spr Jes astions, en plcine proprleté ou en nuespropriété, chaque indivisaire ayant ta quallié d'asoció.

Ln soci6tê sé trouvera alôrs rógle par les dispósitiôns propres aux sooites paràctions sinplitiées doiit le capitat &st ia proprieté de plusteurs assoclés, ainst gue par (ts dispositions des présents statits pour àntant. qu elles ne.sônt pas spécifioues la saciété par actions slmplifite unjpasonnella n) contraires aux attidles 23 a 3p viapres ct sanspreladice dela fnoulte àsséo ators aux assoclés da molfiar les statuts.

La šactetô retrouvera son:caracterc nnipersonnel ds la réuilon da toutés les actions dans uno merrio main: 3lla.adoptera a nouvaau ie foncitorinement &une soclte par actfons sinipjitiee uinipersonnalle selon les disposltions des artioles 1 a21,

En cas d'tnission.dé tttês de:apita ou de yaleurs mobjres donnant àcc àil vapitai, Jatransmission du dtolt de'souscription cea tjires ou valavis ast soirnise aux dlšposltions prévues a Particle 2 pour lt fransnissfon. dles iltrés ouxamônies. Oes dispositions sont ógalemont applioables en cas de rônonciation ndlylduelled'un tissocle a son droit proférontict desotiscripilon.

Ler augmentattons et.réductions du oapltal sont réalistus nonobstant Ióxistence do " roimpus . Dons. ce nas, conàme chaóus: fois tu'll cst nócessalre d posséder plusiaurs titros pour cxrcsr un drit qusldonqne nblamment par conversion, ôhango ou attribution, les.tlutalrer nossédant un nombr da titrts infrjor nelut xoguls pour cxorcer a drolt dolvent fatre lenr affilre parsonnolé de t'aohat u de la vente des titras ndcessalres,

La stietê n toujours la facilté dxlgr, par no décisín eætraordinràlre lts associs, lo rachat de tout ou pnrtia de se's prôpres nctlons de preférenee.

ARTICI? 24 -TRARSMISSION DOSTITRDS DE CAPHTAL ET DES VAERURS MOBILIEREO DONNANT AOCRS AU CAPTTAL - AGRPIMENT

La transmission des. titres de capital al des: Yalours mobiliras dounant acots au capital, siopaie par vircnent dc compto compte dans les lvres:de la socidtš, Stuls las tltres fibérés es verseinenta exigibles pouvant etra admis a cotte formallté,

Toule transmisston sous guclquc. forme gu cé soit de tres de caplal et de vatcurs mobllieres domant acces au oapital, gucl qten soit la btn&ticiaire mine s'll est deja associé, ast 6ounise a agrainent praladfo de a socleté, gie catte.transmission résulle dmc casšion, dune suceešsian o de a ilquidatlon de lens cntre &pbux ou encore de ia dlsparition da la personnalii.tnorale dun assócié, y conpris si cette disparitton amjorte transnission universellc du patrimbiic.

L agreinentast slonné par déclston collective extraôrdinair'c dés associés.

En cos. de cossion, le cšdant prent part au vote gt $es litres sont pris en conpte pour ie calcul sle la rhajorité. Bn oa de succession, les utres.de 'assotié déctdé ne sont pas prls cn compte pour le cala de la miajorité. Bn càs de higuldatton uno commlnanté de blens du ylvant des tpoux oui résultant du déóes kl ôonjolnt dp Iassôcle, f'tpoux assoôl.preni part a vote étlas titras inscrlts & son nom sont pris.an comjite pour la catoul de ja ihajorite. St ia sôniete rofuseagréer la transmission, le président de la socicté dottr dans le dólal de trols nois a æmpténunnentsfaireacydrir les walours mobshres, soit par dos asssjós ssf par dea tleisteuxnnes 3ôumis agrenent, un prix fix& dans les condlttons prévues par ltarllele 1843-a tu code clvi, sanf si, én cas de cesstan, lecedant enonco son projet. La socleté ptut égalehient, avec l'accord lu cédant, racheter tas valéurs mobliires. Dans ce.caš, olle est tenuede es ceder dais nn délaf desix mois ou e las annuler.

héritier on ie conioint non agréé ast séulement creancier da la soctét& ct n a drost qu'a ia valeur des droits soolaux da son auteur.

Si a Pexsiration du déif hnparti at 6veiilnetlcricnt proroge l'achat ou te raohat des titres nest pas niterveni, fe.consentement a ia transmissior st acquiš.

Les coxvontlons intervehaht, diretinent ou par persopne Interposéé cntre la societe et son présrlent, l'n de ses digeants, l'un de ses assoclés isposant une fraotion des droits le vote supôrletre dix pour cerit (10 %) ou, sll aglt dune soc16té assdiés, la socjet6 la ontrôlant au sens de 1artlole 233-3 u Code da Commerce,.sont soumilsss a un.controla des assoct&s.

Le commissalre aux comptes présela.aux: assciés un rapport sur ces conventiors, Les assooés. atatucnt sux a rapport loraquils statent sr les compteš arhicls assoclé jntéressc par là convóntion ne peu prendre part'su voteet ses ftres.de capilal ne sont pas pris cnoompte pour le caiout tlo la majorit&:

Sauf l'cxception prévunpar la loj, Ies conventtons portant:sur le opérations courantes concluos a ies conditlonsnormales sont cpmmuniquées a commissàré aux domptes at i tout assoclé, sur sa lenande.

Les: intordlations prevues a l'arttcle 14 sappliquent dlàns les conditions deterinin&6s ar oet ariole au prsldeit te la sciété et auk directeurs génóraux

ARTTCLE Z$ - DDCISIONS COLLECTIVES DE$ ASSOCIS

Los pouyois d&volus a l'associt tinique dais le cadre de ia socidté unipersomella sont cxercés par la coilcotiyitô des ussociês dans les formes t coiditiônš ci-aprs prévues

ARTICLE ?7 - OBJET DES DEOISIONS COLECTIYES DTS ASSOCIES

Les décisions qui sont prises olicctivonent par les associés sont ordinaires ou cxtraordinaires.

Tses déolsions. orinares sont les sufvantes :

-apprólattn dés comptes annicls t pffectation sies résultats, a'eception des dišlrlbutions daromptes sur:dividondes cui sont dg la compétence duprésident de ta soaiét&.

- exarnen du rapport du conímissaire aux comptes sur ies convonfions visées & l'article 30 ct dêdisions s'y rapportant,.

-nôminatiónrévocation du présient de la soclét et du ou des directeurs généraux; &&teumination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rénunération,. autorisaljon dôš opératiôns gui cæcdent ies pouvoits des dirlgéants,

.-riominationdies'commissaires aqx comptes.. a Au moyon do.décisions ordlinalrés, lpš assooiês statuent également sur toute :propostion consernant ta tonduite das nffaires.soclales.

Les décirons txtraordinalies sont les strivantes :

agrérént préalablo dos cossónnajas de res tic capial ct de vaicurs nobilirs donnant. acs at capitals

augmeniation tmortissement ou yéduction de captal, - àr&atfon d'nctions de préférencó, rachat o conyersion.desdités actiois,

-fnissior de valetrs mobilires #onnant acts aucàpital

-- autorisatlon donner au prêident de la sonjàté atin d consenti des opliona de šouscripition ou.dachat de ttres do cnpltal on das atibutlons gratites dactions en applicalion des regimes Iégaux daotionnariat das salariés cotrespoxdants, -fusfon, sgisslon ou apport partle sonit au:régime des scissions

-- traisformktion sn sooité d'une autre for're,

w: prorogation dn.la durée do la sboisté, .modifiontion dén statuts dans toutes leits auttres disposilions.

tjssolutlon anticipé de lašoclôt, rglement uu réglmé de la iuiation nomination ct ràvosation du ou des Iguidatetre, fixatton.de leurs pouvpiys ót do ltir Yénoneration.

às dócisins colicctives des nšsldš rsultent a chôi d prêsient de in snoiu une nssnbl ou t'une consultation &rite. Blies suvent êgalenént, quel guen soi fobjet, résuller du consentemcnt dt tous los associés exyrimt dans vn acte.

En cas de r&inion d ule assoinlée; olle est convoquée par lo prêsident da a soctót6. La corivcatin ešt falte quinze (1šjours au moinsavant a date dé ia réunioj sôit.par leltre ordinàire it ecorinandée, soft par tel&copfe ou un moyen électronique de t&l&comôunteation. Elle indigue ordre du jour:

Toulfoit. l'asšembléc pcut @trc.convoqt&e yerbalelneit et sc runlr sans délai, si tous làr associéa sàn prscnts ou régulireinent teprésentes et y consenteit.

L.'assenbléa cst prssldé par le prósident do la soclété. A défaut, lla.élit sôn présidant.

Une fevilê de préence est éimargéc pàr les meinbres tle Iassermbit et certifié exacte pàr lô ptésident do séance.

Setles las guéstions inscrites à 1'órdre du jqtr sont-inises on.dellbôratin a moins que eš ašsociês. soicnt tôus présants et'décdent d'un coinnun acdord de statuer sur dautres guestions. En car de consultation crite lo prsident e la soité adrôsseà chague associó, par lettre reônmandée Ta texte dcs projott dlé tésôhtton atns gue sous tocuments utites a leur intotmatton.

Les asociés disposeiit un dtlai de quinze (15} jouss compter de a data da réception des résolutions pióur &meitre lcur vote par &crlt o yot& etant pour thacue résolution fornulée par tes nots "out" ou "non. La.reponse ast adresso par lattre recoinmandée ou deposés par Fassocic au siego socal. Tout associt n ayant pas répondu dans le dôlai linpnril est considéré comme s'6tant abstenu. sill cxiste un &omit& dentreprise, celuici, réprésené par ux de ses membres délégu& à cct effet, peut demandér au Président le Paviser, par écrff, de la date 6i dolvent etre prises par les assotits les deoisions Conceiniànt les comptas annuels. En ce cas la Societé esttenue d'envoyer cist Aviš, par crit au demandeur trente cinq jours au moins Avant la até prvue pour la reunion des associés ou la prise des dôcislons Las demàndes d'instription des prôlets de résolution doivent ctro adressées .par le reprôsentant du Comite denepriso dàmant mandaté atl sige de la Sotjété par laltre reoainmandéc avec avis de rôception, vingt Jours ai mofns ayant la date préyue pour larétinion des assodies ou la priss des decisins Les dôinandes sont àccompagnées du toxte das projets dé rêsoluiion qal peuvent tre assrtis d'un bref cxposé des.moilfs.

Le président acouse réoeptio des prôeta de résolutión.par leitra recoràmantdlée au xeprésantat du Comsta entoprisy dans le dištal de cing jours a compter de la roeptlon de ces.projets.

ARTICHR 29 PARTICIPATION AUX DSCISXONS COILECTIVDS

Tóut nssocià drott pmtciper ax deislons colectives ds torsque sês lires do capital sont inscrils cn :clnptc A son nom. Lesprôprlêtalres inlvis de titres.de capltal sont tenus da be fafrê reprêsenter àuprs de la saciêiê par un mandataire.conmun de leur choix.

Bn càs a dencinbrement deptopritté, la drolt de vote altaché au titre ô capital appartient P'usufrutier pour los dôcisjoris ordinaires etau nu-proprictalre pour les décisiôns exttaordinaires. Lassoci petit se faire représenter à Passcmblét par soin cijônt ou par nautre àsocié justifiant dôn mandat.

La socjétê ne pôut.valablement xerger le droit de voto itachê aux àtions própres quclic pourrajt détônit. En outre, les assoris dont les actions setatent, au selndunc sóti&tó niinyme hofaisant pas àppel public a l'épargno, Rrivós du drait de vofe par la loi, seront, dans ics mêmes conditions, privés u drôit de vote, sauf dispositions contraire de's presenls staluts.

Les dócisions collcotvas ordinalres soat prises a ia malorité des vix attachacš aax actions oxistantes bóneficiant du &roit do vote et les décistons xtraordinairds sont prises la inajórlt& des dcux ticrs des voix attaohtes aux actions existantes béneficlant du drôit de vote.

Toutefoia, les ddcisions suivantes &ont prises l'unatiimitê des associés :

-modlfication, adoption gu $uppression des clauses stàtutalres visees à i'artiole 2271š d Coda de Commorce notamnsent celles relatiyes a Pagrément des cesslonnaires as titres de capital ct dea valeurs mobstires dorinant sces all capital,.

..augmentation dle l'ongagement des 'associés,

- changernent de Ja natfonalilé da la sócicté.

Toute dêlibration de rasšembiéedes assdiés est constat par un procs-verbal qui ndlgue hotammeiit la dnta et te le e la rénion, idontli du président de séancc, l made de convocation, ordr du joir Ics dacyménta et rapporis sôumis a l'assonblée un rósumê des dóbnts, io toxta des résoutions mises aux volx t lo rósultat des votes, En cas de consbltallon &crlte, lo procesYerbal qul ch ost dress6 et auguet est

tš próverhæ gônt tnblis ét slgné par leprêsiderit ci la sociótô ou, Jo vas êchóànt de sóanó, sur un rogistto.speclal ton a la diligenco du pr&ldent.

Loxsque Ja deeision des associés résuite de lcur consenteinent exprline dans un acio, cette décision esl mentionne, à sa date dnris fe roglstre spócinl. aote ulmm est coriscrvà par a sócitê de manlro permttr sa risuitatlon an meme tonaps ne leregistr

&RTICHE 32: DROX YMNRVATIONDE3ASOCIES

Tout assórié a le aroit de prondre par iutmeme, au slage sorial, corinnissaide cs documents suivants tonceinant les tróis dernjers cxercices comptes annucis: ndividuels cl. le cas &anšant consolides, inventatres rapportsšoumls atix nssócits:et procsvirbaux dés dclstons collectives:

mn vad de itur npyrobation, les comptes annuels individnas et ê cas óôhéant.onsolldós, las ràports.d .soininissaireaux comytes, le rapport de gestion iovt atre ravport on dacument rôguis par la itgislation cn Yisuenr le texte des projets de r&solullan sonit terus à la dispositlon des assolés gulnze (dš) jours au mofns avant la date oa Hs sont appeles a les approuver. Iiš sonst adresses tout assoôie qur en fait la demandle dans .ce ddai.

Pour 1oule autre consuliatio, lé prêsidant de a société adrcsse gu rémet aix associês avant quls ne sjent invités arenre laurs déistons, in texte des projeta dla réslution et la rappórt sur ces prôjeis àlnsi que, le cas &chcant, le rapport du bornrnissalre aix cornptes dt den coinmissaires à conpéténce pariculiro.

ARTICLC 33 r ARYORTS

Toutes ies actions dtorginateprésontant dos appors de numôraire ont lé libérées de la tottdité.

ta somme iotale'vérs&e:par iasaoot umique, soit 50 n00 arp& a &t6 déppsón qoi a délvré a la date du xxxx, fe cerincat prescril par ta Jol

Le jremter pr6sldent de la.sociétó est Monsieur iviBLN Jean Clavde Bugne domitlu& au.20 bls rue Fernand Ciotlot 77100,Nanteull fes Meatx, ne le 20/10/1956 & Varreddes (Seine ot Marnc), soussigne, qul déclaré accepter ctte fonction.

II ast nommé pour une duré fimitée. Sadêmuneration est fixée par acte spaó

Sont nomnós gommissaires aux-comptas de la coctte pour ler six premiers exeraites :

Monsieur BBLIIAMiCI Mohaned 69 AVanue Henrl Dunant-Bspaxe Dunant 77100 MBAUX

Gonmissaire aux Comptes iltolafre,

Conptabtlité Financa Gestion Audit 10.ne Brncst Pichar 75007 PARIS

Commissalre aux pomptes supplsant ôut oxercera, le ces tcheant, sos foncHons pour Jê termps raštant courlr du mandat conffé au tituiaire pu penannt le ternps ou cell-ot sera tenporalrernent crnpeché. Les commissalras alnsl nommés nont vórifié auauna :opóration dappott on do fuslon oonsentlé a la sofétô: à tine. sodteté.que 6alle-0l crt appolée a coritrôler. Hs ont donn touteš Jes fornations réqnises on vue dla leiir dóstgnation st ont déciaré acbeter tcur mandat et remottr toutes les tondlltions oxigées pour l'exercer.

La socléê jônirn de la pérsonnalié niorale a dater de son iinmatricwation au rcgisire du commerca et des $ooi&t&s.

Lasséniblée da 20 mars 2008 a éôlde rle clótarer le preinfer cxorclca soial le 30.juin:2008.

En ulre lesacten sousoritš pour sôn compte pondant la ptriode de constituton àt repris par la soclét seyont ratlaolts acet exerclce.

L'assoik umique passora ct a souscrita, pour Is compte de. la socitté cn fonnation, les astes et tngagtments deteriin&s suivants chtrant dans l'objat statularo et.confetmes al'inter&t sooial :

"Toules ces operations et les chgagerienis on rêsutant soront. répntés avoir &io. faits ar souscrits ds l'originé par la soctétégul les reprandra so coinpte par iascul fait.de son lnmatrioulatin àu registrê du comraerce at iles soci&tés.

Tôus les rals, droits ct honoratres des actas relalis à la vonstitutin dic Ja sociàte ét caux gui on seraient la vura ouianonsóusne serontporls par In societ& nu conpt us frals gónšranæ ctartaatia nvurtitotaa Bistrlbutian de.ttnefice.

ARTICLD 37- PUBLICITE - POUYOIRS

Les forinàlités rie publicité sont effoctués a la diligence du président de la Sootts. Ln Soctét& Toll Gtobal Torwàràing Coôpnratof .A: associ6 nique, signôra lavls à insérôr dans 0n journal habut& & recevolr ios annonces 1égàles dans ic départôment.du sieg& scoial.