Acte du 9 juin 2023

Certifies conformes

Lc Président

1/20

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et

réglencntaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations

sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de P'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 - OBIET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

.: Le conseil, la recherche, conception, réalisation, production, commercialisation de tous contenus audiovisucls ct télévisucls ct destinés a tout autrcs supports dont le digital, édition musicale, distribution, acquisition, cession de programmes tant en France qu'a Iétranger, et toutes activités liées et le développemcnt de nouveaux formats pour toutes sortes de

programmes audiovisuels ;

La prestation de conception et d'éditions dc scrvices interactifs et notamment la conception

de sites internet et de contenus audiovisuels destinés au réseau internet (podcasts ct autres).

Les prestations techniques et artistiques de services liées au secteur d'activité de l'audiovisuel et notamment les prestations de post-production et de inise en page et d'habillage d'émissions de radio et de télévision ;

La conception, le développement, la production, le financement, l'exploitation, la gestion, l'édition et la diffusion de tout site internet, produits et services informnatiques ou

multimédias, et ce, par tout moyen et selon tout procédé technique, connus ou inconnus a

ce jour, par tous réseau, technologie ou systéme de télécommunication, de transmission et de télédiffusion, ct notamment les réseaux, services en ligne, internet, intranet et les réseaux de téléphonie fixe et/ou mobile ;

L'acquisition, l'cxploitation, la revente et l'utilisation de tous droits d'auteur et xuvres de

P'esprit. La représentation des intéréts, quels qu'ils soicnt, dc toute maison d'édition et de tous auteurs, compositeurs, artistes ;

La participation directe ou indirecte dans toute société, association ou entreprise

commerciale ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou

connexe, notamment par voie d'apport, de cession, de participation, de souscription, de fusion, d'intetvention financiere ou autre ;

La réalisation de toutes autres opérations quelconques, industrielles, commerciales, mobilicres ou immobiliéres, annexes et connexes ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature a favoriser la réalisation et le développement de scs activités.

2/20

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination socialc : BANIJAY PROD EDITING.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiéc" ou des initiales "SAS", ainsi que de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL

Le siége social cst sis : 257, avenue le Jour se Léve - 92100 Boulogne-Billancourt.

Le transfert du sicge social, en tout endroit du même département ou d'un département limitrophc, intervient sur décision du Président, qui est autorisé a modifier corrélativement les statuts et en tout

autrc cndroit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La création, lc déplacement, la fermeture dc succursales, agences et dépôts situés cn tous lieux, méme a l'étranger, intervient sur simple décision du Président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixéc a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipéc ou

prorogation.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social coinmence le 1" janvier et finit le 31 déccmbrc de chaque année.

Par cxception, le premicr cxcrcicc social débutera a la date d'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce ct des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2018.

ARTICLE 7 - APPORTS

La société BANIJAY GROUP apporte cn numérairc a la Société une somme totale de mille (1.000)

curos, correspondant a mille (1.000) actions de (1) curos de valeur nominale chacunc, souscrites et libérées cn totalité, laquelle somme a été régulierement déposée sur un compte ouvert au nom de

la Société cn formation a la banquc SOCIETF: GENERALE, Agence Paris Centre Entrepriscs, sisc 132, rue Réaumur-75002 Paris, ainsi quil résulte du certificat du dépositaire.

Elle sera retiréc par lc président ou le directcur général sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commcrce attestant de l'imimatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés. ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé a la somme de mille (1.000) euros.

3/20

Il est divisé cn millc (1.000) actions de méme catégorie de (1) euros de valeur nominale chacune,

entierement souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

9.1 L.e capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la

loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sur le rapport du président.

Lcs associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel

de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans

le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions,

renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primcs d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve dcs droits de l'usufruiticr.

9.2 Lc capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi ct les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sur lc rapport du président.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat

partiels des actions, dc réduction de leur noimbre ou de lcur valeur nominale, le tout dans les limites ct sous les réserves fixécs par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président de la Société les

pouvoirs nécessaires a l'effet dc réaliser ou de décidcr, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoircment la forme nominativc

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des coinptes

individucls tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en comptc lui sera délivrée par la Société.

4/20

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'ellc représcnte dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, au cours de la vie de la Société, commc en cas de liquidation.

Chaque action donne en outre droit au vote ct a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chague associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des

actions qu'il posséde.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurtence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent Ic titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions dc la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera néccssaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconquc, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de fairc leur affairc pcrsonnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les héritiers, créancicrs, ayant droits ou autres représentants d'un associé nc peuvent, sous quclquc prétexte quc cc soit, rcquérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander

le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immisccr dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour lexercicc de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DEMEMBREMENT DE PROPRIETE

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, qui nc reconnait qu'un seul propriétaire pour chacunc d'clles.

12.1 Actions.détenues en indivision

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires d'actions indiviscs sont représentés lors des

décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire uniquc choisi parimi les associés. En cas

de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande dc l'indivisairc lc plus diligcnt.

5/20

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision

n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa

notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intetvenue.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande

du copropriétaire le plus diligent.

12.2 Démembrcment de propriété portant sur les actions

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit dc vote appartient a l'usufruiticr pour les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes ct l'affectation des résultats, et au nu-propriétaire pour les autres décisions collectives Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir cntre cux de

toutc autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandéc avec accusé de réception adressée au siege

social, la Société étant tenuc de respecter cette convention pour toute décision collective prise apres l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant l'cnvoi dc la lettre recommandéc, le cachct dc La Poste

faisant foi de la date d'expédition.

Méme privé du droit de vote, le uu-propriétaire d'actions a toujours le droit, dans les limites fixées

par la loi, de participcr aux décisions collectives.

12.3 Communication des documents sociaux

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre

exercé par chacun des copropriétaires d'actions indiviscs, par l'usufruiticr ct par le nu-propriétaire d'actions.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS - ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIES

Les transimissions d'actions par l'associé uniquc sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toutes les transmissions d'actions s'effectuent conformémcnt aux

dispositions qui suivent.

13.1 Agrément

13.1.1 Domaine dc l'agrement

L.cs actions sont librement cessibles entre associés.

6/20

Elles nc peuvent @trc cédées a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus dc la moitié des actions, dans les

conditions prévues ci-apres.

Pour les besoins des présentes, le termc < cession > signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré ou autrement, cntrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, et notanment, mais sans que cette liste soit

cxhaustive : la ventc, donation, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, scission, nantissement ou établissement de toute autre formc de sureté, liquidation, transmission universelle de patrimoinc, dation cn paiement, scission, partage par suite de dissolution, adjudication, constitution de trusts, dévolution successorale...

Le terme < céder > doit etre interprété en conséqucnce.

Les valeurs mobiliercs émises par la Société sont celles donnant acces de facon immédiate ou

différée et de quelquc manicre quc ce soit, a l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi quc les bons et droits de souscription ct d'attribution attachés a ces valcurs

mobilieres.

13.1.2 Procedurc d'agrcment

Dans le cas ou l'agrémcnt des associés cst rcquis, la demande d'agrémcnt du cessionnaire est notifiéc

par le cédant au président, par lettre recommandéc avec accusé de réception ou par lettre remise en main proprc contre décharge, indiquant les nom, prénoms ct adlresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est cnvisagée ainsi quc Ic prix offcrt ct les conditions de la ventc.

Lagrément résulte soit d'unc décision collective des associés prise a l'initiative du président dans les conditions visécs a l'article 20 dcs préscnts statuts, soit du défaut de réponsc dans le délai dle trois (3) mois a compter dc la datc de réception de la notification du projet de cession par lc

président.

En cas d'agrémcnt, lc cédant pcut céder librcment le nombre d'actions indiqué dans sa demande d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mcntionné dans ladite demande.

L'agrémcnt ou le refus d'agrément n'ont pas a étre motivés ct nc peuvent jamais donner licu a une

réclamation quclconguc.

A compter de la date de la décision collective ayant rcfusé l'agrément, le cédant disposera d'un délai de quinze (15) jours pour notificr au président par lettrc rccommandée avec accusé dle réception

ou par lettre remise en main propte contre décharge qu'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut de renonciation a son projet de cession par le cédant, le président cst tenu, dans un délai

dc trois (3) mois a compter dc l'issue du délai de quinze (15) jours prévu au paragraphc ci-dessus, de faire acquérir les actions par la Société ou par un ou plusicurs cessionnaires agréés sclon la procédurc prévue ci-dessus.

7/20

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a

l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le vendeur et par

l'acquéreur. Dans cctte hypothesc, le délai de trois (3) mois prévu au paragraphe ci-dessus pourra étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant en la forme des

référés, sans recours possible, Ic cédant dûmcnt appclé

Le cas échéant, la Société devra, dans les six (6) mois a compter de la date du rachat par elle-meme

des actions, procéder a leur annulation dans le cadre d'une réduction de son capital.

13.2 Décés d'un associé

En cas de décés d'un associé, la Société continuera avec les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de leur agrément dans les conditions prévues par l'article 13.1 ci-dessus.

Les héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé doivent, dans le mois du déces, justificr de leur qualité au président par la production d'unc expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour lc Présidcnt, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits d'actes établissant lesdites qualités.

En cas de refus d'agrément des héritiers ct ayants droit de l'associé décédé, ces derniers ont alors droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur au jour de son déces

Dans cette derniere hypothese, les actions de l'associé décédé sont annulécs de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social ct le remboursement de la valcur des actions annulées.

13.3 Réalisation de la cession ou de la souscription d'actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres quc la Société tient a cet effet au siege social ou de facon dématérialisée.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société ct des tiers par un viremcnt du compte

du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société ct signé par le cédant ou son mandataire. Le mouvemcnt

est mentionné sur ces registres tenus sur tout support, notaminent papier ou dématérialisé.

13.4 Sanctions

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant scra

tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois a compter de la tévélation a

la Société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspcndus jusqu'a ce qu'il ait été

procédlé a ladite cession.

8/20

ARTICLE14-LOCATION D'ACTIONS

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues aux articles L.239-1 a L.239-5 du Coce dc commerce.

ARTICLE 15 -NANTISSEMENT D'ACTIONS

Le nantissement des actions est constaté par acte notarié ou sous seing privé entegistré et signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la Société a donné son conscntement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéc des actions nanties sclon les dispositions des articles 2346 a 2348 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vuc de réduire son capital.

ARTICLE16-COMPTES COURANTS

Lcs associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la Société toutes sommes, produisant ou

non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Ces sommcs sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Ce compte

nc peut jamais &tre débitcur. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminécs d'un commun accord cntrc l'associé

intéressé ct le président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure dc controle prévuc par la loi. ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

17.1. Président

La Société est administréc et dirigée par un président, personne physique ou personnc moralc,

associée ou non de la Société.

La pcrsonne morale président cst représentéc par son rcprésentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours dc mandat, ellc désigne une personne spécialement habilitée a la representer.

17.1.1 Nomination

Le premier président est désigné aux termes des présents statuts.

Il est cnsuite nomné par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des préscnts statuts.

17.1.2 Durée du mandat

Le président est nomimé pour une duréc fixée par la décision qui le nommc.

9/20

17.1.3 Démission -- Révocation - Empéchement - Déces

Les fonctions de président prennent fin par la démission, la révocation, l'empéchement ou le déces

Le président peut démissionner dc son mandat sous réserve d'en informer les autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au inoins trois (3) mois a l'avance, ce délai pouvant étre réduit par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire, a l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s).

Le président peut étre révoqué par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts. La révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de décés, ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a six (6) mois, il

est pourvu a son remplacement par unc personnc désignée par la collectivité des associés, a l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s)

17.1.4 Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité ct dc la charge

attachées à ses fonctions, dont le montant, les modalités de fixation et de réglement sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou a la fois fixe et variable

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

17.1.5 Pouvoirs

Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir cn toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, à titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le président ne pourra, sans y etre préalablement et expressément autorisé par l'associé uniquc ou la collectivité des associés, prendre les décisions suivantes :

a) L'approbation du budget annuel (en ce compris les dépenses d'investisseinent et le plan

sttatégiquc), le business plan et toute modification significative et/ou révision de prévisions

postérieure ;

b)_ Toute décision substantielle portant sur un investissement ou autre engagement non prévu

dans lc budget annucl ou non spécifiquement mcntionné ou approuvé dans le budget annuel et qui engage la société, en une sculc ou plusicurs transactions, en termes

10/20

d'investissement ou de produits de cession pour un montant supérieur ou égal a 50.000€ , hors TVA ou taxes assinilées,

c) Toute décision (i) de cessation de certaines activités significatives ou d'opérations commerciales ou le lancement d'une branche d'activité (û) toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou partenariat commercial ou toute restructuration juridique (ii) toute acquisition ou cession d'éléments d'actifs (y compris les actifs et/ou actions) ou (iv) toutc création de joint-venture, que ces opérations soicnt intragroupe ou avec un tiers,

d) Toute décision concernant la perte d'une licence, d'une autorisation nécessaire aux affaires et opérations de la société ou concernant des événements ou circonstances significativement défavorables aux affaircs, aux actifs ou a la situation financicre de la société, la création, la dissolution de la société ou un cas d'insolvabilité,

e) Toutc conclusion de contrat de location ayant un impact financicr annucl supéricur a 50.000€ ou l'acquisition de bicns immobilicrs ou la conclusion dc baux pour de nouveaux locaux,

f Toute liccnce dc droits de propriété intellectuclle ( PI >) dans des termcs ct conditions hors du cours normal des affaires, toute mesure a prcndrc dans le cadre d'un contentieux significatif incluant notamment Ics contentieux relatifs a une violation des droits de P1 et les contentieux sociaux inminents ou cn cours ; toute conclusion d'accord transactionnel

ou toute décision relativc a l'cngagement et la conduite de toute action judiciaire ou autre procédure administrative ou arbitralc,

g)Tout emprunt (y inclus par voic d'émission obligataire, de crédits de production et de mis cn place de régime fiscaux spécifiques), toute modification des contrats de prét cxistants ou tout remboursement anticipé desdits contrats, tout cngageinent hors bilan, et la mise en place de toute hypothéquc, sûreté, nantissement, gage ou autrc charge et garantie cn faveur de ticrs,

h) Tout pr&t conscnti en dehors de la gestion ccntralisée de la trésorerie (< cash pooling cn faveur d'une autre société du groupe ou d'unc ticrcc partie,

i L'approbation des comptes semestriels et annuels et toute modification de la datc de clôture

des comptes, la politique de distribution dcs dividendes, le changement ou la confirmation des commissaires aux comptes ou le changcment des principes et méthodes comptables ct fiscales,

j L'approbation dc la politique de rémunération ct de tout plan d'intéressement des salariés,

k)_ Toute décision d'embauche ou dc licencicment de tout employé dont la rémunération brutc annuelle (bonus inclus) cxcédc 120.000€ ct toute modification substantielle des éléments de rémunération de cet employé,

11/20

l L'approbation de tout contrat de travail (ou équivalent : contrat de mandataire, contrat de)

consultant, etc.) prévoyant en cas de rupture une indemnité d'un montant supérieur a 6

mois de salaire (ou équivalent : rémunération de mandatairc, honoraires de consultant, etc.):

im) La nomination ou la révocation de tout directeur exécutif, président directeur général

directeur général, directeur financier, directeur opérationnel de la société,

n) Toute modification substantielle des statuts de la société hors cours normal des affaires,

o) Lapprobation de tout transfert (y compris l'attribution) de titres de la société, et toute

émission dc titres par la société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la scule publication des statuts suffise a constitucr cette preuve.

Le président peut consentir a tout imandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il

juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

17.2 Directeur général

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut également

désigner un directeur général, personne physique ou personne imorale, associée ou non de la

Société.

La personne morale directeur général est représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur général peut étrc salarié de la Société et cumuler son mandat social avec un contrat de

travail.

17.2.1 Nomination

Le premicr directeur général, le cas échéant, est désigné aux termes des présents statuts.

Il est ensuite nommé, le cas échéant, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.

17.2.2 Durée du mandat

La durée des fonctions du directeur général cst fixéc dans la décision qui le nomme.

12/20

17.2.3 Demission-Revocation-Empéchement-Déces

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, la révocation, l'empéchement ou

le déces.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réscrve d'en inforiner le président et

les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au moins trois (3) mois a l'avance, ce délai pouvant &tre réduit par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés qui pourra statuer, le cas échéant, sur le remplacement du directeur général démissionnairc.

Le directeur général pcut &tre révoqué par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'articlc 20 des présents statuts. La

révocation nc pcut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de déces, ou empéchement du dirccteur général d'exercer ses fonctions supérieur a six (6)

imois, il est pourvu, le cas échéant, à son remplacement par unc personne désignéc par la collectivité des associés.

17.2.4 Rémunération

Le directeur général peut recevoir unc rémunération cn compensation de la responsabilité ct de la charge attachées a ses fonctions, dont le montant, les modalités de fixation ct dc reglement sont fixées par décision dc l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou a la fois fixe et variable

En outre, le directeur général cst remboursé de ses frais de représcntation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux de la Société

17.2.5 Pouvoirs

Le directeur général dispose, a l'égard des ticrs, des m&mes pouvoirs que le président, et notaminent

du méme pouvoir de représenter la Société a l'égard dcs tiers que celui attribué par la loi au

président.

Toutefois, a titre dc mcsurc intcrne et sans que cela soit opposable aux tiers, les limitations de

pouvoir applicablcs au président conformémcnt a l'article 17.1.5 des présents statuts, sont égalemcnt applicables au directeur général.

13/20

Le directeur général peut consentir a tout mandataire et fondé de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui conférés par la loi et les

présents statuts.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU

SES ASSOCIES

En application de l'article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux conptcs, ou, s'il

n'cn a pas été désigné, le président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la Société ct son président, l'un de ses dirigeants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a

10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens dc l'article L.233-3 du méme code

Les associés statuent sur ce rapport, lors de l'approbation des comptes annuels, dans les conditions

prévucs a l'article 20 des présents statuts, étant précisé que l'associé intéressé prend part au vote.

Les convcntions non approuvées produisent néanmoins lcurs effets, a charge pour la personne intéresséc et, éventuellenent, pour le président et les autres dirigeants, d'cn supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précede, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement

fait mention au registre des décisions des convcntions intervenues directemcnt ou par personncs

interposées cntre la Société ct son dirigeant.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé uniquc ou, cn cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, désigne, lorsquc cela

est obligatoire cn vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptcs sociaux,

un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs et un ou plusieurs commissaircs aux comptes

suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissairc aux comptcs titulaire ct d'un commissairc aux comptes

suppléant demcure facultative, l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, pcut procéder a cle telles désignations, si elles sont jugées opportuncs.

En outrc, la nomination d'un commissairc aux conptes pourra tre dcmandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Lorsqu'il en a été désigné, les commissaires aux comptes doivent &tre invités a participer a toutes

les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

14/20

ARTICLE 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE -DECISIONS COLLECTIVES

20.1 Décisions collectives obligatoires

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, Il'associé unique cxerce les pouvoirs dévolus a la collcctivité des associés. II ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des

proces-verbaux signés par lui.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont priscs, au choix du président, soit en

assembléc générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférencc téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authcntiquc ou sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

augmcntation, réduction ou amortissement du capital social (sous réserve des évcntuelles délégations qu'clle pourrait consentir, dans les conditions prévucs par la loi) :

transformation de la Société en unc société d'une autre forme ;

décisions ayant pour cffet d'augmenter les engagemcnts des associés ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions :

dissolution ct liquidation de la Société ;

approbation des comptes annuels ct affectation dcs résultats ;

contrôle des conventions conclues directemcnt ou par personnc interposéc cntre la Société

ct son présidcnt ou ses autres dirigeants ;

nomination, révocation ct rémunération du président :

nomination, révocation et rémunération du directeur général ;

nomination des commissaires aux comptes :

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions d'actions ;

prorogation de la durée de la Société ;

adoption ou modification des clauses prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des

cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, des régles particuliéres en cas de changement

de contrle d'une société associéc ;

décisions pour lesquelles les préscnts statuts l'cxigent expressément.

15/20

Toute autre décision releve de la compétence du président, lequel cst alors habilite a modifier les

statuts cn conséqucnce.

20.2 Regles de majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives

des associés, qu'clles soicnt qualifiécs d'ordinaires ou extraordinaires, sont adoptées a la majorité

de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant vote a

distance.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent

Chaquc action donnc droit a unc voix.

'Toutefois, la Société nc peut valablement cxerccr le droit dc vote attaché aux actions propres qu'clld

pourrait détenir.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions collectives limitativcment énumérées ci-aprés doivent

étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit dc vote :

adoption ou inodification des clauses prévovant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des

cessions d'actions, l'cxclusion d'un associé, des regles particuliéres en cas de changement

de contrôle d'une société associée ;

prorogation de la durée de la Société ;

transformation de la Société en société d'une autre formc :

décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

20.3 Modalités des décisions collectives

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, un mandataire désigné en justice ou, en cas d'empéchement du président, le directeur général, s'il en a été nommé

un.

Lorsquc l'initiateur de la consultation est le président ou le directeur général, les décisions collectives sont prises, au choix du président ou du directeur général, soit cn asscmblée générale, soit pai consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant lcs

décisions unanimes des associés.

Lorsque P'initiateur n'est pas le président ou le directcur général, la décision collective est alors

impérativement prisc cn assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaquc associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire

dc son choix, choisi parmi les associés de la Société. Les mandats peuvent &tre donnés par tous

moyens écrits, en ce compris par télécopic ou transmission élcctronique. En cas de contestation

16/20

sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de

l'irrégularité du mandat.

20.3.1 Decisions prises cn asscmbléc gcnérale

L'assembléc générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation

La convocation cst faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsquc tous les associés sont préscnts ou représentés, Passemblée générale peut valablement sc réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documcnts nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidéc par lc président, sauf désignation par l'assemblée d'un autrc associé.

20.3.2 Décisions prises par consultation ccrite

En cas de consultation écrite par correspondance, cn ce compris par télécopic ou par transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documcnts nécessaires a l'inforination des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopic ou par transmission électronique. Les associés disposcnt d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réccption des projcts de résolutions, pour émettre lcur vote. I.e votc peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission élcctronique. Tout associé n'ayant pas

répondu dans un délai de huit (8) jours prévu ci-dessus cst considéré commc s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président, auquel est annexéc chaquc réponsc dcs associés et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées ci-apres.

20.3.3 Décisions prises par acte sous scing.privé constatant les décisions unanimes des associes

Les décisions collectives peuvent égalcment résulter d'un acte sous seing privé constatant Ic consentement unanime des associés ct signé par tous les associés.

20.4 Proces-vcrbaux des décisions collectives

Ics décisions de l'associé unique ct les décisions collectives des associés, qucl qu'cn soit le mode, sont constatécs par des procés-verbaux reportés sur un registre spécial tenu sur tout support,

notammcnt papicr ou dématérialisé. Ce registre cst tenu au siege de la Société ou dc facon dématérialisée.

Les copies ou extraits des proc&s-vcrbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

17/20

ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES

ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer cn connaissance de cause ct de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterninées

par la loi et les reglements.

ARTICLE 22 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Lorsque la Société cst dotée d'un Comité Social et Economique et que celui-ci cxercc lcs

attributions applicables aux entreprises visées a l'alinéa 2 dc l'article L.2312-1 du Code du travail,

les membres de la délégation du personncl du Comité Social ct Economique cxcrccnt les droits qui leur sont attribués par les articles L.2312-72 a L..2312-77 du Code du travail, auprés du président.

Toute mesure sera prise pour que les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique puissent étre informés a l'avance dc toutc décision des associés et rccevoir les documents et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalemcnt

accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs obscrvations.

ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi

A la cloture dc chaque excrcicc, lorsquc cela est requis par la loi, le président arréte les comptes

annucls et établit un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les

conptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la cloture de l'excrcice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différcncc, apres déduction des amortissemcnts et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice.

Sur le bénéficc de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il cst prélevé 5 "/ au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévemcnt cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc raison quelconque, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuablc cst constitué par le bénéfice dc l'excrcice, diminué des pertes antéricures,

ainsi que des somines a porter cn réserves en application de la loi ou des statuts, ct augimenté du

18/20

report bénéficiaire. Ce bénéfice cst réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprs prélévemcnt des somines portécs en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La collectivité

des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition, en indiquant cxpressément les postes de réserve sur lesquels les

prélévements sont effectués.

Hors le cas dc réduction de capital, aucunc distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraicnt, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté dcs réserves que la loi ou les statuts nc pcrmcttent pas de distribucr. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il pcut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pcrtes, s'il cn cxiste, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouvcau pour &tre imputécs sur les benéfices des cxerciccs ultéricurs jusqu'a cxtinction.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait dc pertes constatées dans les documcnts comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inféricurs a la moitié du capital social souscrit, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consultcr l'associé unique ou, cn cas dc pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcéc, le capital souscrit doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrencc d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital social souscrit.

Toutefois, Ic tribunal ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a cu lieu.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par: les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

La Société pouvant fonctionner avec un seul associé, les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Codc civil relativcs a la dissolution judiciaire a la demandc de tout intéressé cn cas dc

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, ne sont pas applicables.

19/20

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique personne morale entraine la

transmission univcrscllc du patrimoinc a cc dernicr, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les

créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique personne physique ou d'une pluralité

d'associés, entraine sa liquidation dans les conditions suivantes :

La dissolution de la Société met fin aux fonctions du président et le cas échéant, du directcur

général.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement conserve(nt) les mémes pouvoirs qu'au

cours de la vie sociale.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement régle(nt) le mode de liquidation et

nomme(nt) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et qui exercent leurs

fonctions confornément a la législation en vigueur.

La pcrsonnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de

celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivic de la mention "société cn liquidation" ainsi que du

nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

En fin de liquidation, il est statué sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion

du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture dc la liquidation, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le produit nct de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal

et non amorti de leurs actions, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires socialcs, a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,

survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, cntre la Société et les associés

ou ses dirigeants, ou entre les associés et les dirigeants de la Société, seront jugées conformément

a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétcnts du siege social.

20/20