Acte du 21 septembre 2018

La collectivité des associés décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er octobre et 30 septembre de chaque année, et de réduire de huit mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quatre mois.

La collectivité des associés, en conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 19 statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au_porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives-de la Société.

Pour copie certifiée conforme Le Président, Frank LAPLANdH

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u greffe du DEVEDIS

e 2 1 SEP. Société par Actions Simplifiée au Capital de 800 000 euros 2018 324 263-714 RCS BEZlERS

A 12631

- Alirnentation générale, crémerie, fruits et légumes-poissonnerie et produits de ia mer, paodults surgelés, I&gumes-secs, piats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux a emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de-toutes provenances (en particulier tes spécialités régionates et etrangéres). gtaces et crernes glacées, pain, patisserie.

. Articies de mercerie, bonneterie, confection, produits de-ménage et d'eniretien, couleurs st peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux-et décoration, parfumerie, -vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articies chaussants, maroquinerie, papeterialibralrie et journaux, blanchisserle, teinturerie, ariicles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puericulture, bijoux, pierres précieuses, metaux précieux (en toute -matiere, principalement or, argent, platine). et tous articies dérivés, bijoux fantalsie, orfevrerie. horiogerie et tous articies s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous praduits se rattachant-&-l'esthétigue et aux-soins du corps, optique, fieurs,-plantes et plants, radia, télévision, hi-fi, son, phote-st cinéma.

- La location de matériels en tous genres.

- La location, en galerie marchande, d'ernplacement pour-tous commerces.

-L'utilisation de distributeurs autonatiques pour tous objets,

-t'utilisation de tous moyens de vente électroniques,

- Lavente de produits pétroliers par distributeurs-ou-de toute autre maniere,

- Et d'une maniére générale,.toute affaire concernant tes produits pouvant &tre vendus dans les magasins à succursales muitiples et dans les hypermarchés ou similaires.

Pius généralement, toutes. opérations d'industrie-ou de commerce, financieres, civiles, mobilléres ou irnmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objei'social ou a tout objet simtiaire ou ccnnexe.

Dans tous les actes, factures, publications et autres doouments érnanant de la societé, ia dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots Société par actions simplifiée ou des initiales . S A s .

Il poutra @tre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de parrainage qui est aiors habllité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la sacieté est fixée à quatre vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut etre dissoute avant Féchéanca du terme ou prorogée at-dela_par décision de l'assembiée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

ARTICLE 6 - USAGE DE L'ENSEIGNE E.LECLERC Conformérnent à l'intention cormmune des parties, le Président de ia sociôte doit etre obligatolrement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC_conf&rée par l'Association des Centres-Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée.a en attribuer l'usage.

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Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 31 jutllet 2001, il a été incorporé au capital social la somme de 4.997.656 francs-prélevée sur les réserves facultatives.

ARTICLE. & CAPITAL SOCIAL Le capital sociaI est fixe a_la somme de HUIT CENT lLLE_EUROS (800.000,00 @).

il est divisé en 250 000 actians de 3.20 euros chacune.

de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou piusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation ét de procéder a ia modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission.d'actions à souscrire en numéralre, un droit dé préférence & la souscription de ces actions est réservé aux.propriétaires des

renoncer àtitre Individuel à leur droit préférentiel et la déclsion d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés pauvant aussi autoriser ie Préskdent a réaliser la réduction-du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

titulaire dans les comptes tenus par ia société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signgas par l Présldent ou par toute autre personne ayant regu délégation du Présidant a ct.effet.

L- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

1-Faute de l'associé : Si Passocie concemé ou toute entité contrlée par lui au sens de l'article L 233.3-du Code de Cammerce est l'auteur d'un comportemsnt déloyal ou portant atteinte aux intérets ou à la vocation de la soclété.

2 - Mésentente entre associés : a) Si l'assoclé concemé s.cppose, de maniere répétée st sans-justification objective fondée sur tintéret social, & la gestion ou à la stratégie de la soclété, sans que l'issue catte oppasition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associ&s.

b) Si t'associe cancerné fait obstacie à l'adoption d'une mesure-dictée par-les dispositions irnpératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survia de la société:

3 - Dispositions particulieres concernant le Président Outre les dispositions-ci-dessus, la perfe-par le Président du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation & ce drolt d'usage, sont.un -motif d'exclusion.

Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne .le Président, ia décision d'exclusian est précédée de sa révacation en qualité de Président prise par le Conseii de Parrainage a l'unanimité de ses membres comme.prévu à l'article 13.9 ci-apres.

4 - Dispositions particulieres.concernant les assoclés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseiane E.LECLERC. Nonobstant T'application des dispositions reiatives à la faute ou a ia mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de l'Enseigne E..LECLERC ou en cas de la renonciation à ce drolt d'usage. Sont consldérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 12% du capital social. Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de ia personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciatton à ce droit d'usage.

Il.- En cas de survenance de l'un des événements visés cl-dessus, tout associé pourra, par iettre recommandêe avec accusé de réception, .dermander & la société t'exclusion de l'associé concerné par cet-événement, en indiquant les-motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours & compter de l'envol de cstte dernande, le President devra informer l'associé dont rexclusion est envisagée et tous ies autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et-des motifs invoques.

En cas d'inaction du Président, et aans un aélai de cing jour$ a compter de l'expiration du déiai imparti a celui-ci, Fauteur de la demande-fera lui-meme-cette Information aux autres associés.

Si fa dernande d'exclusion vise te Président de la société ou son conjoint. l'auteur de la demande informe en meme temps ia saciété et tous les associés en indiquant ies motifs de la demande.

La Iettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous ies associés en assemblée générale pour délibérer sur la dernande d'exclusion. La canvocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenua pour ia réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, iorsgu'elle vise ie Président, etiou son conjoint, et/ou ses descendants au ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont-l'exclusion est demandée sera inforrné, dans ia iatre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'll pourra se faire assister ou representer par un tlers tenu au secret professionnel--

Par dérogation aux dispositions de Tarticle 18.2.2., T'assemblée éit son Président de séance parmites associés a la majorité simpie de tous les associés.

Le Président ou l'associé mandaté par Tassembiée cet effet notifiera ta décision motivée de l'assemblée a l'assoclé concerné par lettre recommandée avec accusé de récaption ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par-lun ou plusieurs

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d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties,_la prix de cession des drolts sociaux sera fixé-par expert, conformément aux dispositions de Y'articie 1843.4 du Code-Civil.

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur missian, les criteres à retenir pour l'evaluation des droits cédés, ie calendrier a respecter, it sera procédé comme en matiere d'offre préaiable de vente (articie 12.2.4.1. ci-aprés).-

Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'artidle 12.2.4.1.ci-apres, que celui-ci fournisse une garantie de-la situation nette de la société.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné.sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la sôcété tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

12.2 =CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIQNS

En cas de déces d'un associé, la societé continue entre ies associes survivants et les héritiers directs, et éventuallement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquals ne sont pas soumis a l'agrérnent des associés.survivants.

Dans le cas o ies héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, nl. ie conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité en nonbre des.associés.

Lesdits heritiers et ayants droit, pour-exercer les droits attachés auxactions de Tassocié décédé, ou pour permettre ia consuitation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifler de leurs qualités héréditairés par ia production de l'expéditiôn d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas oû des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président adresse simultanément à chacun des associés survivants, dans fes huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pi&ces précitées, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, iui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et ie nornbre d'actions concarnées et iui demandant de se-prononcer sur-l'agrément desdits hériters et ayants droit par déclsian coliective dans un dàlai naximum de 20 jours & compter de l'envoi de l'information.

La décislan des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au-pius-tard 45 jours aprés 1a pródustian ou la délivrance des piεces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des actions-ast réputé acquis.

S les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associes survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les canditions et seion ia procédure prévues ci-aprês en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre ies héritiers, ayants droit et-conjoint au partage des actions dépendant de la succession de Tassocié décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, ies droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour Ie type de decision visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission.par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a ia somme des-vaix de ceux-ci.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté iégale ou conventionnelle de-biens-ayant existé entre daux époux, l'attribution -dactions communes a l'époux-ou ex-époux qui-ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans ies m&mes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.

12.2.3. -- Cession entre vifs à titre aratuit Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise & l'agrément des associés dans les conditions et seion la-procédure décrite a l'article 12.2.1. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le ctdant ne renonce pas son- projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de falre racheter ies actions en cause dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprês en matire d'offre préalable en cas de cession & titre onéreux (artide 12.2.4.1)

Si ies cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-draits dispose d'une_voix pour ie type de décislon visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social-son équillibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose.alors d'un nombre de voix égal & la somme des voix de ceux- ci

12.24.Cession.entre vifs a titre onéreux

.Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord amiable préatable de tous ies associés sur le prix, les modalités de cessian et sur l'identité du ou des cessionnalres. A défaut d'accord, toute cession entre vifs est sournise à la condition : - d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventualiement, de la réserve d'un drait de préemption au profit de ceux- ci. Le tout selon le processus ci-aprés. décrit dans les articies 12.2.4 et suvarts:

Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actioas un autre associé de ta société et toute personne adhérent de l'ACDtec ou toue personne meraie exploitant-un centre E. Leclerc a ia condition que le total des actoas cedées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capitai de la sockt&, au cours d'un meme exercice sociai et qu'a l'issue de cette cession il reste pamf ias associés au minlmurm trois adhérents de l'ACDLec en pius de l'adhérent exploitant et de son conjoint.

12.2. 4.1 - Offre préalable de vente Le projet de cession d'actions doit-d'abord faire t'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, claprés dénomnés les bénéficiaires , le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

L'offre de vente sera faite séparément st simultanément à chaque bénéficiaire, soit par lettre recammandée avec accusé-de réception, soi par acte extrajudicialre. Elle rappellera le nonbre de.titres détenus par ie cédant et le-nombre de titres offerts a la vente..

Cefte affre de vente engage définitivement le cédant & vendre les titres offerts et a se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne_peut donc &tre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprês ou tacite par les bénéficiaires.

Dans les dix jours de la réception de t'offre,_.Jes benéficiaires de l'offre. statuant-a la majorité en nambre, et le cédant désigneront l'expert chargé .de ia détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part...et les bénéticiaires (ceux-ci a ia-majorité en nombre); d'autre part, désigneront chacun leur-expert dans ies quinze jours suvant ie constat de désaccord sur ia désignation de l'expert unique. A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu à la nomination de l'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur ie Président du Tribuna! de Commerce du siege sur requte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts -auront pour mission de fixer ie prix de cession. lis devront remettre leur rapport au siege social dans les soixante jours de-a saisine du second expert.

Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la ci6ture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.

Hs auront, dans l'exercice de leur mission, tout-pouvoir d'investigatien et paurront.s'entourer de tous les avis qu'lis Jugeront-utiles de recûeilir

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera en faisant application des rêgies et directives décrites à l'alinéa ci-dessus, mais sans tre tenu par les conclusions des_premiers experts. Si. ceux-ci ne se mettent pas d'agcord sur_ia désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnancé du President du Tribunal de Commerce du siege sur requete de T'expert ie plus diligent Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siége social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante-cinq iours pour remettre son rapport au siege social.

Les experts devront, lorsqu'ils déposeront teur rapport, en adresser en méme temps un exemplafre au cédant et a chacun des bénéficiaires, par Iettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque 1e prix aura été définitivement fixé (date de ia notification du rapport d'expertise), ies bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. ls notifierant ieur décision au cédant par iettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusiaurs bénêficiaires decident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou moraie de leur choix, sous ia condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés a ia majorité définie sous l'article 18.4.2 ci apres.

A défaut d'avoir.notifié ieur décision dans le delai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'oftre préalable.

En cas d'acceptation par ie ou les hénéficiaires, ia.signature de racte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissanca du prermier jour de l'exercice en cours. Le prix devra @tre payé au plus tard dans ies soixante jaurs de ta signature de.l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de ia cession, un cautionnement bancaire du paierment du prix.

Si ia cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions succassivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre annéas

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civiles entirea atteignent ce quota), le cessiannalre pourra exiger qu'il soit établl. avant tout paiernent, -un bilan & ta date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nettede ia société telle gu'elle résultera de ce bilan et qu'll apporte un cautionnement bancaire.del'exécution de cette garantie hauteur de fa moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix-avec un maximum de un milion-d'euros si ie prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité-simple, pourra revoir ces criteres an fonction de l'evolution des prix a ia -consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale teis qu'ils résultent des taxtes iégisiatifs en vigueur.

A défaut par le cédant de fournfr un cautionnement barcaire de l'exécutlon de la garantie, fe cessionnaire pourra consigner à cette fin pendant la duree de couverture de la prescription fiscale ure somme équivaiente qui sera prélevée sur Je prix.

12.2.4 2 = Drolt de préemption Si ie ou ies bénéficialres de Toffre préaiable da vente n'acquiert pas les actiona a vendre, le cédant sera libre de proposer-la-vente de ces actions a un tiers, sous réservs que l'offre préalable ait ete faite depuis moins de deux ans. Pour T'application de ia présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée & la date-de-t'offre préalable, y compris Ies ascendants ou descendants de l'associé cedant.

St le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera.soumise a un droit de préemption au profit des autres associés.ci-apres dénommés-a les bénéficialres x, selon la procadure suivante :

Le cédant notifiera & chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de reception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, ie prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la sitiation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités. de garantie, de sorte que-les bénéficlaires-aient une connaissance la pius-sxacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la-cession. A cet effet, il joindra a la natification ies documents signts entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour Indiguer, seion ies mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préermption et so substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, iis seront réputés avoir renoncé a acquérir.

Si plusieurs bénéficaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions detenues par iul dans ia société par rapport au nombre d'actions exercant le drolt de préemption.

Si ies bénéficiaires n'exercent pas-leur droit de préemption, ia cession-pourra intervenlr au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

12.2.4.3. : Qualité des bénéficialres La S.C.A. SOCAMll est bénéficiaire du droit.prioritaire d'achat et du drolt de préemption.

Les autres associés doivent, pour en atre bénéficiatres,. @tre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LEcLERC -ou société exploitante de Centre LEClERC. c'est uniquement en cette qualité qu'lls en bénéficient. En conséquence. si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi Jes bénéficiaires ne sont pius dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploftante de Centre LECLERC au moment de roffre préaiable ou au moment ds l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire. d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au

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profit des-bénéflciaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou soclété expioitante de Centre-LECi.ERC.

Cette restrictlon ne vise ies associés qu'en leur-qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les obligations àes-cédants en matire d'offre préalable et de droit de.préemption subsistent meme s'ils sont seris ou exclus du Mouvement-LECLERC et engagent leurs héritiers ef ayant-droits, fussent-ils mineurs. ou incapables.

12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent à toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner drolt, imrnédiatement ou a terme, a des actions de ia société.

Toute transmission effectuée_en-violation des dispositions du présent article 12 est nulle.

13.2 - Le Présldent est nommé par le Conseil de parrainage, à la majorité simple de ses membres, pour une duréedéterminée ou indéterminée. il est choisi parmi les associés.

Le Président est obligatoirement une personne physique ayant oitenu de l'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente sociéte.

13.3 - Le Président assume la direction générale de ia-société. A ce titre, i représente la société dans ses rapporis avec les tiers à l'égard desquels il est investi_ de& pouvoirs ies plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

13.4 - Le Président est-l'organe da la soclété auprés duguel les délégués du Comité d'entreprise exercent ies droits.énoncés par l'artiole L. 432- 6 du Code du travail.

13. 5 - A- l'égard de la societé, ie Président devra obtenir l'autorisation préatable du Conseil de Parrainage Institué sous l'article 14 ci-aprés. pour toutes les opérations suivantes : - cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliere sous réserve des exceptions prévues ci-apres et a rarticle 13-10; - cession, apport, acquisition, location, location=gérance portant sur tout bian ou drait incorporel immobilisé sous rêserve des exceptions prévues ci-aprés et & rarticle 13-10; -octroi de garanties quelconques telles que notanment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au proft de tiers : - création. de totte société ou grouparment : - acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société- au grouperment a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans-les sociétés exploitant un magasin sous l'enssigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACDLec; - recours à l'emprunt pour une sornme supérieure & 1 000 000 d'euros par emprurit : - investissements d'un montant supérieur à 1 000 000 d'euros par opération.

Un-investissement prôvoquant ie dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTc hors carburant, soit de ia moitié des capitaux propres de rexercice comptable précédent hors boni de fusion, doit @tre approuvé par l'assambtée des associšs.

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Les piafonds indiqués ci-dessus, tant paurie-recours & 'emprunt que pour les Investissements, pourront etre modifiés par une décision a ia majorité prévue &- l'article 18.4.4.

Le Président ou le Directeur Général. Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans-le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans avis préalable du conseil de parrainage-: - louer tout local compris dans. la galerie marchande : - résilier tous les baux avec ou sans indemnité : sxercer le drolt de préférence-prévu dans un- bail commercial d'une boutigue ; - Entreprendre toute-procédure à l'encontre dés locataires, s'en défendre-ou transiger : - et génératement faire le nécessaire et signer tous actes et piaces.

13.6 - Le-Président-arrete les comptes-de t'exercice erles .présente au Conseil de Parrainage au moins soixante jaurs avant la date retenue pour l'assemblée et lui donne-connaissance de l'ordre du jour de celle ci. Le Consell établit un rapport sur les observatlons qu'il entend fomuler sur Jes comptes présentés et peut faire inscrire à l'ordre du jour de l'Assembiée toute question-supplémientaire relative a la gestion de la société.

13.7 - La rémunération du Présidant est fixée par fe Conseil de Parrainage, seion tout moyen a sa convenance.

13. 8 -- Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travall avec ia société.

13.9 - Le Président peut. etre.révoqué par te Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime.des membres du Conseil. ia perte par ie Président du drolt d'usage de l'enseigne E. LECLERC-comme la renonciation a ce droit d'usage sont -un fuste motif de revocation.-

La décision de révocation doit- etre accompagnée de ia décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.2 ci- desstis.

Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocaton si celle-ci a été prévue auparavant par les associés lors de ia fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette'indemnité est due de maniere irrévocable par la société, a moins que ia révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de T'article l 225.61 du Code de Commerce.

13.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions a intervenir directement ou par personne .interposée entre la société et lui-meme. Cette disposition ne s'appliqus pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues à des conditions narmales.

13.11 - Sur proposition du Président, ie Conseil de parrainage peut nommer une personne physique-chargée d'assister ie -Président avec ie titre de Directeur Général. En accord avec le Président, le Consail de pairainage deternine l'étendue et Ia durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner leu a dommages-intérets. En cas de cessation ou d'emp&chement du Président, le Directeur Général.conserve, sauf décision contraire

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du Consell-de parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la désignation du nouveau Présidant. Le-@lrecteur Général ne peut, en pius de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travalf avec la société

ARTICLE 14- CONSEIL DE PARRAINAGE = COMPOSITION 14:1 - il est institué un Conseil-de -Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physlques choisies parmi les associés dirigeants de Centres E. LECLERC ou les personnes morales dont le représentant-est dirigeant de Centre E. Leclerc et de ia SCA SOCAMIL.

14.2. - Les mambres du Consei de Parrainage doivent etre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. lis sont nommés par décision collective des.associés prise canformément a l'articie 18.4.2. ci-aprs, pour une durée déterrninée ou indéterrminée. Dans le cas de nomination & durée-indéterminée, ils sant révocables a tout moment dans les-mémes conditions.

-14.3 - Le Conseil d'Administration de la SCA SOCAMIL désigne son : représentant au Conseil de Parrainage. Par.-exception, seut le Président a qualité pour représenter ia SCA SOCAMIL pour las décisians de nomination et de révocation du Président Si ie Président de la saciété est aussi Président de ia SCA SOCAMIL, ie conseil. d'administration de celie ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par déibération spéciale.

14.4 -- Le-Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande.de celui ci, ii assiste aux réunions avec voix simplement consultative.

ARTICLE 15 - DECISIONS DU CONSEIL DE PARRAINAGE 15.1 --Les mermbres du Consell de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, m&me verbalemant, par n'importe quel mernbre en-fonction ayecun -délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de-ia réunion qui n'a qu'un caractere indicatif.

lis sont convoqués par le Président lorsqueie Consell est appeté a délibérer sur les questions reievant des articies.13.5, 13.6, 13.10 ef 13.11. Dans ce cas,-le Président assiste de plein droit a la réunion avec'volx simplement consultative.

15.2 - Les reunions du Conseit de Parrainage ont lleu soit au sige social; soit en tout autre snaroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent etre considérées conxne valablement tenues par conférence vidéoconférence anre ias différents membres, au jour et a l'heure fixée par l'auteur de téiéphonique ou ta convocation. Ees peuvent encore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.

15.3 - Le Consei de Parrainage ne prend valablement ses décisions que-si plus de ta moitié de ses membres aumoins sont présents ou sont participants en cas de réunion tétéphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion-physique du Conseil, chaque membre peut se faire représeater librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nonbre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut &tre invitée à participer & tout au partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents cu représentés.

15.4 - Sous réserve des dispostions parficulieres de Iartlcle 13.9, ies décisions sont adoptées a la majoritedes membres présents ou représantés, chaque membre ayant une voix.

15.5 - ie procas-verbal de ia réunion est rédigé par un secrétaire choisi Iibrement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivartes :

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-:date et lieu de la réunion. :nom de l'auteur de la convocation at mode de convacatlan, .--ardre du jour de ja réunion. ..nom du secrétaire de la séance. ...nom des membres présents ou représentés, .e nom de toute personne ayant assisté à-tout ou partie de la réunion, - résurné des debats, --résultat.des votes sur les décisions s'il y a fieu.

15.6-- Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, dontles.feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des proces-verbaux.

16.1 - Le Consei de parrainage nornme et révoque ie Président et ie Directeur Général de la societé.

16.2 - Le Conseil de Parrainage.est investi du pouvoir de contrler la directlon -de ia société. A ce titre, chaque mernbre peui demander & tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseit, la communication de tout document et de toute information qu'l jugerait utile. Dans le cadre de sa mission, donna les autorisations nécassaires au Président pour ia réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statuts.

16.3. Le Conseil de Parrainage peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette son appréciation : I les budgets de la société. - les documents de gestion prévisiannelle, - les situations intercalaires.

Le Conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Consell habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, teis que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.

ARTICLE 17 -= COMMISSARIAT AUX COMPTES La collectivite des associés désigne un ou plusieurs Cormmissaires aux comptes itulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comiptes suppléants, Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par Iarticle 18.4.1. ci apres.

Les Commissares aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec tes missions prévues par la Loi, notarmment en ce qui concerne te contrle des comptes sociaux.

18.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président En cas d'urgence et si l'inténet social l'exige, le Consei de Parrainage -peut mettre le Président en demeure de consulter ies associés, dans un délai maximum-de cinq jours. Faute par iui de ie faire dans ce délai, is Conseil de Parrainage pourra exceptionnelleraent réunir ies associés en assembtée, à l'exclusion de tout autre mode de consuitation.

18.2 = MODE DE CONSULTATION Les décisions collectives sont prises :

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18.2.1 - Par consultation écrite : Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de-la-ou des résolutions proposées à l'approbation des assoclés-accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prenencer en.cannalssance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions Stabli par ie Président-et approuvé par le Conseil de Patrainage.

L'assoclé-n'ayant-pas répondu par lettre recommandés avec accuse de réception dans ie délai de quinze jours suivant la récepfion de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation.écrite est interrompue si un/quart des assoclés dernande a la société, dans le délai de sept jours suivant-ia réception de cette iettre, que le texte de ia ou des résolutions proposées solt mis à l'ordre du jour d'une assembiée.

18.2.2 - En assemblée : La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par ernail, qulnze jours au-moins avant ia date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent Pindication du jour, de l'heure et du tiéu ainsi que de Fordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assernblée peut se réunir valablemerit sans délai.

La réunion d'une assembiée est obligatoire pour toute consuitation sur une dernande d'axciusion à'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention. du ou des Commissaires aux comptes

Sur premire convocation, un quoramde la mottié des associés présents ou représentés.est exigé pour la tenue de l'assemblée. S1 ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut @tre tenue, sur seconde convocation,sans condition de quorum. Le délai de convocation da la seconde assernblée est réduit a six jours.

L'assemblée est présidée par Ie Président En cas d'absence ou d'ermp&chement de celui-ci, l'assemblés éllt son Présideni de séance. Ele désigne deux scrutateurs et un secretaire de séancor.ce dernier pouvant etre choisi én dehors des associés. Le Président de séance est habilité à certifier conformes les proces- verbaux des assembfées et peut déléguer ce pouvoir.

18.2.3. - En vidéoconférence

organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'is soient représentés. Tout associé qui vaut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tour mayen at sitge sociai.

Il est constitué un bureau cornme cn matiére d'assembisa.

18,2.4 - Par acte : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des-associés exprimé dans un acte.

18.3 = EXERCIGE DU DROIT DE VOTE -Les opérations soumises par-la Lal ou par les présents statuts à une dócision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1 - Chaque associé dispose dun nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant de l'articie 18.4.3 et pour la majorié décornptée en nombre d'associés prévue a t'article 18.4.2.

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2 - Un assacié peut se faire représentar en assermblée.ou en vidéoconférence par un autre assccié.

3 -- Criaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.

18.4 - MAJORITE 18.4.1 - Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, ies décisians coliectives des associés sont adoptées à-la majorité des voix des associés présents ou représentés

18.4.2 m Les décisions suivantessont prises à la doubie majorité des trois/quarts du capitat social et des trois/quarts-en-nombre des associés : . la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissernent. . ia fusion, scission ou apport partiel d'actif, . la cession du fonds de commerce ou d'eléments..incorporels..du..fonas..de commerce, . Ja mise en location-gérance du fonds de commerce. . la nomination et la révocation des membres du Conseil de Parrainage. . l'agrément d'un nouvel associé.

18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois quart en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix : . l'exclusion d'un associé . T'acquisition, la souscriptian, l'apport, la cession de taus titres de participation a détenir- ou détenus de fagon najoritaire (50 % et plus) -par ia Société dans-toute société ou groupement.

18.4.4. -- Sont prises a l'unanimité des associés les décisions sulvantes : . la tranatornation de ia forme juridique de la société, . la dissolution de la société, . la modification des plafonds fixés à l'article 13-5 :.la modification des clauses et dispositians ci-apres: préarnbule, . usage de F'enseigne E. LECLERC (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1) cession et transmission des acticns (articles 12.2 et 12.3).) : direction et présidence (article 13) : exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4)

La SCA SOCAMtL. n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des aricies 8 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.

18.5 = PROCES YERBAUX 18.5.1 - Proces verbal d'assemblée Toute décision collective des assaciés prise en assembiée est constatée par un proces-verbal &tabli st signé par le Président ou, le cas échéant, par ie Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

Le procs-verbalindiqus la-date et ie lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité. du Président de séance, ies documents at.rapporis soumis a l'assemblée, un -résumé des débats, les textes des résotutions mises aux voix et le résuitat des votes.

1 est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les mernbres du bureau de l'assemblée.

18.5.2 - Consultation écrite En cas de consuttation écrite, le Président établit, avec la participation d'un -associé, un procés-verbal de la consultation indiquant : - les modalltés de.la consultation.

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- l'identllé des associés ayant participé au vote, .. les documenta et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, -te résultat des votes.

En cas de consultation écrite, Ies bulletins de vote sont annexés au procs- verbal.

Le Président et l'associé signent le proces-verbal et apposent leur paraphe- sur les bulletins de vote.

18.5.3 - Vidéoconférence En cas de réunion-par vidéoconférence, le procés-verbal est &tabli et signé comme en matiere-d'assermblés. En cas d'urgence, les textes peuvent proviseirement etre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par ermall.

18.5.4 - Reglstre des. procs-verbaux Les procs-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur. Les copies ou extraits-des delibérations des associés sont valablement. certifiés conformes par le Président.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine .le 30 septembre de chaque aninée.

Sur le bénéfice de l'annte diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, i! est prélevé ciaq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fands de réserve tégale. Ce prélévement cesse d'etre abligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capltai social ; il reprend son cours iorsque, ppur une cause queiconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de ce dixtme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ies bénéfices de Fexercice, diminué des pertes anférieures st das sommes portées en réserve, en application de ia Loi et des présents statuts, et augrnenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut &tre mis en résarve ou distribué aux associts proportionnallement au nombre d'actians ieur appartenant.

Les associàs peuvent décider ia distribution des semmes pr&levées-sur les réserves dont ils ont b disposition, étant précisé.que ies dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux assoclés iorsque ies capltaux propres sont, ou deviendraient a ia suite de celle-ci, Inférieurs -au 'montant de capital effectivement souscrit a Ia date en question, augmenié_des réserves que ia Loi ou les presents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. It peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, aa faculté d'accorder a chague associé, pour tout-ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre lepaiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en-actions.

Les pertes, s'i en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'aapurement.

1 . Sous réserve du respect des prescriptions iégales impératives en vigueur, la liquidation de ta société obélra aux regles ci-aprés.

2 - Les associés nomment aux conditions de. quorum et de majorité prévues pour ies décisions collectives, parmi eux ou en dahors d'eux,-un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fanctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contralre des associés, a celles des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer cu remplacer les liquidat@urs et étendre ou restrelndre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 --Les liquidateurs ont, conjainternent ou séparément, les pouvoirs ies plus étendus-a l'effet de réaliser aux prix, charges @t-conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

-Le-ou les liquidateurs peuveniprocéder, en cours de liquidation, & la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à-iarépartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour-représenter la société a l'egard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en dernande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consutés aussi souvent que l'intérét de ia société l'exige sans toutefois qu'll soit nécessaire de.respecter ies prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Cammerce.

Les associés sont valabiement consultés par un quidatur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.

Les associés déliberent aux mémes conditions de quarum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les asscciés statuent sur le compte définitif de la liquidation, ie quitus de-la-gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

tis constatent, dans les memes conditions, la cioture de ia liquidation.

Si ies liquidateurs négligant de consulter les associés,_le Président du Tribunal de Commerce,statuant par ordonnance de référé peut: a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

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Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les cornptes de ia liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Cornmerce, a la demande du -liquidateur ou de tout Intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans ie capitai social.

Fait eur dix-sept pages

STATUTS ETABLIS LE 11 OCTOBRE 2012 STATUTS MIS A JOUR LE 17 JANVIER 2013 : STATUTS'MIS A JOUR LE 15 FEVRIER 2018 (division des actions) STXTvTs Aig A-7ovRXE 3O mAi 218 (noLfatx&td&6 i a 0Qo1v

dle olalune