UCR
Acte du 27 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00354 Numero SIREN : 342 777 711
Nom ou dénomination : UCR
Ce depot a ete enregistré le 27/12/2019 sous le numero de depot A2019/011581
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : UCR Adresse : 6 rue de L'annexion 74000 Annecy -FRANCE-
n° de gestion : 1990B00354 n° d'identification : 342 777 711
n° de dépot : A2019/011581 Date du dépot : 27/12/2019
Piece : : Expédition d'un acte authentique du 12/12/2019 Donation de Mr Jacquet Pierre et Mme Bibollet Chantal au profit de Mme Jacquet Julia
827494
827494
Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
100439801 TT/BG/ L'AN DEUX MILLE DIX NEUF, LE DOUZE DÉCEMBRE A ANNECY (Haute-Savoie), 86 avenue Gambetta, PARDEVANT Maitre Trivier TARPIN Notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "Trivier TARPIN - Laurence GIRAUD - Laetitia GIRAUD - Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ, Notaires", titulaire d'un Office Notarial à ANNECY (Haute-Savoie) 86 avenue Gambetta,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIEICATION DES.PARTIES
DONATEUR :
: Monsieur Pierre André JACQUET, gérant de société, et Madame Chantal Raymonde BIBOLLET, retraitée, son épouse, demeurant ensemble à MENTHON- SAINT-BERNARD (74290) chemin 350 chemin des Plantées. Monsieur est né & ANNECY (74000) le 30 mai 1949, Madame est née à SALLANCHES (74700) le 10 aout 1950. Mariés à la.mairie de ANNECY (74000) le 10 décembre 1988 sous le régime de la séparation de biens pure et simpie défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Michel GOISSET, notaire à ANNECY, le 5 décembre 1988. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale. Ci-aprés dénommés " Ie DONATEUR'
DONATAIRE :
Madame Julia Francoise Nelly JACQUET, assistante de direction, demeurant à ANNECY (74000) 28 rue Royale. Née à ANNECY (74000) le 20 mai. 1989. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. Ci-aprés dénommée ".Ie DONA'TAIRE".
SEULE ENFANT du "DONATEUR" et sa seule présomptive héritiére
PRESENCE - REPRESENTATION
- Monsieur Pierre JACQUET et Madame Chantal BIBOLLET, son épouse, sont présents a l'acte.
- Madame Julia JACQUET est présente à l'acte.
DONATIQN
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA NUE:PROPRIETE de :
I - DONATION PAR M. PIERRE JACQUET
DESIGNATION
TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT-QUATRE (354 324) parts sociales numérotées, savoir : - de 2'a 950, - de 2 001 à 2 417, - de 4 395 à 357 352, Entiérément libérées, de la société dénommée < UCR >, ayant son siége social & ANNECY 74000, 6 rue de l'Annexion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 342 777 711 RCS ANNECY.
Ce bien est personnel a Monsieur Pierre JACQUET.
La valeur d'une part sociale est évaluée à 11,20 Euros, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par le cabinet. comptable HEXACT, expert-comptable. à + : ANNECY, le 25 octobre 2019, annexée.
EVALUATION
La valeur.en toute propriété est de : TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT- HUIT EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES, ci 3 968 428,80 EUR
L'usufruit à déduire réservépar le DONATEUR est évalué, eu égard à son age à 4/10émes, $oit : UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES, ci 1 587 371,52 EUR
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Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CINQUANTE-SEPT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES ci 2 381 057,28 EUR
II - DONATION PAR MME CHANTAL JACQUET
DESIGNATION
DEUX MILLE VINGT-SIX (2 026) parts sociales numérotées, savoir : - de 952 a 1 000,
- de 2 418 a 4 394, Entiérement libérées, de la société dénommée < UCR >, ayant son siege social à ANNECY 74000, 6 rue de l'Annexion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 342 777 711 RCS ANNECY.
Ce bien est personnel à Madame Chantal JACQUET.
La valeur d'une part sociale est évaluée à 11,20 Euros, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par le cabinet comptable HEXACT, expert-comptable à ANNECY, le 25 octobre 2019, annexée.
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de : VINGT-DEUX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET VINGT CENTIMES, ci 22 691,20 EUR
L'usufruit à déduire réservé par la DONATRICE est évalué, eu égard à son age a 4/10émes, Soit : NEUF MILLE SOIXANTE-SEIZE EUROS ET QUARANTE-HUIT CENTIMES, ci 9 076,48 EUR
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de TREIZE MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTIMES ci 13 614,72 EUR
RECAPITULATIF DES EVALUATIONS
Biens personnels : Monsieur pour une valeur de 2 381 057,28 EUR Madame pour une valeur de 13 614,72 EUR
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est faite par le DONATEUR en avancement de part successorale Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport à faire par le DONATAIRE a raison de la présente donation, conformément aux dispositions de l'article 860, alinéas 1 et 2, du Code civil. Le DONATEUR interdit au DONATAIRE d'effectuer son rapport en nature.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS donnés restent exclus de toute communauté ou société
d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement total ou: partiel de régime matrimonial.
Il en sera de méme pour le ou les BiENS qui viendraient à leur étre subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR.
CONDITIONS PARTICULIERES
RESERVE DÜ DROIT DE:RETOUR:
Le DONATEUR se réserve l'exercice, à titre facultatif, du droit de retour sur le ou les BIENS présentement donnés, conformément à l'article 951 du Code civil pour les cas ou, de son vivant :
le DONATAIRE. et tous ses descendants, quelle que :soit l'origine.de la filiation, viendraient a décéder avant lui,
les descendants du DONATAIRE viendraient, de son vivant, à renoncer à la succession du DONATAIRE prédécédé.
Le DONATEUR devra faire connaitre sa volonté d'exercer ce droit par courrier recommandé, sur support papier ou électronique, adressé soit à chacun des héritiers Iégaux majeurs non protégés du DONATAIRE ou de son descendant prédécédé connus de lui, soit aux représentants légaux des héritiers, soit encore au notaire chargé de la succession, et ce au plus tard dans les trois mois oû il justifiera avoir eu connaissance de ce décés. En cas de silence ou de décés du DONATEUR durant ce délai, celui-ci sera réputé ne pas avoir exercé son droit de retour. Dans cette hypothése, comme dans l'hypothése d'une renonciation expresse au bénéfice du droit de retôur, le BIEN restera dévolu aux ayants droit du DONATAlRE.
En cas d'exercice du droit de retour, le DONATEUR pourra, comme bon lui semble, demander soit une exécution en nature soit une simple exécution en valeur, par dérogation à l'article 952 du Code civil. Si le BiEN a été aliéné, la restitution se fera sur sa valeur au jour de son aliénation, par dérogation à l'article 1352 du méme Code.
Les constructions ou ouvrages nouveaux incorporés au BIEN, aux frais du DONATAIRE, donneront lieu, s'ils existent, à une indemnité au profit de sa succession selon l'article 555 du Code civil troisiéme alinéa.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes. Dans l'hypothése envisagée oû ies titres objét de ia présente donation seraient apportés à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, cette interdiction s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-mémes apportés à une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction s'appliquerait alors aux titres de cette nouvélle société, ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation.
Il est ici précisé que cette interdiction limitée nécessairement dans le temps a vocation à seulement s'appliquer durant la vie du DONATEUR. Les parties sont averties du contenu de l'article 900-1 du Code civil, savoir :
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" Les clauses d'inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérét sérieux et légitime. Méme dans ce cas, le donataire ou le légataire peut étre judiciairement autorisé à disposer du bien si l'intérét qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige. Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou mémes à des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. " En outre, s'agissant de la donation faite par un DONATEUR seul avec réserve d'usufruit sur la téte de son conjoint, le DONATEUR entend, en cas de prédécés de sa part, que l'interdiction susvisée soit également stipulée en faveur de son conjoint la vie durant de ce dernier.
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour.
Conditions de l'usufruit réservé
L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et des statuts.
Réversion d'usufruit
Le DONATEUR stipule la réversion de cet usufruit au profit de son conjoint s'il lui survit en cette qualité
Conformément aux dispositions de l'article 758-6 du Code civil, cette réversion d'usufruit s'imputera sur ses droits légaux dans la succession. En conséquence, le DONATAIRE n'aura la jouissance du BIEN, s'il l'accepte, qu'au décés du DONATEUR ou de son conjoint s'il lui survit en cette qualité.
Caducité de la réversion d'usufruit
La présente institution contractuelle sera révoquée de plein droit en cas d'introduction d'une procédure en divorce, par assignation ou requéte conjointe, ou en séparation de corps, ou en cas de signature d'une convention sous signature privée contresignée par avocats portant divorce par consentement mutuel, sauf volonté contraire du DONATEUR. Cette volonté contraire sera constatée soit dans la convention sous signature privée contresignée par avocats portant divorce par consentement mutuel, soit par le juge soit au moment de l'introduction de la procédure en divorce ou en séparation de corps, ou au moment du prononcé du divorce et rendra irrévocable l'institution contractuelle.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession pour étre associé dans cette société. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, a défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus à jour de dispositions impératives.
La société a pour objet : < La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et vente, de bijoux neufs et d'occasion or et fantaisie, achat et vente de diamants, pierres de couleur, piéces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance.
activités de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - marchand de biens, transactions immobiliéres, gestion d'immeubles. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectemént à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes; notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature à favoriser le développement dû patrimoine social et ce, par tous moyens, notamment par voie de.création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions,: alliancés de sociétés en participation ou groupement d'intérét écônomique.
La société est actuellement dirigée par Monsieur Pierre JACQUET, son gérant, nommé à cette fonction à l'article 27 des statuts. Le capital social intégralement libérés est réparti entre les membres de la facon suivante : Monsieur Pierre JACQUET : 354 325 parts sociales : - Madame Chantal JACQUET : 2 027 parts sociales ; - Madame Julia JACQUET : 1 000 parts sociales. La durée de la société expire le 29 mai 2089.
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése de la présente donation, Madame Julia JACQUET étant d'ores et déja associée.
Modification des statuts : Comme conséquence de la donation, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante : < Article 7-CAPlTAL SOClAL
Le capital social est fixé à la somme de 446 690,00 Euros et est divisé en 357 352 parts sociales de 1,25 Euros de valeur nominale chacun, numérotées de 1 a 357 352 inclus, souscrites en- totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :
- Monsieur Pierre JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 1. Ci 1 part en pleine-propriété 354 324 parts. sociales en usufruit, portant les numéros 2 à 950, 2 001 à 2 417, 4 395 & 357 352. Ci 354 324 parts en usufruit
- Madame Chantal JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 951. ci 1 part en pleine-propriété 2 026 parts sociales en usufruit, portant les numéros: 952 a 1 000, 2 418 a 4 394. Ci 2 026 parts en usufruit
- Madame Julia JACQUET 356 350 parts sociales en nue-propriété, portant les numéros 2 a 950, 952 a 1 000, 2 001 à 357 352. Ci 356 352 parts en nue-propriété 1 000 parts sociales en pleine-propriété, portant les numéros 1 001 a 2 000. Ci 1 000 parts en pleine-propriété >
Publication : Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations :
La mutation n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. La mutation ne sera pas opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation. A cet effet, Monsieur Pierre JACQUET, susnommé, intervient aux présentes en qualité de gérant, afin de prendre acte de la présente cession et de se la tenir pour signifiée, dispensant le notaire soussigné de procéder aux formalités de l'article 1690 du Code civil.
MISE A JOUR DES STATUTS
La publication de la mise à jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du
tribunal de commerce compétent par les soins du notaire soussigné, ainsi que Monsieur Pierre JACQUET, gérant susnommé, l'y autorise et requiert expressément, en ce compris la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures
Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce soit, au cours des quinze années antérieures a ce jour, a
l'exception de :
Donation par Monsieur Pierre JACQUET : - Donation en date du 8 juin 2004, suivant acte recu par Me Didier MOERMAN, notaire à ANNECY, de divers biens et droits immobiliers. Cette donation ayant plus de 15 ans, ne sera pas prise en compte dans le calcul des droits de mutation à titre gratuit. Donation en date du 31 décembre 2008, enregistré à SIE ANNECY LE VIEUX le 12 janvier 2009 bordereau n*2009/38 Case n°3, suivant acte recu par Me Didier MOERMAN, notaire à ANNECY, de divers biens et droits immobiliers, ayant fait l'objet d'un acte rectificatif en date du 5 mars 2009, recu par le méme notaire. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité. Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu à paiement de droits. - Don manuel de somme d'argent en date du 13 juillet 2011, pris en recette sous le numéro 2011/1056 en date du 4 aout 2011. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité. Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu a paiement de droits. - Don manuel d'actions en date du 5 février 2019, enregistré à ANNECY le 18 février 2019 sous les références 7404P01 2019 A 01472. Aux termes de cet acte, les tranches ont été utilisées jusqu'a hauteur de 335 182,00 Euros, de la maniére suivante tranche a 5 % utilisée en totalité ;
tranche a 10 % utilisée en totalité ; tranche à 15 % utilisée en totalité :
. tranche à 20 % utilisée à hauteur de 319 250,00 Euros.
Donation par Madame Chantal JACQUET : - Don manuel de somme d'argent en date du 13 juillet 2011, pris en recette sous le numéro 2011/1057 en date du 4 aout 2011. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu à paiement de droits.
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- Don manuel d'actions en date du 5 février 2019, enregistré à ANNECY le 18 février 2019 sous les références 7404P01 2019 A 01471. Aux termes de cet acte, les tranches ont été utilisées jusqu'à hauteur de 111 921,00 Euros, de la maniéré suivante : . tranche a 5 % utilisée én totalité ; . tranche à 10 % utilisée en totalité ; . tranche à 15 % utilisée en totalité :. . tranche a 20 % utilisée a hauteur de 95 989,00 Euros
Nombre d'enfants du DONATEUR
Le DONATEUR déclare ne pas avoir d'autre enfant que le DONATAIRE aux présentes.
Évaluation
Les parties déclarent : Que les BIENS ont une valeur fiscale transmise, savoir : - Monsieur pour une valeur de 2 381 057,28 Euros ; - Madame pour une valeur de 13 614,72 Euros ; Ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Abattements
Le DONATAIRE déclare vouioir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impôts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
Application de l'article 787 B du Code général des impôts
Les titres sus-désignés de la société dénommée < UCR > ayant une activité d'achat et vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres de couleur, achat et vente de déchets d'or et d'argent fabrication, transformation et réparation de bijoux or
par sous-traitance, activité de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, marchand de biens transactions immobiliéres, gestion d'immeubles importation d'ouvrages en métaux précieux, ont fait l'objet, aux termes d'un acte en date du 6 juin 2013, enregistré a SIE ANNECY LE VIEUX le 12 juillet 2013 bordereau n°2013/765 case n° 11, ayant fait l'objet d'un engagement complémentaire (pour les titres créés suite à l'augmentation de capital en date du 4 mars 2019) en date du 17 avril 2019, enregistré a SIE ANNECY le 9 mai 2019 dossier 2019 00046075 référence 7404P01 2019 A 03479, d'un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans pris dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts. Cet engagement a été pris tant par les donateurs pour les titres objet des présentes que pour le donataire pour d'autres titres de la société. A l'appui de cette déclaration est annexée une attestation de la .société certifiant :
Que cet engagement collectif de conservation est en cours au jour de la présente donation.
Qu'il a été pris par les donateurs, pour eux et leurs ayants cause à titre gratuit.
Et que, depuis sa prise d'effet, il a porté sur 100,00 % des droits de vote et financiers attachés aux titres de la société soit plus des 34% requis (ou 20 %
s'agissant d'une société admise à la négociation sur un marché réglementé, pourcentages modifiés depuis le 1er janvier 2019, le seuil de 34% des droits financiers étant remplacé par celui de 17% des droits financiers et 34% des droits de vote, et ie seuil de 20% des droits financiers étant remplacé par celui de 10% des droits financiers et 20% des droits de vote).
L'exonération s'applique également lorsque la société détenue directement par le redevable posséde une participation dans une société qui détient les titres de la
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société, dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement de conservation ou qui
détient elle-méme les titres de la société dont les parts ou actions font l'objet du présent engagement. S'il n'existe qu'un seul niveau d'interposition l'attestation doit étre établie par la société interposée, s'il y a deux niveaux d'interposition, deux attestations sont nécessaires, une de la société holding et une de la société intermédiaire détenant la participation dans la société cible (article 294 bis IV de
l'annexe II du Code général des impôts).
Le DONATAIRE demande, en conséquence de ce qui précéde, le bénéfice de l'exonération des trois quarts de la valeur de ces titres tel que prévue à l'article 787 B du Code général des impôts.
Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a :
Respecter l'engagement collectif de conservation à hauteur des pourcentages sus-indiqués, lequel engagement expire le 11 juillet 2021 concernant l'engagement en date du 6 juin 2013 et expire le 8 mai 2021 concernant l'engagement en date du 17 avril 2019.
Conserver, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, aprés l'expiration de l'ergagement collectif de conservation, les titres a iui donnés aux présentes pendant une durée de quatre années.
Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif continue d'exercer pendant la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite société :
s'il s'agit d'une société de personnes, son activité principale : s'il s'agit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, l'une des fonctions de direction énumérées au 1° du 1ll de l'article 975 du Code général des impôts.
S'interdire pendant la période de quatre ans susvisée toute cession à titre gratuit ou à titre onéreux, échange ou apport portant sur tout ou partie de ces titres recus aux présentes, méme à une personne signataire de l'engagement. Toutefois, la donation à un descendant du donateur ne remettra pas en cause
l'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme.
Ne pas inscrire les titres sociaux en question sur un compte PME innovation mentionné à l'article L 221-32-4 du Code monétaire et financier.
Le DONATAIRE déclare étre informé :
Que cet engagement de conservation des titres devra étre adressé à l'administration fiscale afin de lui étre opposable.
Que dans un délai de trois mois à compter du terme de son engagement individuel de conservation de quatre années, il devra adresser au service des impôts une attestation de la société certifiant que les conditions légales de l'exonération partielle ont été respectées de maniére continue depuis la date de la donation.
Du risque de déchéance du régime de faveur et des sanctions fiscales prévues par l'article 1840 G ter du Code général des impts en cas de non-respect de l'engagement fiscal.
Concernant la donation par Monsieur Pierre JACQUET : Lesdits titres sont évalués a 2 381 057,28 Euros, exonérés des droits de mutation à titre gratuit pour les trois quarts de leur valeur soit 1 785 792,96 Euros, Soit une assiette taxable de 595 264,32 Euros.
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Concernant la donation par Madame Chantal JACQUET : Lesdits titres sont évalués à 13 614,72 Euros, exonérés- des droits de mutation à titre gratuit pour les trois quarts de leur valeur soit 10 211,04 Euros, Soit une assiette taxable de 3 403,68 Euros.
La transmission aux présentes s'effectuant'en nue-propriété, l'exonération ne joue dans cette hypothése que si les.droits de vote de l'usufruitier dans la société sont statutairement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. L'attestation mentionne ces dispositions. Une copie des statuts a jour demeurera
annexée aux présentes.
CALCUL DES DROITS
Donation par Monsieur Pierre JACQUET
Existence de droits :
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Donation par Madame Chantal JACQUET
Existence de droits :
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TOTAL DES DROITS DUS : 157 546,00 Euros
DISPQSITIONS DIVERSES = CLQTURE
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
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DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent :
Que leur état civil tel qu'indiqué.en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.
Par aucune des dispositions de la loi n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur le réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales, aux termes duquel notamment des recours sont exercés, selon le cas, par l'Etat ou le département contre le DONATAIRE, lorsque ia donation est intervenue postérieuremént à la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, 'notamment celles financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATEUR qui s'y oblige.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
li ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou ies biens qui lui sont.donnés. En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domiicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des préšentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domicilés respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la ioi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourûes en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'à sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
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MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial dispose d'un traitement informatigue pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment :
les administrations.ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des.Finances Publiques ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
les Offices notariaux participant à l'acte,
les établissements financiers concernés?
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour etre transcrites dans
une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
les organismes publics ou privés pôur des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.
La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 àns à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.
Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les .concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué à la protection des données désigné par l'Office a l'adresse,suivante : Etude de Maitres Trivier TARPIN - Laurence GIRAUD -Laetitia GIRAUD - Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ, Notaires à ANNECY (Haute-Savoie) 86 avenue Gambétta. Téléphone : 04.50.66.18.63 Télécopie : 04.50.09.29.01 Courriel : trivier.tarpin@notaires.fr laurence.giraud@notaires.fr laetitia.giraud@notaires.fr - romain.baverez@notaires.fr - sigrid.baverez@notaires.fr . Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut &tre introduite auprés de la Commission Nationale de l'lnformatique et dés Libertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte; telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
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FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revetues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. : :Puis le notaire: qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
Mme JACQUET Chantal a signé
à ANNECY
Ie 12 décembre 2019 C JccPwr
M. JACQUET Pierre a signé
a ANNECY 1e 12 décembre 2019
Mme JACQUET Julia a signé
à ANNECY le 12 décembre 2019
et le notaire Me TARPIN TRIVIER a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX NEUF LE DOUZE DÉCEMBRE
La présente copie authentique est délivrée par : Maitre . Trivier TARPIN, Notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée < Trivier TARPIN - Laurence 'GiRAUD :- Laétitia `GIRAUD Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ,. Notaires.>, .titûlaire: d'un Office Notarial à Annecy (Hauté-Savoie) avenue Gambetta n'86, certifiée par lui conforme à la minute, établie sur 15 pages sans renvoi ni mot nul.
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Cette copie authentique est reliée par le procéde ASSEMBLACT R.C. emp&chant toute substitution ou addition, elle est signée a la dernire page par le notaire. Application du décret 71.941 du 26/11/71 Art.15
:
GREFFE DU TRIBUNAL:DE COMMERCE ANNECY
Dénomination : UCR Adresse : 6 rue de L'annexion 74000 Annecy -FRANCE
n° de gestion : 1990B00354 n" d'identification : 342 777 711
n° de dépot : A2019/011581 Date du dépot : 27/12/2019
Piece : Statuts mis à jour du 12/12/2019
827495
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Greffe du Tribunal de Cômmerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
UCR
Socitté a responsabilité limitée
au capital de 446.690 euros
Siege social : 6, rue de l'Annexion - 74000 ANNECY
342 777 711RCS ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00354 Numero SIREN : 342 777 711
Nom ou dénomination : UCR
Ce depot a ete enregistré le 27/12/2019 sous le numero de depot A2019/011581
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : UCR Adresse : 6 rue de L'annexion 74000 Annecy -FRANCE-
n° de gestion : 1990B00354 n° d'identification : 342 777 711
n° de dépot : A2019/011581 Date du dépot : 27/12/2019
Piece : : Expédition d'un acte authentique du 12/12/2019 Donation de Mr Jacquet Pierre et Mme Bibollet Chantal au profit de Mme Jacquet Julia
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Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
100439801 TT/BG/ L'AN DEUX MILLE DIX NEUF, LE DOUZE DÉCEMBRE A ANNECY (Haute-Savoie), 86 avenue Gambetta, PARDEVANT Maitre Trivier TARPIN Notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "Trivier TARPIN - Laurence GIRAUD - Laetitia GIRAUD - Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ, Notaires", titulaire d'un Office Notarial à ANNECY (Haute-Savoie) 86 avenue Gambetta,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIEICATION DES.PARTIES
DONATEUR :
: Monsieur Pierre André JACQUET, gérant de société, et Madame Chantal Raymonde BIBOLLET, retraitée, son épouse, demeurant ensemble à MENTHON- SAINT-BERNARD (74290) chemin 350 chemin des Plantées. Monsieur est né & ANNECY (74000) le 30 mai 1949, Madame est née à SALLANCHES (74700) le 10 aout 1950. Mariés à la.mairie de ANNECY (74000) le 10 décembre 1988 sous le régime de la séparation de biens pure et simpie défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Michel GOISSET, notaire à ANNECY, le 5 décembre 1988. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale. Ci-aprés dénommés " Ie DONATEUR'
DONATAIRE :
Madame Julia Francoise Nelly JACQUET, assistante de direction, demeurant à ANNECY (74000) 28 rue Royale. Née à ANNECY (74000) le 20 mai. 1989. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. Ci-aprés dénommée ".Ie DONA'TAIRE".
SEULE ENFANT du "DONATEUR" et sa seule présomptive héritiére
PRESENCE - REPRESENTATION
- Monsieur Pierre JACQUET et Madame Chantal BIBOLLET, son épouse, sont présents a l'acte.
- Madame Julia JACQUET est présente à l'acte.
DONATIQN
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA NUE:PROPRIETE de :
I - DONATION PAR M. PIERRE JACQUET
DESIGNATION
TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT-QUATRE (354 324) parts sociales numérotées, savoir : - de 2'a 950, - de 2 001 à 2 417, - de 4 395 à 357 352, Entiérément libérées, de la société dénommée < UCR >, ayant son siége social & ANNECY 74000, 6 rue de l'Annexion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 342 777 711 RCS ANNECY.
Ce bien est personnel a Monsieur Pierre JACQUET.
La valeur d'une part sociale est évaluée à 11,20 Euros, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par le cabinet. comptable HEXACT, expert-comptable. à + : ANNECY, le 25 octobre 2019, annexée.
EVALUATION
La valeur.en toute propriété est de : TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT- HUIT EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES, ci 3 968 428,80 EUR
L'usufruit à déduire réservépar le DONATEUR est évalué, eu égard à son age à 4/10émes, $oit : UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES, ci 1 587 371,52 EUR
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Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CINQUANTE-SEPT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES ci 2 381 057,28 EUR
II - DONATION PAR MME CHANTAL JACQUET
DESIGNATION
DEUX MILLE VINGT-SIX (2 026) parts sociales numérotées, savoir : - de 952 a 1 000,
- de 2 418 a 4 394, Entiérement libérées, de la société dénommée < UCR >, ayant son siege social à ANNECY 74000, 6 rue de l'Annexion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 342 777 711 RCS ANNECY.
Ce bien est personnel à Madame Chantal JACQUET.
La valeur d'une part sociale est évaluée à 11,20 Euros, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par le cabinet comptable HEXACT, expert-comptable à ANNECY, le 25 octobre 2019, annexée.
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de : VINGT-DEUX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET VINGT CENTIMES, ci 22 691,20 EUR
L'usufruit à déduire réservé par la DONATRICE est évalué, eu égard à son age a 4/10émes, Soit : NEUF MILLE SOIXANTE-SEIZE EUROS ET QUARANTE-HUIT CENTIMES, ci 9 076,48 EUR
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée Une valeur de TREIZE MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTIMES ci 13 614,72 EUR
RECAPITULATIF DES EVALUATIONS
Biens personnels : Monsieur pour une valeur de 2 381 057,28 EUR Madame pour une valeur de 13 614,72 EUR
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est faite par le DONATEUR en avancement de part successorale Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport à faire par le DONATAIRE a raison de la présente donation, conformément aux dispositions de l'article 860, alinéas 1 et 2, du Code civil. Le DONATEUR interdit au DONATAIRE d'effectuer son rapport en nature.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS donnés restent exclus de toute communauté ou société
d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement total ou: partiel de régime matrimonial.
Il en sera de méme pour le ou les BiENS qui viendraient à leur étre subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé a l'article 1434 du Code civil Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR.
CONDITIONS PARTICULIERES
RESERVE DÜ DROIT DE:RETOUR:
Le DONATEUR se réserve l'exercice, à titre facultatif, du droit de retour sur le ou les BIENS présentement donnés, conformément à l'article 951 du Code civil pour les cas ou, de son vivant :
le DONATAIRE. et tous ses descendants, quelle que :soit l'origine.de la filiation, viendraient a décéder avant lui,
les descendants du DONATAIRE viendraient, de son vivant, à renoncer à la succession du DONATAIRE prédécédé.
Le DONATEUR devra faire connaitre sa volonté d'exercer ce droit par courrier recommandé, sur support papier ou électronique, adressé soit à chacun des héritiers Iégaux majeurs non protégés du DONATAIRE ou de son descendant prédécédé connus de lui, soit aux représentants légaux des héritiers, soit encore au notaire chargé de la succession, et ce au plus tard dans les trois mois oû il justifiera avoir eu connaissance de ce décés. En cas de silence ou de décés du DONATEUR durant ce délai, celui-ci sera réputé ne pas avoir exercé son droit de retour. Dans cette hypothése, comme dans l'hypothése d'une renonciation expresse au bénéfice du droit de retôur, le BIEN restera dévolu aux ayants droit du DONATAlRE.
En cas d'exercice du droit de retour, le DONATEUR pourra, comme bon lui semble, demander soit une exécution en nature soit une simple exécution en valeur, par dérogation à l'article 952 du Code civil. Si le BiEN a été aliéné, la restitution se fera sur sa valeur au jour de son aliénation, par dérogation à l'article 1352 du méme Code.
Les constructions ou ouvrages nouveaux incorporés au BIEN, aux frais du DONATAIRE, donneront lieu, s'ils existent, à une indemnité au profit de sa succession selon l'article 555 du Code civil troisiéme alinéa.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes. Dans l'hypothése envisagée oû ies titres objét de ia présente donation seraient apportés à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, cette interdiction s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-mémes apportés à une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction s'appliquerait alors aux titres de cette nouvélle société, ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation.
Il est ici précisé que cette interdiction limitée nécessairement dans le temps a vocation à seulement s'appliquer durant la vie du DONATEUR. Les parties sont averties du contenu de l'article 900-1 du Code civil, savoir :
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" Les clauses d'inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérét sérieux et légitime. Méme dans ce cas, le donataire ou le légataire peut étre judiciairement autorisé à disposer du bien si l'intérét qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige. Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou mémes à des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. " En outre, s'agissant de la donation faite par un DONATEUR seul avec réserve d'usufruit sur la téte de son conjoint, le DONATEUR entend, en cas de prédécés de sa part, que l'interdiction susvisée soit également stipulée en faveur de son conjoint la vie durant de ce dernier.
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour.
Conditions de l'usufruit réservé
L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et des statuts.
Réversion d'usufruit
Le DONATEUR stipule la réversion de cet usufruit au profit de son conjoint s'il lui survit en cette qualité
Conformément aux dispositions de l'article 758-6 du Code civil, cette réversion d'usufruit s'imputera sur ses droits légaux dans la succession. En conséquence, le DONATAIRE n'aura la jouissance du BIEN, s'il l'accepte, qu'au décés du DONATEUR ou de son conjoint s'il lui survit en cette qualité.
Caducité de la réversion d'usufruit
La présente institution contractuelle sera révoquée de plein droit en cas d'introduction d'une procédure en divorce, par assignation ou requéte conjointe, ou en séparation de corps, ou en cas de signature d'une convention sous signature privée contresignée par avocats portant divorce par consentement mutuel, sauf volonté contraire du DONATEUR. Cette volonté contraire sera constatée soit dans la convention sous signature privée contresignée par avocats portant divorce par consentement mutuel, soit par le juge soit au moment de l'introduction de la procédure en divorce ou en séparation de corps, ou au moment du prononcé du divorce et rendra irrévocable l'institution contractuelle.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession pour étre associé dans cette société. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, a défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus à jour de dispositions impératives.
La société a pour objet : < La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et vente, de bijoux neufs et d'occasion or et fantaisie, achat et vente de diamants, pierres de couleur, piéces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance.
activités de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - marchand de biens, transactions immobiliéres, gestion d'immeubles. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectemént à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes; notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature à favoriser le développement dû patrimoine social et ce, par tous moyens, notamment par voie de.création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions,: alliancés de sociétés en participation ou groupement d'intérét écônomique.
La société est actuellement dirigée par Monsieur Pierre JACQUET, son gérant, nommé à cette fonction à l'article 27 des statuts. Le capital social intégralement libérés est réparti entre les membres de la facon suivante : Monsieur Pierre JACQUET : 354 325 parts sociales : - Madame Chantal JACQUET : 2 027 parts sociales ; - Madame Julia JACQUET : 1 000 parts sociales. La durée de la société expire le 29 mai 2089.
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése de la présente donation, Madame Julia JACQUET étant d'ores et déja associée.
Modification des statuts : Comme conséquence de la donation, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante : < Article 7-CAPlTAL SOClAL
Le capital social est fixé à la somme de 446 690,00 Euros et est divisé en 357 352 parts sociales de 1,25 Euros de valeur nominale chacun, numérotées de 1 a 357 352 inclus, souscrites en- totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :
- Monsieur Pierre JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 1. Ci 1 part en pleine-propriété 354 324 parts. sociales en usufruit, portant les numéros 2 à 950, 2 001 à 2 417, 4 395 & 357 352. Ci 354 324 parts en usufruit
- Madame Chantal JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 951. ci 1 part en pleine-propriété 2 026 parts sociales en usufruit, portant les numéros: 952 a 1 000, 2 418 a 4 394. Ci 2 026 parts en usufruit
- Madame Julia JACQUET 356 350 parts sociales en nue-propriété, portant les numéros 2 a 950, 952 a 1 000, 2 001 à 357 352. Ci 356 352 parts en nue-propriété 1 000 parts sociales en pleine-propriété, portant les numéros 1 001 a 2 000. Ci 1 000 parts en pleine-propriété >
Publication : Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations :
La mutation n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. La mutation ne sera pas opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation. A cet effet, Monsieur Pierre JACQUET, susnommé, intervient aux présentes en qualité de gérant, afin de prendre acte de la présente cession et de se la tenir pour signifiée, dispensant le notaire soussigné de procéder aux formalités de l'article 1690 du Code civil.
MISE A JOUR DES STATUTS
La publication de la mise à jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du
tribunal de commerce compétent par les soins du notaire soussigné, ainsi que Monsieur Pierre JACQUET, gérant susnommé, l'y autorise et requiert expressément, en ce compris la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures
Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce soit, au cours des quinze années antérieures a ce jour, a
l'exception de :
Donation par Monsieur Pierre JACQUET : - Donation en date du 8 juin 2004, suivant acte recu par Me Didier MOERMAN, notaire à ANNECY, de divers biens et droits immobiliers. Cette donation ayant plus de 15 ans, ne sera pas prise en compte dans le calcul des droits de mutation à titre gratuit. Donation en date du 31 décembre 2008, enregistré à SIE ANNECY LE VIEUX le 12 janvier 2009 bordereau n*2009/38 Case n°3, suivant acte recu par Me Didier MOERMAN, notaire à ANNECY, de divers biens et droits immobiliers, ayant fait l'objet d'un acte rectificatif en date du 5 mars 2009, recu par le méme notaire. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité. Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu à paiement de droits. - Don manuel de somme d'argent en date du 13 juillet 2011, pris en recette sous le numéro 2011/1056 en date du 4 aout 2011. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité. Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu a paiement de droits. - Don manuel d'actions en date du 5 février 2019, enregistré à ANNECY le 18 février 2019 sous les références 7404P01 2019 A 01472. Aux termes de cet acte, les tranches ont été utilisées jusqu'a hauteur de 335 182,00 Euros, de la maniére suivante tranche a 5 % utilisée en totalité ;
tranche a 10 % utilisée en totalité ; tranche à 15 % utilisée en totalité :
. tranche à 20 % utilisée à hauteur de 319 250,00 Euros.
Donation par Madame Chantal JACQUET : - Don manuel de somme d'argent en date du 13 juillet 2011, pris en recette sous le numéro 2011/1057 en date du 4 aout 2011. Aux termes de cet acte, l'abattement légal général du donataire envers le donateur a été utilisé en totalité Aucune des tranches n'a été utilisée, cette donation n'ayant pas donné lieu à paiement de droits.
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- Don manuel d'actions en date du 5 février 2019, enregistré à ANNECY le 18 février 2019 sous les références 7404P01 2019 A 01471. Aux termes de cet acte, les tranches ont été utilisées jusqu'à hauteur de 111 921,00 Euros, de la maniéré suivante : . tranche a 5 % utilisée én totalité ; . tranche à 10 % utilisée en totalité ; . tranche à 15 % utilisée en totalité :. . tranche a 20 % utilisée a hauteur de 95 989,00 Euros
Nombre d'enfants du DONATEUR
Le DONATEUR déclare ne pas avoir d'autre enfant que le DONATAIRE aux présentes.
Évaluation
Les parties déclarent : Que les BIENS ont une valeur fiscale transmise, savoir : - Monsieur pour une valeur de 2 381 057,28 Euros ; - Madame pour une valeur de 13 614,72 Euros ; Ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Abattements
Le DONATAIRE déclare vouioir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impôts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
Application de l'article 787 B du Code général des impôts
Les titres sus-désignés de la société dénommée < UCR > ayant une activité d'achat et vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres de couleur, achat et vente de déchets d'or et d'argent fabrication, transformation et réparation de bijoux or
par sous-traitance, activité de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, marchand de biens transactions immobiliéres, gestion d'immeubles importation d'ouvrages en métaux précieux, ont fait l'objet, aux termes d'un acte en date du 6 juin 2013, enregistré a SIE ANNECY LE VIEUX le 12 juillet 2013 bordereau n°2013/765 case n° 11, ayant fait l'objet d'un engagement complémentaire (pour les titres créés suite à l'augmentation de capital en date du 4 mars 2019) en date du 17 avril 2019, enregistré a SIE ANNECY le 9 mai 2019 dossier 2019 00046075 référence 7404P01 2019 A 03479, d'un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans pris dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts. Cet engagement a été pris tant par les donateurs pour les titres objet des présentes que pour le donataire pour d'autres titres de la société. A l'appui de cette déclaration est annexée une attestation de la .société certifiant :
Que cet engagement collectif de conservation est en cours au jour de la présente donation.
Qu'il a été pris par les donateurs, pour eux et leurs ayants cause à titre gratuit.
Et que, depuis sa prise d'effet, il a porté sur 100,00 % des droits de vote et financiers attachés aux titres de la société soit plus des 34% requis (ou 20 %
s'agissant d'une société admise à la négociation sur un marché réglementé, pourcentages modifiés depuis le 1er janvier 2019, le seuil de 34% des droits financiers étant remplacé par celui de 17% des droits financiers et 34% des droits de vote, et ie seuil de 20% des droits financiers étant remplacé par celui de 10% des droits financiers et 20% des droits de vote).
L'exonération s'applique également lorsque la société détenue directement par le redevable posséde une participation dans une société qui détient les titres de la
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société, dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement de conservation ou qui
détient elle-méme les titres de la société dont les parts ou actions font l'objet du présent engagement. S'il n'existe qu'un seul niveau d'interposition l'attestation doit étre établie par la société interposée, s'il y a deux niveaux d'interposition, deux attestations sont nécessaires, une de la société holding et une de la société intermédiaire détenant la participation dans la société cible (article 294 bis IV de
l'annexe II du Code général des impôts).
Le DONATAIRE demande, en conséquence de ce qui précéde, le bénéfice de l'exonération des trois quarts de la valeur de ces titres tel que prévue à l'article 787 B du Code général des impôts.
Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a :
Respecter l'engagement collectif de conservation à hauteur des pourcentages sus-indiqués, lequel engagement expire le 11 juillet 2021 concernant l'engagement en date du 6 juin 2013 et expire le 8 mai 2021 concernant l'engagement en date du 17 avril 2019.
Conserver, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, aprés l'expiration de l'ergagement collectif de conservation, les titres a iui donnés aux présentes pendant une durée de quatre années.
Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif continue d'exercer pendant la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite société :
s'il s'agit d'une société de personnes, son activité principale : s'il s'agit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, l'une des fonctions de direction énumérées au 1° du 1ll de l'article 975 du Code général des impôts.
S'interdire pendant la période de quatre ans susvisée toute cession à titre gratuit ou à titre onéreux, échange ou apport portant sur tout ou partie de ces titres recus aux présentes, méme à une personne signataire de l'engagement. Toutefois, la donation à un descendant du donateur ne remettra pas en cause
l'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme.
Ne pas inscrire les titres sociaux en question sur un compte PME innovation mentionné à l'article L 221-32-4 du Code monétaire et financier.
Le DONATAIRE déclare étre informé :
Que cet engagement de conservation des titres devra étre adressé à l'administration fiscale afin de lui étre opposable.
Que dans un délai de trois mois à compter du terme de son engagement individuel de conservation de quatre années, il devra adresser au service des impôts une attestation de la société certifiant que les conditions légales de l'exonération partielle ont été respectées de maniére continue depuis la date de la donation.
Du risque de déchéance du régime de faveur et des sanctions fiscales prévues par l'article 1840 G ter du Code général des impts en cas de non-respect de l'engagement fiscal.
Concernant la donation par Monsieur Pierre JACQUET : Lesdits titres sont évalués a 2 381 057,28 Euros, exonérés des droits de mutation à titre gratuit pour les trois quarts de leur valeur soit 1 785 792,96 Euros, Soit une assiette taxable de 595 264,32 Euros.
10
Concernant la donation par Madame Chantal JACQUET : Lesdits titres sont évalués à 13 614,72 Euros, exonérés- des droits de mutation à titre gratuit pour les trois quarts de leur valeur soit 10 211,04 Euros, Soit une assiette taxable de 3 403,68 Euros.
La transmission aux présentes s'effectuant'en nue-propriété, l'exonération ne joue dans cette hypothése que si les.droits de vote de l'usufruitier dans la société sont statutairement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. L'attestation mentionne ces dispositions. Une copie des statuts a jour demeurera
annexée aux présentes.
CALCUL DES DROITS
Donation par Monsieur Pierre JACQUET
Existence de droits :
Existence de droits :
DISPQSITIONS DIVERSES = CLQTURE
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
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DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent :
Que leur état civil tel qu'indiqué.en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.
Par aucune des dispositions de la loi n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur le réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales, aux termes duquel notamment des recours sont exercés, selon le cas, par l'Etat ou le département contre le DONATAIRE, lorsque ia donation est intervenue postérieuremént à la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, 'notamment celles financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATEUR qui s'y oblige.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
li ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou ies biens qui lui sont.donnés. En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domiicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des préšentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domicilés respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la ioi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourûes en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'à sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
12
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial dispose d'un traitement informatigue pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment :
les administrations.ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des.Finances Publiques ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
les Offices notariaux participant à l'acte,
les établissements financiers concernés?
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour etre transcrites dans
une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
les organismes publics ou privés pôur des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.
La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 àns à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.
Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les .concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué à la protection des données désigné par l'Office a l'adresse,suivante : Etude de Maitres Trivier TARPIN - Laurence GIRAUD -Laetitia GIRAUD - Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ, Notaires à ANNECY (Haute-Savoie) 86 avenue Gambétta. Téléphone : 04.50.66.18.63 Télécopie : 04.50.09.29.01 Courriel : trivier.tarpin@notaires.fr laurence.giraud@notaires.fr laetitia.giraud@notaires.fr - romain.baverez@notaires.fr - sigrid.baverez@notaires.fr . Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut &tre introduite auprés de la Commission Nationale de l'lnformatique et dés Libertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte; telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
13
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revetues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. : :Puis le notaire: qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
Mme JACQUET Chantal a signé
à ANNECY
Ie 12 décembre 2019 C JccPwr
M. JACQUET Pierre a signé
a ANNECY 1e 12 décembre 2019
Mme JACQUET Julia a signé
à ANNECY le 12 décembre 2019
et le notaire Me TARPIN TRIVIER a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX NEUF LE DOUZE DÉCEMBRE
La présente copie authentique est délivrée par : Maitre . Trivier TARPIN, Notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée < Trivier TARPIN - Laurence 'GiRAUD :- Laétitia `GIRAUD Romain BAVEREZ - Sigrid BAVEREZ,. Notaires.>, .titûlaire: d'un Office Notarial à Annecy (Hauté-Savoie) avenue Gambetta n'86, certifiée par lui conforme à la minute, établie sur 15 pages sans renvoi ni mot nul.
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Cette copie authentique est reliée par le procéde ASSEMBLACT R.C. emp&chant toute substitution ou addition, elle est signée a la dernire page par le notaire. Application du décret 71.941 du 26/11/71 Art.15
:
GREFFE DU TRIBUNAL:DE COMMERCE ANNECY
Dénomination : UCR Adresse : 6 rue de L'annexion 74000 Annecy -FRANCE
n° de gestion : 1990B00354 n" d'identification : 342 777 711
n° de dépot : A2019/011581 Date du dépot : 27/12/2019
Piece : Statuts mis à jour du 12/12/2019
827495
827495
Greffe du Tribunal de Cômmerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
UCR
Socitté a responsabilité limitée
au capital de 446.690 euros
Siege social : 6, rue de l'Annexion - 74000 ANNECY
342 777 711RCS ANNECY
Statuts
Suite à la donation du 12 décembre 2019
Article_l
FORME
Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée, régie par la législation francaise, notanment par ia ioi N- 66-537 du 24 juiliet 1966, dénommée,ci-aprés "1a ioi", et le décret N 67-236 du 23 mars'1967, ainsi que par les présents statuts.
Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée, régie par la législation francaise, notanment par ia ioi N- 66-537 du 24 juiliet 1966, dénommée,ci-aprés "1a ioi", et le décret N 67-236 du 23 mars'1967, ainsi que par les présents statuts.
Article 2
OBJET
La 5ociété a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et'vente de bijoux neufs et d'occasionor et fantaisie, achat eivente .de diamants, .pierres de couleur, pieces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et ia réparation de bijoux or par sous-traitance. - activités de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - marchand de biens, transactions immobilires, gestion d'inmeubles.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres
'similair'es ou connexes.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature a favoriser ie développement du patrimoine social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances de socittés en participation ou groupement d'intérét économique.
La 5ociété a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et'vente de bijoux neufs et d'occasionor et fantaisie, achat eivente .de diamants, .pierres de couleur, pieces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et ia réparation de bijoux or par sous-traitance. - activités de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - marchand de biens, transactions immobilires, gestion d'inmeubles.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres
'similair'es ou connexes.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature a favoriser ie développement du patrimoine social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances de socittés en participation ou groupement d'intérét économique.
Article 3
DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de "UCR". Dans- tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de dénonciation du montant du capital social.
La Société prend la dénomination de "UCR". Dans- tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de dénonciation du montant du capital social.
Article 4
SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixe a ANNECY (Haute-Savoie) - 6, rue de l'Annexion.
Il peut étre transféré en tout autre endroit, du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de sa ratification par une décision collective ôrdinaire des associés, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale extraordinaire des associés.
Le sige social est fixe a ANNECY (Haute-Savoie) - 6, rue de l'Annexion.
Il peut étre transféré en tout autre endroit, du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de sa ratification par une décision collective ôrdinaire des associés, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale extraordinaire des associés.
Article 5
DUREE
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution, ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution, ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Article 6
FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Le capital social est fixé a la somme de trois cent cinquante quatre mille (354.000) euros et divisé en trois cent mille (300.000) parts égales de un euro dix huit centimes (1,18 @) chacune, entirement souscrites et libérées, numérotées de I a 300.000 et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
1°) Monsieur Pierre, André JACQUET, deux cent quatre
vingt dix sept mille neuf cent soixante treize parts numérotées de 1 a 950, de 1.001 a 2.417 et de 4.395 a 300.000, ci 297.973 pans
2°) Madame Chantai B1BOLLET épouse Pierre JACQUET, deux mille vingt sept parts numérotées de 951 a 1.000, et de 2.418 a 4.394, ci 2.027 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, 300.000 parts trois cent mille parts, ci
Suivant acte sous seing privé intervenu 10 juin 2013, Monsieur Pierre JACQUET a cédé 1.000 parts sociales, numérotées de 1.001 a 2.000 a Mademoiselle Julia JACQUET
Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a éte augmente de 67.751,36 euros, par voie d'apport en natuie de fonds de commerce de Monsieur Pierre JACQUET entrainant la création de 57 352 parts nouvelles numérotées de a 357 352 inclus. Le capital se trouve porté de 354.000 euros a 421.67536 euros.
Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté uné seconde fois de 25.014,64 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'elévation de la valeur nominale des part sociales. Le capital se trouve porté de 421.675,36 euros a 446.690 euros divisé en 357 352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capitai sociai est fixé.à la somme de 446 690,00 Euros et est divisé en 357 352 parts $ociales de 1;25 Euros de valeur nominale chacun, numérotées de 1 a 357 352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :
- Monsieur Pierre JACQUET
1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 1. Ci 1 part en pleine-propriété 354 324 parts sociales en ûsufruit, portant les numéros 2 a 950, 2 001 a 2417, 4 395 à 357 352 Ci. 354 324 parts en usufruit
- Madame Chantal JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 951 Ci 1 part en pieine-propriété 2 026 parts sociales en usufruit, portant les numéros 952 a 1.000, 2 418 a 4.394. Ci 2 026 parts en usufruit
- Madame Julia JACQUET 356 350 parts sociales en nue-propriété, portant les numéros 2 a 950, 952 à 1 000, 2 001 a 357 352. Ci 356 352 parts en nue-propriété 1 000 parts sociales en pleine-propriété, portant les numéros 1 001 a:2 000: Ci 1 000 parts en pleine-propriété
Le capital social est fixé a la somme de trois cent cinquante quatre mille (354.000) euros et divisé en trois cent mille (300.000) parts égales de un euro dix huit centimes (1,18 @) chacune, entirement souscrites et libérées, numérotées de I a 300.000 et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
1°) Monsieur Pierre, André JACQUET, deux cent quatre
vingt dix sept mille neuf cent soixante treize parts numérotées de 1 a 950, de 1.001 a 2.417 et de 4.395 a 300.000, ci 297.973 pans
2°) Madame Chantai B1BOLLET épouse Pierre JACQUET, deux mille vingt sept parts numérotées de 951 a 1.000, et de 2.418 a 4.394, ci 2.027 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, 300.000 parts trois cent mille parts, ci
Suivant acte sous seing privé intervenu 10 juin 2013, Monsieur Pierre JACQUET a cédé 1.000 parts sociales, numérotées de 1.001 a 2.000 a Mademoiselle Julia JACQUET
Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a éte augmente de 67.751,36 euros, par voie d'apport en natuie de fonds de commerce de Monsieur Pierre JACQUET entrainant la création de 57 352 parts nouvelles numérotées de a 357 352 inclus. Le capital se trouve porté de 354.000 euros a 421.67536 euros.
Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté uné seconde fois de 25.014,64 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'elévation de la valeur nominale des part sociales. Le capital se trouve porté de 421.675,36 euros a 446.690 euros divisé en 357 352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capitai sociai est fixé.à la somme de 446 690,00 Euros et est divisé en 357 352 parts $ociales de 1;25 Euros de valeur nominale chacun, numérotées de 1 a 357 352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :
- Monsieur Pierre JACQUET
1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 1. Ci 1 part en pleine-propriété 354 324 parts sociales en ûsufruit, portant les numéros 2 a 950, 2 001 a 2417, 4 395 à 357 352 Ci. 354 324 parts en usufruit
- Madame Chantal JACQUET 1 part sociale en pleine-propriété, portant le numéro 951 Ci 1 part en pieine-propriété 2 026 parts sociales en usufruit, portant les numéros 952 a 1.000, 2 418 a 4.394. Ci 2 026 parts en usufruit
- Madame Julia JACQUET 356 350 parts sociales en nue-propriété, portant les numéros 2 a 950, 952 à 1 000, 2 001 a 357 352. Ci 356 352 parts en nue-propriété 1 000 parts sociales en pleine-propriété, portant les numéros 1 001 a:2 000: Ci 1 000 parts en pleine-propriété
Article 8
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'tlévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit tre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-aprs, doit etre agréée dans les conditions fixées au dit article.
Si l'augmentation de capital est réalisee, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au.vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire'aux apports désigne en justice sur requéte de la gérance.
II. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une .décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour queique cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme delai, la société n'ait été transformé en societé d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice 1 dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.
I. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'tlévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit tre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-aprs, doit etre agréée dans les conditions fixées au dit article.
Si l'augmentation de capital est réalisee, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au.vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire'aux apports désigne en justice sur requéte de la gérance.
II. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une .décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour queique cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme delai, la société n'ait été transformé en societé d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice 1 dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.
Article9
PARTS SOCIALES
1_ - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par- des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguiirement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit Si une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce'qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-déla, tout appel de fonds:est interdit.
La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collective des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration-. Ils doivent, peur l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut, encore imposer Ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les Associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
I11 -- Indivisibilité des part sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
IV - Participation aux décisions collectives en cas de démembrement de propriété
En cas d'usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
A cette fin, ils sont convoqués, et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent dans ies mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résuite de leur consentement exprimé dans un acte. Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procs-verbal.
Le droit de vote dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires est réservé au nu- propriétaire, a l'exception de la delibération relative a l'affectation de l'exercice pour laquelle le droit de vote appartient a l'usufruitier.
V- Associe unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéresse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois,pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé, entre les mains duquel sont réunie toutes les parts sociales peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social.
1_ - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par- des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguiirement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit Si une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce'qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-déla, tout appel de fonds:est interdit.
La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collective des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration-. Ils doivent, peur l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut, encore imposer Ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les Associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
I11 -- Indivisibilité des part sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
IV - Participation aux décisions collectives en cas de démembrement de propriété
En cas d'usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
A cette fin, ils sont convoqués, et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent dans ies mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résuite de leur consentement exprimé dans un acte. Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procs-verbal.
Le droit de vote dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires est réservé au nu- propriétaire, a l'exception de la delibération relative a l'affectation de l'exercice pour laquelle le droit de vote appartient a l'usufruitier.
V- Associe unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéresse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois,pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé, entre les mains duquel sont réunie toutes les parts sociales peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social.
Article 10
CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I - Cession de parts Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposables a là Société, elles doivent lui &tre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité etant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié & la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra judiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la Société refuse de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de: la notification du refus faite par lettre recommandée avec accuse de réception-, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou,' défaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article 1843.4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors mine qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Societé.
Si la Société a. donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision h l'intéresse, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois a conpter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon ies dispositions de l'article 2078, alinea ier du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La gérance est habilitée mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n' impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
II - Transmission de parts
En cas de décs d'un associt ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et-, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes, qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait -lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de décs, les dits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Eh cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'epoux le plus diligent, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, I la Société.
I - Cession de parts Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposables a là Société, elles doivent lui &tre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité etant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié & la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra judiciaire.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la Société refuse de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de: la notification du refus faite par lettre recommandée avec accuse de réception-, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou,' défaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article 1843.4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors mine qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Societé.
Si la Société a. donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision h l'intéresse, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois a conpter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon ies dispositions de l'article 2078, alinea ier du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La gérance est habilitée mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n' impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
II - Transmission de parts
En cas de décs d'un associt ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et-, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes, qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait -lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de décs, les dits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Eh cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'epoux le plus diligent, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, I la Société.
Article 11
DECES - INTERDICTION-FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'.interdiction, la .faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas ia ' dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Le déces, l'incapacité, l'.interdiction, la .faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas ia ' dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 12
GERANCE
I - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnés physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire,usage que pour les affaires de la Société.
II- Dans les`rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard 'des tiers a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumeration soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquittér tous effets de commerce effectuer tous achats et ventes, faire, tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales,, établir toutes sourmissions, effectuer tous préts, ciédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, creances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions a tous- travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprs paiement.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous.emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant 6 ia Société, la fondation de toutes Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les Gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Société quelconque, ou faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans l'objet social.
Ill - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a. nommer un ou plusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue a l'article 14 ci-apres.
IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée la gestion, chaque Gérant a droit un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
I - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnés physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire,usage que pour les affaires de la Société.
II- Dans les`rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard 'des tiers a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumeration soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquittér tous effets de commerce effectuer tous achats et ventes, faire, tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales,, établir toutes sourmissions, effectuer tous préts, ciédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, creances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions a tous- travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprs paiement.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous.emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant 6 ia Société, la fondation de toutes Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les Gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Société quelconque, ou faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans l'objet social.
Ill - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a. nommer un ou plusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue a l'article 14 ci-apres.
IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée la gestion, chaque Gérant a droit un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Article 13
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision coliective ordinaire.
Cette nomination est obligatoire lorsque le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur a vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur a dix millions de francs.
toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'Immeubles . ou de fonds de commerce, toutes constitutions d*hypothques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, la fondation de toutes Sociétés et tous apports des Sociétés constituées ou a constituer) ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée mGénérale Ordinaire des associés. Cette limitation de-pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non-, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu' ils jugent convenables* a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les Gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Société quelconque, ou faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans l'objet social.
Ill - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a. nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue a l'article 14 ci-apres.
IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée i la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision coliective ordinaire.
Cette nomination est obligatoire lorsque le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur a vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur a dix millions de francs.
toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'Immeubles . ou de fonds de commerce, toutes constitutions d*hypothques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, la fondation de toutes Sociétés et tous apports des Sociétés constituées ou a constituer) ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée mGénérale Ordinaire des associés. Cette limitation de-pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non-, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu' ils jugent convenables* a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les Gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Société quelconque, ou faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans l'objet social.
Ill - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a. nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue a l'article 14 ci-apres.
IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée i la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Article 13
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
Cette nomination est obligatoire lorsque te chiffre d'affaires hors taxes est supérieur a vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur a dix millions de francs.
La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de trois exercices.
Ils exercent leur mandat et son rémunérés conformément a la loi.
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
Cette nomination est obligatoire lorsque te chiffre d'affaires hors taxes est supérieur a vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur a dix millions de francs.
La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de trois exercices.
Ils exercent leur mandat et son rémunérés conformément a la loi.
Article 14
. DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une Assembiée Générale. soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
a) Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance, ou, a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice h la demande de tout associe.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitie en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales soient réunies au Sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandéé, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par.l'un des Gérants ou si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant.qui possde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les - mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gerants et, le cas échéant, par le Président de séance.
1. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-vérbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associe son dernier domicilé connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.
Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.
Il - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
111 Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifies conformes par le Gérant.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une Assembiée Générale. soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
a) Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance, ou, a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice h la demande de tout associe.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitie en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales soient réunies au Sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandéé, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par.l'un des Gérants ou si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant.qui possde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les - mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gerants et, le cas échéant, par le Président de séance.
1. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-vérbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associe son dernier domicilé connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.
Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.
Il - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
111 Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifies conformes par le Gérant.
Article 15
DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont.qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne ' concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni ies modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, h savoir révocation du Gérant statuaire et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Sont.qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne ' concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni ies modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, h savoir révocation du Gérant statuaire et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Article 16
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adaptées :
a l'unanimité> s'il s'agit de changer la nationalité de la Société> d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la Société en Société en nom collectif> en commandite simple, en commandite par actions, ou en Sociéte civile,
a ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.-
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adaptées :
a l'unanimité> s'il s'agit de changer la nationalité de la Société> d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la Société en Société en nom collectif> en commandite simple, en commandite par actions, ou en Sociéte civile,
a ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.-
Article 17
DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
! En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au Siege- Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
! En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au Siege- Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Article 18
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises aux. ' formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec- une Société dont un associé indefiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises aux. ' formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec- une Société dont un associé indefiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Article 19
COMPTES-COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en confite courant, clans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent être révisés chaque annee.
Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé ou, en cas d'égalité s'operent également sur chaque compte.
Les dépôts en compta courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait Air les sommes déposées sans avoir a la gérance au moins. trois mois a l'avance.
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en confite courant, clans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent être révisés chaque annee.
Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé ou, en cas d'égalité s'operent également sur chaque compte.
Les dépôts en compta courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait Air les sommes déposées sans avoir a la gérance au moins. trois mois a l'avance.
Article 20
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le ler janvier pour se terminer le 31 décembre.
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par ies soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, le compte de résultat et l'annexe.
La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposée et éventuellement le rapport du Commissaire aux comptes. doivent étre# adresses quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours tie l'Assemblée.
Pendant te délai de quinze jours francs qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre côpie.
Enfin, tout associé a droit a toute époque, de prendre connaissance par lui- méme et au sige social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois
derniers exercices.
L'année sociale commence le ler janvier pour se terminer le 31 décembre.
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par ies soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, le compte de résultat et l'annexe.
La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposée et éventuellement le rapport du Commissaire aux comptes. doivent étre# adresses quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours tie l'Assemblée.
Pendant te délai de quinze jours francs qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre côpie.
Enfin, tout associé a droit a toute époque, de prendre connaissance par lui- méme et au sige social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois
derniers exercices.
Article 21
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
21.1. Généralités
La part de chaque associé dans les benéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiernent des dividendes.
21.2. Répartition du bénéfice social en cas de démembrement
En cas de démembrement de propritté des parts sociales, il sera procédé comme suit :
- le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusivement a l'usufruitier des parts ; - les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier des parts.
21.1. Généralités
La part de chaque associé dans les benéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiernent des dividendes.
21.2. Répartition du bénéfice social en cas de démembrement
En cas de démembrement de propritté des parts sociales, il sera procédé comme suit :
- le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusivement a l'usufruitier des parts ; - les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier des parts.
Article 22
DIVIDENDES - PAIEMENT
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 23
ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance .doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant égal au môntant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs alinéas qui précdent, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance .doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant égal au môntant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs alinéas qui précdent, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La persônnalité de la Société subsiste pour les besoins de ta liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que lé nom du ou des liquidateurs -doivent figurer sur tous tes actes et dôcuments émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommé a la majorité en capital des associes, pris parmi les associés en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La persônnalité de la Société subsiste pour les besoins de ta liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que lé nom du ou des liquidateurs -doivent figurer sur tous tes actes et dôcuments émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommé a la majorité en capital des associes, pris parmi les associés en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Article 25
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation (te la présente Société en société civile en société en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne j>eut etre décidée a la majorité requise pour ta modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan dé ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mmes réserves, la transformation en'société anonyme peut étre décidée par des associés représentant Ja majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée d'un rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en Société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adresse a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens .et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire, qu'a l'unanimité. A peine de nullité de, la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs-verbal
La Société doit se (transformerai Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A defaut, elle est dissoute, a moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation (te la présente Société en société civile en société en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne j>eut etre décidée a la majorité requise pour ta modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan dé ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mmes réserves, la transformation en'société anonyme peut étre décidée par des associés représentant Ja majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée d'un rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en Société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adresse a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens .et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire, qu'a l'unanimité. A peine de nullité de, la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs-verbal
La Société doit se (transformerai Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A defaut, elle est dissoute, a moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 26
CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre.les associés, les organes de gestion ou-d'administration et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par vole d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra. pas fin par la révocation, le dêcs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme U est dit ci-dessus, non susceptible de recours..
Les arbitres seront tenus de suivre les rêgles établies par les tribunaux. Us statueront comme amiables- compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Comnence du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le rglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre.les associés, les organes de gestion ou-d'administration et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par vole d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra. pas fin par la révocation, le dêcs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme U est dit ci-dessus, non susceptible de recours..
Les arbitres seront tenus de suivre les rêgles établies par les tribunaux. Us statueront comme amiables- compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Comnence du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le rglement de toutes autres difficultés.
Article 27
NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant majoritaire de la société, pour une durée non limitée. Monsieur JACQUET Pierre, André, demeurant a ANNECY (Haute-Savoie) 6, rue de l'Annexion.
Monsieur JACQUET Pierre, André, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférees, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Est nommé premier gérant majoritaire de la société, pour une durée non limitée. Monsieur JACQUET Pierre, André, demeurant a ANNECY (Haute-Savoie) 6, rue de l'Annexion.
Monsieur JACQUET Pierre, André, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférees, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Article 28
AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et annexent a ceux-ci, un état par eux dressé a la date du 12 septembre 1987, stipulant qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la societé en formation.
En outre, et ds a présent, Monsieur JACQUET Pierre, André, appelé a exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprs immatriculation de .la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis ' a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associes appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emporte de plein droit reprise par la société, desdits actes et engagements qui seront réputés avoir étê souscrits ds f'origine par la société. Article 29
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MOSALE : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE POUVOIRS - FRAIS
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vire d'obtenir cette immatriculation, les soussignés sont tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du sige social, Ia déclaration de conformité prescrite par la loi.
11- Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'ayis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Toutes les fois que'cela sera compatible avec les prescriptions de la ioi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
111. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de cinq ans.
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et annexent a ceux-ci, un état par eux dressé a la date du 12 septembre 1987, stipulant qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la societé en formation.
En outre, et ds a présent, Monsieur JACQUET Pierre, André, appelé a exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprs immatriculation de .la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis ' a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associes appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emporte de plein droit reprise par la société, desdits actes et engagements qui seront réputés avoir étê souscrits ds f'origine par la société. Article 29
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MOSALE : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE POUVOIRS - FRAIS
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vire d'obtenir cette immatriculation, les soussignés sont tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du sige social, Ia déclaration de conformité prescrite par la loi.
11- Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'ayis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Toutes les fois que'cela sera compatible avec les prescriptions de la ioi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
111. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de cinq ans.