Acte du 22 juillet 2019

. L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport de la gérance ; du rapport de Monsieur Michel CHAPPUIS, Commissaire aux apports désigné par décision des associés en date du 5 février 2019 ; et du contrat d'apport du fonds de commerce de change de devises et d'achat et vente de bijoux pour une valeur de SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) euros,

approuve les termes du contrat d'apport, ainsi que les rapports visés ci-avant, sous réserve de l'approbation de la décision suivante relative a l'évaluation desdits apports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par %0 90 voix pour, voix contre.

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux apports, approuve l'évaluation des apports fixée a un montant de SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) euros, ainsi que le montant de la rémunération

afférente a cet apport, a savoir l'émission de CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (57.352) parts sociales nouvelles de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par 30 voix pour voix contre.

L'Assemblée générale, apres lecture du rapport de la gérance et avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de SOIXANTE SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE ET TRENTE SIX CENTIMES (67.675,36 £) par voie-d'apport en nature. L'augmentation'de capital se fait

par création de CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (57.352) parts nouvelles numérotées de 300.001 a 357.352 d'une valeur réelle de ONZE EUROS ET TRENTE

TROIS CENTIMES (11,33 £) euros chacune. La valeur nominale d'une part sociale étant

d'UN EUROS ET DIX HUIT CENTIMES (1,18 £), l'émission d'une part sociale est faite avec

une prime d'apport s'élevant a CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE CENT VINGT DEUX EUROS ET QUATRE VINGT CENTIMES (582.122,80 £).

La prime sera inscrite au crédit du compte < Prime d'apport > a ouvrir dans les livres de la

Société.`Enfin le différentiel entre la valeur de l'apport et la valeur réelle des parts sociales

émises constituera une soulte de 201,84 euros qui sera inscrite en compte courant d'associé.

Le capital social de la Société se trouve ainsi porté de TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE (354.000) euros a QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE

QUINZE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (421.675,36 £) euros, divisé en TROIS CENT

CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (357.352) parts sociales d'UN EURO ET DIX HUIT CENTIMES (1,18 £) de valeur nominale.

Les parts sociales nouvelles, intégralement souscrites par l'associé unique, sont assujetties a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes dés leur création et porteront jouissance a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par 3 voix pour voix contre.

L'Assemblée gnérale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gérance, décide en vue de faciliter la lecture du capital social, de procéder a une seconde augmentation du capital social de la Société d'un montant de VINGT CINQ MILLE QUATORZE EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTIMES (25.014,64 £) euros par voie d'incorporation de réserves.

Le solde du poste < autres réserves > sera ainsi ramené de 4.307.695,91 euros a 4.282.681,27 euros.

Cette opération est effectuée par l'augmentation du montant de la valeur nominale des parts anciennes qui serait porté de 1,18 euros a 1,25 euros.

De sorte que le capital social se trouvera ainsi porté de QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (421.675,36 £) a QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX (446.690) euros divisé en 357.352 parts sociales de 1,25 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par voix pour, voix contre.

11

En conséquence de l'adoption des précédentes décisions, l'Assemblée générale décide de modifier d'ores et déja les statuts ainsi qu'il suit :

" Article 6 -Formation de la Société -Apports

- Suivant décisions de l'Assemblée générale du 28 février 2019, le capital social de la Société a été augmenté de 67.751,36 euros, par voie d'apport en nature de fonds de commerce de Monsieur Pierre JACQUET entrainant la création de 57.352 parts nouvelles numérotées de 300.001 a 357.352 inclus. Le capital se trouve porté de 354.000 euros a 421.675,36 euros.

- Suivant décisions de l'Assemblée générale du 28 février 2019, le capital social de la Société a été

augmenté une seconde fois de 25.014,64 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des part sociales. Le capital se trouve porté de 421.675,36 euros a 446.690 euros divisé n 357.352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale.

Article 7- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX (446.690) euros, divisé en 357.352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 357.352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :

Monsieur Pierre JACQUET, . 354.325 parts

Portant les numéros 1 a 950 ; 2.001 a 2.417 ; 4.395 a 300.000 et de 300.001 a 357.352.

Madame Chantal JACQUET, .. 2.027 parts Portant les numéros 951 a 1.000 et de 2.418 a 4.394.

Madame Julia JACQUET, . 1.000 parts Portant les numéros 1.001 a 2.000.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, s0it .. 357.352 parts >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par 30 voix pour, voix contre.

L'Assemblée générale, confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un, extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, dépt et autres qu'il

appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /-rejetée par 3-0 voix pour, voix contre.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés.

Madame Chantal JACQUET Monsieur Pierre JA$QUET Associée Gérant et associé

Mademoiselle Julia JACQUET Associée

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ANNECY Lc 15/03/2019 Dossicr 2019 00027410, référence 7404P01 2019 A 02067 Penalités : 0 £ Total liquide : Cinq cents Euros Marion uRET Montant recu : Cinq cents Euros L'Agent administratif des finances publiques Agent Administratif

des Financos Pu&igue

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1 Jurisophia Savoie - Apports de fonds de conimerce

CONTRAT D'APPORT DE L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE PAR MONSIEUR PIERRE JACQUET

LES SOUSSIGNES :

> Monsieur Pierre JACQUET

Né le 30 mai 1949 a Annecy (74), De nationalité francaise, Marié a Madame Chantal BIBOLLET, sous le régime de la séparation de biens, suivant

contrat de mariage passé par devant Maitre GOISSET, Notaire a ANNECY (74), le 05 décembre 1988, préalablement a leur union célébrée a la mairie d'ANNECY le 10 décembre 1988.

Demeurant 350 Chemin des Plantées a MENTHON SAINT BERNARD (74290)

Immatriculé aupres du registre du commerce et des sociétés d'Annecy en son nom propre sous le numéro Siret 325 515 401 00017.

Ci-apres dénommé < L'apporteur > De premiere part

& :

> La société UCR

Société a responsabilité limitée au capital de 354.000 euros, ayant son siége social 6 Rue de l'Annexion a ANNECY (74000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 342 777 711,

Représentée Monsieur Pierre JACQUET, agissant en qualité de Gérant et fondateur de ladite société

Ci-aprs dénommée < Le Bénéficiaire > De deuxime part,

Jurisophia Savoie -- Apports de fonds tle conmerce

IL A ETE CONVENU CE QU'IL SUIT :

Monsieur Pierre JACQUET, fait apport en pleine propriété de deux branches de fonds de commerce, dont il est propriétaire, décrites ci-dessous, a la société UCR, Bénéficiaire :

Article 1

Description de l'apport

L'entreprise individuelle apportée comporte deux branches d'activité, a savoir :

1.1. Branche de fonds de commerce de < Change de devises >

Une branche de fonds de commerce de change de devises, d'opérations sur or en bourse, de loto national et de loterie nationale ainsi que des activités se rapportant a la transaction immobiliere et a la gestion immobiliere exploitée 6 rue de l'Annexion a Annecy (74000), immatriculée sous le numéro SIRET 342777711 00041, code APE 66.19 B, n' de TVA FR61 342 777 711 0025.

Ledit fonds comprenant :

Eléments incorporels :

L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, Le droit a la jouissance des locaux sis 6 rue de l'Annexion a Annecy (74), consistant en de locaux a usage de magasin, d'une surface d'environ 50 m2.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus évalués a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (295 000) euros.

Eléments corporels :

Le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation du fonds décrits et estimés article par article, dans un état ci-apres annexé (annexe n'1), d'une valeur totale de CINQ MILLE (5 000) euros.

1.2. Branche de fonds de commerce < d'achat et vente de bijoux or et fantaisie >

Une branche de fonds de commerce de change d'achat et vente de bijoux or et fantaisie,

diamants et pierres de couleur, achat et vente de déchets d'or et d'argent, fabrication, transformation et réparation de bijoux or par sous-traitance exploitée 6 rue de l'Annexion a Annecy (74000), immatriculée sous le numéro SIRET 342 777 711 00025, code APE 47.77Z, n° de TVA FR61 342 777 711 0025.

Jurisophia Suvoie - Apports de fonds de comnerce

Ledit fonds comprenant :

Eléments incorporels :

L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, Le droit a la jouissance des locaux sis 6 rue de l'Annexion a Annecy (74), consistant en de locaux a usage de magasin, d'une surface d'environ 50 m2.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus évalués a la somme de TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE TROIS CENTS (345 300) eur0s.

Eléments corporels :

Le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation du fonds décrits et estimés article par article, dans un état ci-aprés annexé (annexe n°1), d'une valeur totale de QUATRE MILLE SEPT CENTS (4 700) eur0s.

Tels que ledit fonds se poursuit et comporte dans son,état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, Monsieur Pierre JACQUET, fondateur de la société bénéficiaire, déclarant bien connaitre le fonds pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents permettant d'établir sa valeur.

1.3. Valeur de l'entreprise individuelle apportée

L'entreprise individuelle, objet de l'apport est évaluée a la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000) euros pour sa globalité.

Les évaluations ci-dessus retenues feront l'objet d'un rapport établi par Monsieur Michel CHAPPUIS, Commissaire aux comptes, domicilié 15 rue Alexandre Dumas - Seynod a ANNECY (74600), désigné en qualité de Commissaire aux apports par les associés de la société UCR.

Un original du rapport de Monsieur Michel CHAPPUIS, Commissaire aux apports, demeurera annexé aux présentes (annexe n'2):

Article 2

Origine depropriété des branches d'activité incluses dans l'entreprise individuelle

2.1. Concernant la branche d'activité < Change de devises >

L'apporteur déclare que la branche d'activité apportée, lui appartient, pour l'avoir recue pai voix de succession le 30 mars 1981.

Jurisophia Suvoie - Apports de fonds dte commerce

2.2. Concernant la branche d'activité < achat et vente de bijoux or et fantaisie >

L'apporteur déclare que la branche d'activité apportée, lui appartient, pour l'avoir créée en 1984.

Article 3

Location-gérance des branches de fonds de commerce

Les deux branches de fonds de commerce décrites au point 1 ci-dessus sont actuellement

exploitées par la société UCR au moyen de deux contrats de location-gérance qui lui ont été consenties :

- pour la branche de fonds de commerce d'achat et vente de bijoux aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 janvier 1990, enregistré a la recette d'Annecy Est le 26 février 1990

Volume 9, bordereau 151/6.

- pour la branche de fonds de commerce de change de devises aux termes d'un acte sous seing privé en date du 07 aout 1998, enregistré a la recette d'Annecy le 07 aout 1998, Volume 9, bordereau 643/9.

Les locations-gérances prennent automatiquement fin au jour de la signature du présent acte

sans indemnité de part et d'autre du fait de la réunion des qualités de preneur et de bailleur.

Article 4

Propriété - Jouissance

La société Bénéficiaire de l'apport des branches de fonds de commerce aura, a compter de ce jour, la propriété et la jouissance des deux fonds de commerce ci-dessus apportés.

Article 5 Charges et conditions

L'apport est fait net de tout passif, sous les charges et conditions suivantes que la société et

l'apporteur seront, chacun en ce qui le concerne, tenus de bien fidelement exécuter.

5.1 La société bénéficiaire prendra les deux branches de fonds de commerce apportées dans

leur état actuel, sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause

que ce soit.

Jurisophia Savoie - Apports de fords ide comnerce

5.2 La société bénéficiaire supportera, a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance

toutes les charges relatives a l'exploitation des branches de fonds de commerce apportées : loyers, impts, taxes, assurances, eau gaz, téléphone, électricité, appointement, salaires.

5.3 La société bénéficiaire continuera, aussi a compter du jour de son entrée en jouissance, tous abonnements, traités, marchés et accords qui ont été passés et dont les parties ont

pris connaissance, le tout aux entiers frais, risques et profits de la société.

5.4 L'apporteur devra, jusqu'au jour de l'entrée en jouissance, assumer toutes les charges du fonds, en acquitter le passif dû a ce jour et il encaissera a son seul profit les créances alors dues, le tout a sa seule diligence et a ses entiers frais et risques et périls.

5.5 La société bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues

par la loi en ce qui concerne l'apport du fonds de commerce et, si par la suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révele ou il survient des inscriptions grevant les branches de fonds de commerce apportées ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en

rapporter, a ses frais, les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite.

Article 6

Bail commercial

Un bail commercial d'une durée de neuf années, consenti par Monsieur Pierre JACQUET a la société UCR est régularisé ce jour, moyennant paiement d'un loyer mensuel hors taxe s'élevant a MILLE NEUF CENT DIX (1.910) euros, soit un loyer annuel hors taxe de VINGT DEUX MILLE NEUF CENT VINGT (22.920) euros.

Article 7

Déclarations

L'apporteur déclare :

Etre de nationalité francaise ;

Etre propriétaire et exploitant des deux branches de fonds de commerce objets du présent apport ;

Avoir la libre disposition en propriété du fonds de commerce dont il s'agit'et de tous les éléments le composant, dont aucun n'est saisi ni susceptible de l'étre ;

Qu'aucune des activités présentement exercées dans les branches de fondsde commerce n'ont été prétées ou louées a l'apporteur ;

Qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'exploitation ou a l'apport des branches de fonds de commerce, et que celles-ci ne se trouvent pas actuellement dans une zone super-protégée au sens des lois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire a sa disparition ou a son indisponibilité ;

Jurisophia Savoie -- Apports de fonds de conmerce

Qu'il ne fait l'objet, a titre personnel, d'aucune procédure de redressement ou liquidation judiciaires ou de cessation des paiements ;

Qu'il n'est pas actuellement ou susceptible d'étre objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation des branches de fonds susvisées ;

Que les branches de fonds de commerce apportées ne sont grevées d'aucune inscription selon un état délivré par le greffe du Tribunal de commerce d'Annecy le 09 janvier 2019 ;

Qu'il met les livres comptables a la disposition de la société bénéficiaire pendant trois ans a date de l'entrée en jouissance du fonds ;

Que le chiffre d'affaires des trois dernieres années s'est élevé a :

31/12/2015 : 2 139 965 euros hors taxes (locataire-gérant) 31/12/2016 : 2 162 617 euros hors taxes (locataire-gérant) 31/12/2017 : 2 250 873 euros hors taxes (locataire-gérant)

Le chiffre d'affaires hors taxes mois par mois pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 s'éléve a 2 264 363 euros HT et du 1er janvier 2018 au 31 janvier 2019 s'éleve a 94 770 euros HT (annexe n°3).

Que le résultat d'exploitation des trois derniéres années s'est élevé a :

31/12/2015 : 410 022 euros (bénéficiaire - locataire-gérant) 31/12/2016 : 380 660 euros (bénéficiaire - locataire-gérant) 31/12/2017 : 408 250 euros (bénéficiaire - locataire-gérant)

Article 8

Rémunération de l'Apport

8.1 Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport désigné ci-dessus, évalué a SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il est attribué a Monsieur Pierre JACQUET, apporteur,CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (57.352) parts sociales d'UN EURO ET DIX HUIT CENTIMES (1,18 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées de 300.001 a 357.352 de la société UCR'et émises a une valeur réelle de ONZE EUROS ET TRENTE TROIS CENTIMES

(11,33 £).

La différence entre la valeur réelle et la valeur nominale des parts sociales constituera une

prime d'apport laquelle s'él&ve a CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE TROIS CENT VINGT QUATRE EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTIMES (582.324,64 £). La prime sera

inscrite au crédit du compte < Prime d'apport > a ouvrir dans les livres de la Société. Enfin le

différentiel entre la valeur de l'apport et la valeur réelle des parts sociales émises constituera

une soulte de 201,84 euros qui sera inscrite en compte courant d'associé

Jurisophia Savoie -- Apports de fonds de comunerce

8.2 Vérification de l'apport

L'évaluation de l'apport qui précéde est réalisée au vu du rapport établi par Monsieur Michel

CHAPPUIS, désigné en qualité de Commissaire aux apports en date du 5 février'2019, au vu de son rapport établi le 21 février 2019

Article 9

Régime fiscal des apports

9.1 TVA

9.1.1 Le présent apport de fonds de commerce opére le transfert d'une universalité de fait au profit de la société bénéficiaire laquelle reléve de l'article 257 bis du CGI.

En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services réalisées a l'occasion de la

présente opération seront dispensées de TVA.

Corrélativement, la société bénéficiaire reconnait poursuivre la situation de l'entreprise individuelle et s'engage, par conséquent :

- A soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et

immobiliers recus en apport ;

- A procéder aux régularisations des droits a déduction auxquelles l'Apporteur aurait été tenu

en application de l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts ;

Les parties porteront le montant de l'actif net apporté sur la déclaration du chiffre d'affaires

souscrite au titre:de la période de réalisation de l'opération.

9.1.2 Transfert du crédit de TVA

L'apporteur transférera purement et simplement a la société bénéficiaire les crédits et créances

de TVA dont il disposerait a la date d'effet de l'opération.

9.2 Enregistrement

L'apporteur, s'engage, conformément aux dispositions de l'article 810 III du Code général des Impts, a conserver pendant un délai de trois ans les titres recus en rémunération de son apport. En conséquence le procés-verbal constatant la réalisation de l'apport sera enregistré au droit fixe de 500 euros.

9.3 Plus-value d'apport

Monsieur Pierre JACQUET, apporteur, et la société UCR, bénéficiaire de l'apport, représentée par Monsieur Pierre JACQUET, déclarent opter pour le régime spécial d'imposition des plus- values constatées a l'occasion de la présente opération d'apport institué a l'article 151 octies du Code Général des Impots.

Jurisophia Savoie - Apports de fonds de commerce

De ce fait, l'imposition de la plus-value sur biens non amortissables, est reportée jusqu'au

moment de la cession a titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport

ou du rachat de ces droits sociaux par la Société ou encore jusqu'a la cession par la Société de. ces immobilisations.

Quant aux plus-values nettes dégagées sur les biens*amortissables apportées, elles seront imposées au nom de la Société bénéficiaire de l'apport par réintégration dans ses bénéfices imposables selon les dispositions prévues au $ 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Monsieur Pierre JACQUET s'engage a déposer dans le délai de soixante (60) jours de l'apport effectif, la déclaration des résultats du dernier exercice d'activité, conformément aux

dispositions du premier alinéa de l'article 201, 3 du CGI.

Monsieur Pierre JACQUET et la société UCR s'engagent a respecter les régles édictées par ie 3éme alinéa du b du II de l'article 151 octies aux termes desquelles l'apporteur doit joindre a la

déclaration prévue a l'article 170 du CGI, au titre de l'année en cours a la date de l'apport et dés

années suivantes, un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre les renseignements nécessaires au suivi des plus-values dont 1'imposition est reportée? conformément aux premiers et troisime alinéas du I de l'article 151 octies du CGI et dont le contenu est précisé par décret (article 41-0 A bis de l'annexe III au CGD).

Article 10 Affirmation de sincérité

Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du

Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.

Cette rémunération n'est contredite, ni modifiée par aucune contre-lettre contenant unc

augmentation de la rémunération de l'apport.

Article 11

Signification - Dépôt - Pouvoirs

Le présent contrat d'apport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy, en

annexe au procés-verbal d'augmentation du capital social de la société UCR.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Jurisophia Savoie - Apports de fonds de comunerce

Article 12

Frais et élection de domicile

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront a la charge

exclusive de la société bénéficiaire de l'apport.

Pour l'exécution des présentes, les parties soussignées font respectivement,élection de

domicile aux adresses figurant en-téte des présentes.

Article 13

Loi applicable et clause juridictionnelle

Le présent contrat sera soumis au droit francais.

Tout litige né de l'exécution et/ou de l'interprétation du présent contrat sera soumis a la

juridiction du Tribunal de Commerce d'Annecy.

Fait a ANNECY

Le 4 mars 2019

Monsieur PierreJACQUET Pour la société UCR

Apporteu Bénéficiaire M.Pierre IACQVET

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Monsieur JACQUET Pierre - VALORISATION PAR BRANCHE DU MATERIEL CORPOREL

MATERIEL COMPTOIR SAVOYARD DE CHANGE

821000 COFFRE 15/10/1982 2000 840200 BALANCE 23/02/1984 500 841200 REFRACTOMETRE 05/12/1984 300 841201 POLARISCOPE 27/12/1984 200

841000 COFFRE 10/10/1984 2000

Total du compte 5000

MATERIEL OR DECO

850200 DICE TEST 03/02/1985 200 850201 BALANCE 19/02/1985 200 850202 MACH A AGRANDIR 20/02/1985 100

840700 VITRINE 19/07/1984 500 850203 PRESENTOIR 19/02/1985 200 870700 MICROSCOPE PIERRES 30/07/1987 500

850601 GRILLES COLLET 29/06/1985 3000 Total du compte 4700

Michel CHAPPUiS

Commissaire aux Comptes inscrit sur ta liste nationale des commissaires aux comptes, Rattaché a la CRCC de Chambéry

15 rue Alexandre Dumas - Seynod 74600 ANNECY

Téléphone : 06 08 07 21 39

Mail : chappuismichel@gmail.com

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

APPORT EN NATURE

A LA

SOCIETE UCR

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre apportés à la SARL UCR

Mesdames, Monsieur,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 5 février 2019, concernant l'apport a la SARL UCR, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apportsj prévus par les articles L223-9, L225-8, L225-147, R123-107, R223-6; R227-7, R225-9, R225-136 eti L822-11 du Code de Commerce.

Les conditions du présent apport ont été arrétées dans un projet d'acte préparé par le cabinet d'avocats JURISOPHIA SAVOIE dont le siége est à ANNECY (74000) - 9 rue Aristide Briand.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la vateur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports.

Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent I rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Je ne me prononce pas sur l'équité de la rémunération des apports.

A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de I déchéance prévus par la loi.

i J'aborderai successivement ies points suivants :

1. Présentation de l'opération

2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit.

1.1 Entités:concernées :

1.1.1 Apporteurs

Monsieur Pierre JACQUET, demeurant & MENTHON SAINT BERNARD (74290 Haute-Savoie) 350 Chemin des Piantées.

Né & ANNECY (74000 Haute Savoie) le 30 mai 1949. Marié à Madame Chantal BiBOLLET, sous le régime de la séparation de biens aux termes de

son contrat de mariage recu par Maitre Michel GOISSET notaire & ANNECY (74000 Haute- Savoie) ie 5 décembre 1988 préalable a leur union célébrée a la Mairie d'ANNECY (74000 Haute-Savoie) le 10 décembre 1988

Ce régime non modifié.

De nationalité francaise.

1.1.2 Bénéficiaire de l'apport :

La sARL UCR, société a responsabilité limitée au capital de 354.000 euros, dont le siége

social est situé a ANNECY (74OOO) 6 Rue de l'Annexion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 342 777 711.

Représentée par Monsieur Pierre JACQUET, agissant en qualité de Gérant et fondateur de ladite société.

La société a pour objet l'achat et la vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres de couleur, l'importation d'ouvrages en métaux précieux, l'achat et la vente de'déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance, l'activité de change de devises, d'opérations sur or en bourse, de loto et loterie nationale, ainsi que l'activité de marchand de biens, transactions immobiliéres et gestion d'immeubles

1.2_Nature de l'opération :

Monsieur Pierre JACQUET effectue en pleine propriété ies apports suivants a la société :

Une branche de fonds de commerce de < Change de devises > Une branche de fonds de commerce < d'Achat et vente de bijoux or et fantaisie >.

1.3_Description et évaluation des apports

1.3.1 Description de l'apport :

Il s'agit d'un fonds de commerce comprenant deux branches d'activité :

Rapport sur ia valeur des apports Sari UCR

1.3.1.1 Branche fonds de commerce de < Change de devises

Une branche de fonds de commerce de change de devises, d'opérations sur or en bourse, de loto et ioterie nationale, ainsi que l'activité de marchand de biens, transactions immobilieres et gestion d'immeubles, exploitée 6 Rue de l'Annexion à Annecy (74000).

Cette activité est immatriculée sous le numéro SIRET 342 777 711 00041 code APE 66.19 B.

Cette activité est actuellement exploitée par la société UCR dans le cadre d'un contrat de location-gérance en date du 7 aout 1998 enregistré à la recette des impts d'Annecy le 7 aout 1998. Ce contrat prendra fin automatiquement iors de la réalisation définitive de l'apport.

Le fonds apporté comprend :

. Eiéments incorporels soit : - L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage, . Le droit a la jouissance des locaux a usage de magasin, sis 6 Rue de l'Annexion a Annecy (74000), d'une surface d'environ 50 m2.

. Eléments corporels soit : - Le matériel et le mobilier commercial.

1.3.1.2 Branche de fonds de commerce < d'Achat et vente de biioux or et fantaisie "

Une branche de fonds de commerce de vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres

de couleur, l'achat et la vente de déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et ia réparation de bijoux or par sous-traitance, exploitée 6 Rue de l'Annexion & Annecy (74000).

Cette activité est immatriculée sous te numéro SIRET 342 777 711 00025 code APE 47.77 Z.

Cette activité est actuellement exploitée par la société UcR dans ie cadre d'un contrat de location-gérance en date du 31 janvier 1990 enregistré à la recette des impôts d'Annecy le 26 février 1990. Ce contrat prendra fin automatiquement lors de la réalisation définitive de l'apport.

Le fonds apporté comprend :

. Eléments incorporeis soit : - L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage,

- Le droit a la jouissance des locaux & usage de magasin, sis 6 Rue de l'Annexion a Annecy (74000), d'une surface d'environ 50 m2.

. Eléments corporels soit : - Le matériel et le mobilier commercial.

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

1.3.2._Evaiuation.de.l'apport :

L'apport én nature en pieine propriété du fonds de commerce précédemment décrit est réalisé pour la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000 @).

1.3.3_Date d'effet de l'apport :

La société ucR aura la propriété et la jouissance des fonds de commerce apportés a compter: de la réalisation définitive de l'apport par l'effet de l'augmentation de son capital, c'est-a-dire a la date de l'assemblée générale statuant sur l'opération.

1.4. Rémunération des apports :

En rémunération de l'apport désigné ci-dessus, évalué a 650.000 euros, il ést attribué a

Monsieur Pierre JACQUET, apporteur, 57.352 parts sociales de un euro et dix-huit

centimes (1,18 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées de 300.001 à 357.352

de la société UcR et émises a une valeur réelle de onze euros et trente-trois centimes

(11,33 €).

La différence entre la valeur réelle et la valeur nominale des parts sociales constituera une prime d'apport iaquelle s'éléve a 582.324,64 euros. La prime sera inscrite au crédit du compte < Prime d'apport > à ouvrir dans les livres de la Société. Enfin le différentiel entre la valeur de l'apport et la valeur réelle des parts sociales émises constituera une soulte de 201,84 euros qui sera inscrite en compte courant d'associé.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

J'ai effectué mes ditigences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle

requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des'apports.

Dans le cadre de mes diligences, j'ai, en particulier, effectué les travaux suivants :

: Entretiens avec le conseil des apporteurs tant pour prendre connaissance de !'opération proposée et du contexte dans laquelle elle se situe, que pour analyser les modalités juridiques envisagées. . Consuitation des documents juridiques relatifs à cette opération. : Rapprochement de la valeur estimée et contrlée avec le juridique de l'opération (traité d'apport, statuts, etc ...). : Prise de connaissance de l'évaluation du fonds de commerce faite par le Cabinet Comptable et basée sur une évaluation par le chiffre d'affaires. : Prise de connaissance des barémes habituellement utilisés par l'administration fiscale pour l'évaluation des fonds de commerce.

Rapport sur la valeur des apports : Sarl UCR

La méthode retenue pour l'appréciation de ta valeur du fonds de commerce apporté n'a pas. révélé d'anomalies significatives aboutissant & une surévaluation de ta valeur des apports. Les apports sont réels. J'estime que la valeur globale de l'apport estimée représente ia contrepartie effective des biens et valeurs apportés a la société UCR.

3. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et a ia date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport du fonds de commerce de change de devises et d'achat et vente de bijoux or et fantaisie, fixée à 650.000 euros, n'est pas surévaluée, et en conséquence, que le montant de l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport et du versement de la soulte..

Fait & ANNECY,le/21 février 2019

Michei CHAPPUIS Le Commissaire aux Apports

HExAOt EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES

ATTESTAIION

Je soussigné Nicolas BOVE, expert-comptable diplomé, 949 rue de la Martiniére

73000 BASSENS, atteste que les chiffres d'affaires hors taxes figurant sur les

déclarations de TVA - CA3 mensuelles de notre ciient SARL UCR - 6 Rue de

l'Annexion - 74 000 ANNECY, se sont élevés aux sommes suivantes :

Daté Chiffre d'affaires HT

- Année civile 2018 2 264 363 euros - Janvier 2019 94 770 euros

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

Bassens, le 26 février 2019

Nicolas BOVE

www.hexact.net

Alain Carron-Cabaret Yann Pollet Nicolas Bove i Caroie Kassa # Jacques Perrier-Gustin 6,rue des Prés Riants : 7310O Aix-ies-Bains 949,rue de la Martiniére i 73000 Bassens 04 79 35 07 99 i aix@hexact.net 04 79 33 32 43 : chambery@hexact.net

t xnts Cqnpwths tpKrun lrscts n 10b?ov cis foxtio do a 1ggion Rh6n&-Alpn

SOCIETE CIVILE HEXACT AU CAPITAL DE 71.300 EUROS 1 SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE l'ORDRE DE LA R ON RHONE-ALPES MMISSAIRESAUX COMPIES.RAITACHEE A LA CRCC DE CI AMBER RCS CHAMBERY D 390 940 427 1 APE 6920 Z 1 N TVA INTRACOM : FR16 390 940 427 ! ADHERENTE DE LASSOCIATION AGREE DES PROFESSIONS UBÉRALES DE SAVOIE : LE REGLEMENT PAR CHEQUE DES

1

1

1

MicheI CHAPPUIS

Commissaire.aux Comptes Inscrit sur la liste nationale des commissaires aux comptes, Rattaché a la CRCC de Chambéry

15 rue Alexandre Dumas - Seynod 74600 ANNECY

Téléphone : 06 08 07 21 39 Mail : chappuismichel@gmail.com

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

APPORT EN NATURE

A LA

SOCIETE UCR

Rapport sur la valeur des apports. Sarl UCR

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre apportés à ia SARL UCR

Mesdames, Monsieur,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 5 février 2019, concernant l'apport à la SARL UCR, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévus par les articles L223-9, L225-8, L225-147, R123-107, R223-6, R227-7, R225-9, R225-136 et L822-11 du Code de Commerce.

Les conditions du présent apport ont été arrétées dans un projet d'acte préparé par le cabinet d'avocats JURISOPHIA SAVOiE dont le siége est a ANNECY (74000) - 9 rue Aristide Briand.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la vaieur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre par la : 1 société bénéficiaire des apports.

Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

Je ne me prononce pas sur l'équité de la rémunération des apports.

A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de

déchéance prévus par la loi.

J'aborderai successivement les points suivants :

1. Présentation de l'opération 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.

Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit.

1.1 Entités concernées :

1.1.1 Apporteurs

Monsieur Pierre JACQUET, demeurant & MENTHON SAINT BERNARD (74290 Haute-Savoie) 350 Chemin des Plantées. Né a ANNECY (74000 Haute Savoie) le 30 mai 1949. Marié a Madame Chantal BIBOLiET, sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Michel GOISSET notaire à ANNECY (74000 Haute- Savoie) le 5 décembre 1988 préalable a leur union célébrée & la Mairie d'ANNECY (74000 Haute-Savoie) le 10 décembre 1988. Ce régime non modifié. De nationalité francaise.

1.1.2 Bénéficiaire de l'apport :

La sARL uCR, société a responsabilité limitée au capital de 354.000 euros, dont ie siége sociai est situé a ANNECY (7400O) 6 Rue de l'Annexion, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 342 777 711.

Représentée par Monsieur Pierre JACQUET, agissant en qualité de Gérant et fondateur de ladite société.

La société a pour objet l'achat et la vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres de couieur, l'importation d'ouvrages en métaux précieux, l'achat et la vente de déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance, l'activité de change de devises, d'opérations sur or en bourse, de loto et toterie nationale, ainsi que l'activité de marchand de biens, transactions immobiliéres et gestion d'immeubles

1.2_Nature de l'opération :

Monsieur Pierre JACQUET effectue en pleine propriété les apports suivants à la société : Une branche de fonds de commerce de < Change de devises > Une branche de fonds de commerce < d'Achat et vente de bijoux or et fantaisie >.

1.3_ Description et évaluation des apports

1.3.1 Description de l'apport :

Il s'agit d'un fonds de commerce comprenant deux branches d'activité :

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

1.3.1.1 Branche fonds de.commerce de < Change de devises "

Une branche de fonds de commerce de change de devises, d'opérations sur or en bourse, de loto et loterie nationale, ainsi que l'activité de marchand de biens, transactions immobiliéres et gestion d'immeubles, exploitée 6 Rue de l'Annexion & Annecy (74000).)

Cette activité est immatriculée sous le numéro SIRET 342 777 711 00041 code APE 66.19 B

Cette activité est actuellement exploitée par la société UCR dans le cadre d'un contrat de location-gérance en date du 7 aoat 1998 enregistré a ia recette des impts d'Annecy le 7

août 1998. Ce contrat prendra fin automatiquement lors de la réalisation définitive de l'apport.

Le fonds apporté comprend :

. Eléments incorporels soit : - L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage, - Le droit a la jouissance des locaux à usage de magasin, sis 6 Rue de l'Annexion & Annecy (74000), d'une surface d'environ 50 m2.

. Eléments corporels soit : . Le matériei et le mobilier commercial.

1.3.1.2 Branche de fonds de commerce < d'Achat et vente de biioux or et fantaisie

Une branche de fonds de commerce de vente de bijoux or et fantaisie, diamants et pierres de couleur, l'achat et la vente de déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance, expioitée 6 Rue de l'Annexion a Annecy (74000).

Cette activité est immatriculée sous le numéro SIRET 342 777 711 00025 code APE 47.77 Z.

Cette activité est actuellement exploitée par la société UcR dans le cadre d'un contrat de iocation-gérance en date du 31 janvier 1990 enregistré à la recette des impts d'Annecy le 26 février 1990. Ce contrat prendra fin automatiquement iors de la réalisation définitive de l'apport.

Le fonds apporté comprend :

. Eléments incorporels soit :

- L'enseigne, ie nom commercial, la clientéle et l'achalandage, - Le droit a la jouissance des locaux a usage de magasin, sis 6 Rue de l'Annexion a Annecy (74000), d'une surface d'environ 50 m2.

. Eléments corporels soit : - Le matériel et le mobilier commercial.

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

1.3.2_Evaluation de l'apport :

L'apport en nature en pleine propriété du fonds de commerce précédemment décrit est réalisé pour la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000 @).

1.3.3 Date d'effet de l'apport :

La société UCR aura la propriété et la jouissance des fonds de commerce apportés à compter de la réalisation définitive de l'apport par l'effet de l'augmentation de son capital, c'est-a-dire a la date de l'assemblée générale statuant sur l'opération.

1.4...Rémunération des apports :

En rém'unération de l'apport désigné ci-dessus, évatué à 650.000 euros, il est attribué a Monsieur Pierre JACQUET, apporteur, 57.352 parts sociales de un euro et dix-huit centimes (1,18 €) de vaieur nominale chacune, entiérement libérées de 300.001 a 357.352 de la société ucR et émises a une valeur réelle de onze euros et trente-trois centimes

(11,33 €).

La différence entre la valeur réelle et la vaieur nominale des parts sociales constituera une

prime d'apport laquelle s'éléve à 582.324,64 euros. La prime sera inscrite au crédit du compte < Prime d'apport > à ouvrir dans les livres de la Société. Enfin le différentiel entre la valeur de l'apport et la valeur réelle des parts sociales émises constituera une soulte de 201,84 euros qui sera inscrite en compte courant d'associé.

DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.

J'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionneile de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.

Dans le cadre de mes diligences, j'ai, en particulier, effectué ies travaux suivants :

: Entretiens avec ie conseil des apporteurs tant pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte dans laquelle elle se situe, que pour analyser les modalités juridiques envisagées. . Consultation des documents juridiques relatifs a cette opération. : Rapprochement de la valeur estimée et contrlée avec le juridique de l'opération (traité d'apport, statuts, etc ...). : Prise de connaissance de l'évaluation du fonds de commerce faite par le Cabinet Comptable et basée sur une évaluation par le chiffre d'affaires. : Prise de connaissance des barémes habituellement utilisés par l'administration fiscale pour l'évaluation des fonds de commerce.

Rapport sur la valeur des apports Sarl UCR

La méthode retenue pour l'appréciation de la valeur du fonds de commerce apporté n'a pas révélé d'anomalies significatives aboutissant à une surévaluation de la valeur des apports. Les apports sont réels. J'estime que la valeur globale de l'apport estimée représente la contrepartie effective des biens et valeurs apportés à la société UCR.

3. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et à ia date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport du fonds de commerce de change de devises et d'achat et vente de bijoux or et

fantaisie, fixée a 650.000 euros, n'est pas surévaluée, et en conséquence, que le montant de l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport et du versement de la soulte..

ait a ANNECY,le1 février 2019

Michei CHAPPUIS Le Commissaire aux Apports

1

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ANNECY

Dénomination : UCR Adresse : 6 rue de L'annexion 74000 Annecy -FRANCE-

n° de gestion : 1990B00354 n° d'identification : 342 777 711

n° de dépot : A2019/006435 Date du dépot : 22/07/2019

Piece : Statuts mis a jour du 04/03/2019

802836

802836

Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45

1

:

UCR

Société a responsabilité limitée au capital de 446.690 euros Siege social : 6, rue de l'Annexion 74000 ANNECY

342 777 711 RCS ANNECY

OBJET

La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et vente .de bijoux neufs et d'occasionor et fantaisie, achat eivente .de diamants, .pierres de couleur, pieces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance.. - activites de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - marchand de biens, transactions immobilires, gestion d'immeubles.

1

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres

similaires ou connexes.

similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont i'objet serait

notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances de sociétés en participation ou groupement d'intéret économique.

DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination de "UCR".

ou des initiales "SARl" et de l'énonciation du montant du capital sociai.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a ANNECY (Haute-Savoie) 6, rue de l'Annexion.

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de sa ratification par .une décision collective ordinairé, des associés, et. partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article s

DUREE

décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Le capitai social est fixé & la somme de trois cent cinquante quatre mille (354.000) euros et

entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 300.000 et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :

1°) à Monsieur Pierre, Andre JACQUET, deux cent quatre vingt dix sept mille neuf cent soixante treize parts numérotées de 297.973 parts 1 a 950, de 1.001 a 2.417 et de 4.395 a 300.000, ci

2°) a Madame Chantal BIBOLLET épouse Pierre JACQUET, deux mille vingt sept parts numérotées de 951 & 1.000, et de 2.027 parts 2.418 a 4.394, ci

TOTAL égal au nornbre de parts composant le capital social, 300.000 parts trois cent mille parts, ci

- Suivant acte sous seing privé intervenu 1 06 juin 2013, Monsieur Pierre JACQUET a cédé 1.000 parts sociales, numérotées de 1.001 a 2.000 a Mademoiselle Julia JACQUET

- Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté de 67.751,36 euros, par voie d'apport en nature de fonds de commerce de Monsieur Pierre JACQUET entrainant la création de 57.352 parts nouvelles numérotées de 300.001 a 357.352 inclus. Le capital se trouve porté de 354.000 euros a 421.675,36 euros.

- Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté une seconde fois de 25.014,64 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des part sociales. Le capital se trouve porté de 421.675,36 euros a 446.690 euros divisé en 357.352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX (446.690) euros, divisé en 357.352 parts sociales de 1,25 euros.de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 357.352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :

Monsieur Pierre JACQUET, .354.325 parts Portant les numéros 1 a 950 ; 2.001 a 2.417 ; 4.395 a 300.000 et de 300.001 a 357.352.

Madame Chantal JACQUET, .2.027 parts

Portant les numéros 951 a 1.000 et de 2.418 a 4.394.

Madame Julia JACQUET, .1.000 parts

Portant les numéros 1.001 a 2.000.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, soit 357.352 parts

rticle 8

MODIFICATIONS D CAPITAL .E ......... .... .!

associés. .**

decision doit etre prise par i unarimit6 des associ6s.

dc capital et qui serait soumisé a agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de i'articlé 10 ci-aprs, doit@tre agreée:danstles conditions fixées au dit.&rti&le.

Si l'augmentation de capital ést réališée, soit én totalité, soit en partie, par des apports &r nature, la décision des.associés constatant la réaiisation de 1'augmentation:du capital et.la:modification correlative des statuts. doit.contenir.syevaiuation de chaque àpport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite a2cision ot etabli sous sa responsabilite par un Commissaire aux.apports désigné..en. justice. sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également. @treréduit en vertu:d'une décision collective des associ6s statuant dans-ies conditions.exigées. pour la modification des statuts,:pour..quelque..cause &t de..quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette reduction ne peut. porter atteinte 1 egalité des associés.

La réduction du capital sociai a.un montant inférieuriau minimum prévu

delai, la Socitte n'ait .ete transformte en Societé d'une autre Forme. A défaut, tout.intéressé peut demander :en. jûstice la dissolutior de la Societe, deux mois apres avoir mis,la gerance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser,la situation. ... :

La dissolution ne pett 2treprononcéa si, au jour ou ie tribunal statuc sur le fonj, la régularisation a:cu lieu.

PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confre a scn propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la Société et aux décisions collective des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration: Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter.aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts

ies associes disposant d'un nonbre insuffisant de droits d'attribution

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de m&me en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'ui nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect

d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux_parts

Chaque part est indivisible. a l'égard de la Sociéte.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Sociéte par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du President

a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de.convention d&ment notifiée a la Société, l*usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales én une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéresse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas Ste

un déali maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur ir fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Suciété a.tout moment par deciaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

CESSION_ET TRANSMISSION DE PARTS

- Cession de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou .sous seings prives. Pour etre opposables a la Société, elles doivent lui tre signifiées par expioit d'huissier ou ctre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été: déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant cu descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminee compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accus& de réception ou par acte extra judiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Societé refuse de conséntir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un,prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil..

La. Société peut également, avec le consentement de 1'associe cédant, dcider dans ie meme delai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la Societé n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prtvue.

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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas précedents.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors m2me qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par Soie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Societe.

Si la Societe a, donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement enportera agrément du, cessionnai en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Societé ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

la gérance est habilitée a mettre a jour i'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

II - Transmission de parts.

En cas de déces d'un associé ou de dissclution de communauté entre époux, la Societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'tpoux attributaire de parts communes, qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a i'agrément des int&ressés par .les associés survivants.

Au cas de déces, les dits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception, a la Societe.

DECES - INTERDICTION = FAILLITE_D'UN ASSOCIE

Le deces, l'incapacité, l'interdiction, la .faillite ou la deconfiture de l'un .quelconquc des associés, n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces évnements se produit en ia personne d'un Cérant, il entraincra cessation de ses Fonctions de Cerant.

GERANCE

I - La Société est gérée et administrée par un ou piusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat, choisis par les associés.

Le ou ies Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérats subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour Jes affaires de la Société.

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins 'qu'elle ne prouve, que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstaces, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a castituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant ax actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établ qu'ils en ont eu conn ai ssance.

Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, 'négocier, acquitter tous effets de comrnerce, effectuer tous achats et ventes, faire. tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concemant . les opérations sociales,. établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances, et autres valeurs quelconqués appartenant a ia Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions

transiger, conpromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiernent.

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Toutefois, il cst expressément stipulé que tous cmprunts 3utres quc 1es décôuvcrts normaux en banque, toutes ventes, tous &changes d'immeubles ou de Fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Societé,

a constituer, ne pourront 2tre réalisés qu'avec l'autorisatian de l'Assemblée : Générale Ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas apposable aux tiers.

Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité,. constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets détermines.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique

des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages Fixes ou proportionnels.

Les Cérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Societé quelconque, au faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans l'objet social.

III - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorite du capital.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gerant qui cesse ses fonctions était seui, la collectivité des associés aura a.nommer un ou plusieurs autres Gerants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorite prévue l'articie l4 ci-apres.

IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de Ia responsabilité attachee a la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décisian collective ordinaire des associés.

COMMISSAIRE_AUX COMPTES

Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur & dix millions de francs.

La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de trois exercices.

Ils exercent leur mandat et son rémunérés conformément a la loi

DECISIONS COLLECTIVES

I - la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gerance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance, ou, a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés representant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitie en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au Sige social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des.associés, a son dernier doniciie connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée :arr&te par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée .est présidée par.l'un des Gérants ou si aucun d'eux n'est associê, par l'associé présent et àcceptant qui possde ou représente le plus grand nombra de parts.

La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, &tabli et. signé par. le ou les gérants et, le cas échéont, par le Président de séance:

A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas: de consultation tcrite, la gérance adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote 6tant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

Il - Tout associš a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales, qu'il possede, sans limitation.

Tout associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associe justifiant de son pouvoir.

1Il - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuiiles mobiles également cotées et paraphées, conformément la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont vaiablement certifies conformes par le Gérant.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifites d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni i'agrément de nauveaux associés, ni les modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir :. révocation du Gérant statuaire et transformation en Sociéte Anonyme lorsque 1'actif net excéde cinq miliions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, 2tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moiti6 du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes &mis, quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irreductible s'il s'agit de voter sur ia nomination ou la révocation d'un Gerant.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter' toutes modifications permises par la loi aux statuts.

les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adaptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'ûn associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en Société civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au .moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE. COMMUNICATiON DE5 ASSOCIE5

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion dc la Société.

La nature de ces ,documents et les conditions de leur envoi ou mise i disposition sont déterminées par la ioi.

En outre, a toute époque, tout associe a Ie droit d'obtenir au Sige-Scciai, la délivrance d'une copie certifite conforme des statuts én vigueur, au jour de la denande, dans les conditions prevues par la loi.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictiors légales, les conventions entre la Societé et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises aux. Formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec

Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseii ds Surveillance, est simultanement Gérant ou associé de ia Société a responsabilité limitée.

COMPTES-COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans ia caisse de la Societe, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent @tre utilisées dans ies conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque annte.

Les comptes-courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a 1'avance, condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé ou, en cas d'égalité s' opérent Cgalement sur chaque compte.

Les dépts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article l8 des présents statuts.

Aucun associé ne peut elfectuer de retrait sur les sommes déposées sans avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avace.

ANNEE SOCIALE - INYENTAIRE:

L'année sociaie commence le ier janvier pour se terminer le 31 décembre.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de ta gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un bilan résumant l'inventaire, le compte de résuitat ét l'annexe.

La gérance procéde, méme en cas d'abscnce ou d'insuffisance de bénélices, aux amortissements prévus ou autorisés par ia loi.

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du biian.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et Iactivité de cellc-ci pendant l'cxercice ecoui.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, Ic texte des résolutions oroposées, et évcntuellement ie rapport du Commissaire aux comptes, doivent étre adressés qsinzc jôurs francs au moins avant ta darc de :'asscmbiéc appeléc a statuer sur ces comptes.

A conspter de cettc communication,tout associé & ia faculté dc poscr par écrit dcs questions aixqicllcs le Gérant: sera tenu de répondrc au cours ilc i'Asscmbicc.

Pcndant le délai de prinze iours francs qui précede l'Assembléc, l'inventairc est tems, a sicgc social, la disposition des associés qi nc peuvent en prcndr: copis.

exercices.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la Societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices ne ts.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, i! est prélevé cinq pour cent pour former le .fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice,

Joi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au

aucune distribution'ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a ia suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

les associés peuvent, sur proposition de la gerance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les benefices ou affecter tout ou partie de cette part

s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices anterieurs ou reportées a nouveau.

DIVIDENDES - PAIEMENT

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans k délai. maximal de neuf mois aprés ta clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision & justice.

ACTIF.NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les docurments comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance .doit,

perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit &tre dans le délai fixé par la Ioi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum Iégal, ne peut étre décidée que sous Ia condition suspensive d'une augmentation de capita! destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ii en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Articie_24

DISSOLUTION. - LIQUIDATION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou eile a &té publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité'dé la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'& ia clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommé à ia majorité en capital des associés, pris parmi les associés cn dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le imontant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus cst réparti entre Ies associés, au prorata du nombre. de parts appartenant à chacun d'cux.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente Société en société civile, en société en nom coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour ia modification des statuts que si la société & établi et fait approuver

mémes réserves, ia transformation en société anonyma: peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si lés capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée d'un rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, meme si ia société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en Société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens Composant l'actif social et ies avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que ie montant des capitaux propres est au moins égai au capital sociai, est tenu au siege social à la disposition des associés huit jours au moins avant ia date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens.et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire. qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit &tre mentionnée au procés verbal.

La Société doit se transformeran Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si eile vient & comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu éga! ou inférieur a cinquante.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever. au cours de l'existence de la socié ou aprés sa dissolution pendant .le cours. des opérations de liquidation, soit entre.les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre lés associés

sont souniscs a la procédure d'arbitragc.

Chacûne des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai, saisi comme

arbitre. il sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du président du tribunal de 'commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de .suivre les régles établies par les tribunaux. lis statueront comme amiables. compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appei.

Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour i'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé premier gérant majoritaire de la société, pour une durée non limitée.

- Monsieur JACQUET -Pierre, André, demeurant a ANNECY (Haute-Savoie) 6, rue de l'Annexion.

Monsieur JACQUET Pierre, André, déclare accepter les fonctions qui .viennent de iui @tre conférées, et qu'i n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle & sa nomination.

Articte 28

AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS

Les associés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et 1987, annexent à ceux-ci, un état par eux dressé a la date du 12 septembre stipulant qu'aucun'acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation.

En outre, et dés & présent, Monsieur JACQUET Pierre, André, appelé & exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans ie cadre de l'objet social et &e ses pouvoirs. Aprés immatriculation de .la société au registre du commerce et: des sociétés, ces actes et engagements séront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur Ies comptes du premier exercice sociai.

Cette approbation emportera de piein droit reprise par ia société, desdits actes et

Articie_29

JOUISSANCE DE:LA PERSONNAL!TE MORALE - IMMATRICULATION :AU REGISTRE DU COIMERCE ET DES SOCIETES -PUBLICITE POUVOIRS - FRAIS

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricuiation

au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés sont, tenus de souscrire

social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

d'annonces légales du département du siége social. :

Toutes les fôis que cela sera compatible avec ies prescriptions de ia ioi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointe- ment et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que Ia société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette imma- triculation, ils seront pris en. charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le déiai de cinq ans.

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