Acte du 28 juin 2022

L'Assemblée générale prend acte qu'une erreur matérielle est survenue dans le cadre de la modification de l'article 7 des statuts telle que décidée consécutivement a une donation intervenue le 12 décembre 2019.

L'Assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts comme suit, afin de rectifier cette erreur matérielle.

Ledit article est remplacé par la rédaction suivante.

Article 7 CAPITAL SOCIAL

Nouvelle rédaction :

# Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX (446.690) euros, divisé en 357352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 357.352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :

Monsieur Pierre JACQUET,

La pleine propriété d 'UNE part sociale, ci 1 part Portant le numéro 1

L 'usufruit de TROIS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE

TROIS CENT VINGT-QUATRE parts sociales, ci 354.324 parts Portant les numéros 2 a 950 ; 2.001 a 2.417 ; 4.395 a 357.352

Madame Chantal JACQUET,

La pleine propriété d 'UNE part sociale, ci 1 part Portant le numéro 951.

L'usufruit de DEUX MILLE VINGT-SIX parts sociales, ci 2.026 parts Portant les numéros 952 à 1.000 et de 2.418 a 4.394.

Madame Julia JACQUET,

La pleine propriété de MILLE parts sociales, ci 1.000 parts Portant les numéros 1.001 à 2.000.

La nue-propriété de TROIS CENT CINQUANTE-SIX MILLE TROIS CENT-CINQUANTE parts sociales, ci 356.350 parts Portant les numéros 2 a 950 ; 952 a 1.000 ; 2.001 à 357.352.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 357 352 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

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cB

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée /.rejotée par 3s7 3S 2 voix pour, voix contre.

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée/ rejetét par 3s 3$ 2 voix pour, voix contre.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

Madame Chantal JACQUET Monsieur Pierre JACQUET Associée Gérant et associé

Madame Julia JACQUET Associée

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UCR Société a responsabilité limitée

au capital de 446.690 euros

Siége social : 6, rue de l'Annexion - 74000 ANNECY

342 777 711 RCS ANNECY

FORME

I1 est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée, régie par la législation francaise, notamment par la loi N° 66-537 du 24 juillet 1966, dénommée ci-aprés "la loi", et le décret N° 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

OBJET

La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de bijouterie, horlogerie, achat et vente de bijoux neufs et d'occasion or et fantaisie, achat et vente .de diamants, pierres de couleur, piéces et médailles, et déchets d'or et d'argent, la fabrication, la transformation et la réparation de bijoux or par sous-traitance.

- Activités de change, loto et loterie nationale, opérations d'or en bourse, - Marchand de biens, transactions immobiliéres, gestion d'immeubles.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou

connexes.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature à favoriser le développement du patrimoine social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances de sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.

DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination de "UCR"

Dans- tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de dénonciation du montant du capital-social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à ANNECY (Haute-Savoie) - 6, rue de l'Annexion.

Il peut étre transféré en tout autre endroit, du méme département ou d'un département limitrophe

par simple décision de la gérance, sous réserve de sa ratification par une décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution, ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Le capital social est fixé a la somme de trois cent cinquante quatre mille (354.000) euros et divisé en trois cent mille (300.000) parts égales de un euro dix huit centimes (1,18 £) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 300.000 et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :

1°) Monsieur Pierre, André JACQUET, deux cent quatre vingt dix sept mille neuf cent soixante treize parts numérotées de 1 a 950, de 1.001 a 2.417 et de 4.395 a 300.000, ci 297.973 pans

2°) Madame Chantai B1BOLLET épouse Pierre JACQUET,deux mille vingt sept parts numérotées de 951 a 1.000, et de 2.418 a 4.394, ci 2.027 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, trois cent mille parts, ci 300.000 parts

Suivant acte sous seing privé intervenu 10 juin 2013, Monsieur Pierre JACQUET a cédé 1.000

parts sociales, numérotées de 1.001 a 2.000 a Mademoiselle Julia JACQUET

Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté de 67.751,36 euros, par voie d'apport en nature de fonds de commerce de Monsieur Pierre JACQUET entrainant la création de 57 352 parts nouvelles numérotées de a 357 352 inclus. Le capital se trouve porté de 354.000 euros a 421.67536 euros.

Suivant décisions de l'Assemblée générale du 04 mars 2019, le capital social de la Société a

été augmenté une seconde fois de 25.014,64 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation de la valeur nominale des part sociales. Le capital se trouve porté de 421.675,36 euros a 446.690 euros divisé en 357 352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX (446.690) euros, divisé en 357352 parts sociales de 1,25 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 357.352 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées en intégralité aux associés de la facon suivante :

Monsieur Pierre JACQUET,

La pleine propriété d'UNE part sociale, ci 1 part Portant le numéro 1

L'usufruit de TROIS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT-QUATRE parts sociales, ci 354.324 parts Portant les numéros 2 a 950 ; 2.001 a 2.417 ; 4.395 a 357.352

Madame Chantal JACQUET,

La pleine propriété d'UNE part sociale, ci 1 part Portant le numéro 951.

L'usufruit de DEUX MILLE VINGT-SIX parts sociales, ci 2.026 parts Portant les numéros 952 a 1.000 et de 2.418 a 4.394.

Madame Julia JACQUET,

La pleine propriété de MILLE parts sociales, ci 1.000 parts Portant les numéros 1.001 a 2.000.

La nue-propriété de TROIS CENT CINQUANTE-SIX MILLE TROIS CENT-CINQUANTE parts sociales, ci 356.350 parts Portant les numéros 2 a 950 ; 952 a 1.000 ; 2.001 a 357.352.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 357 352 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à 1 occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformé en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice 1 dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par- des titres négociables, nominatifs ou

au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit Si une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui

concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-déla, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collective des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration-. Ils doivent, peur l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle

de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les Associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des part sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

IV - Participation aux décisions collectives en cas de démembrement de propriété

En cas d'usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués, et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le droit de vote dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires est réservé au nu-propriétaire, a l'exception de la délibération relative à 1'affectation des bénéfices pour laquelle le droit de vote appartient a l'usufruitier.

V- Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé, entre les mains duquel sont réunie toutes les parts sociales peut dissoudre la Société à tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

I - Cession de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables à la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié.

Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié & la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra judiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir é la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception-, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, é défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas précédents.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors mine qu'elles

auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Société.

Si la Société a. donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision h l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La gérance est habilitée é mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n1 impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

II - Transmission de parts

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et-, éventuellement, - son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes, qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait -lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de décés, les dits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Eh cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, I la Société.

DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, 1l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés. n'entraine pas la ' dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

GERANCE

I - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

II - Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserves de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes. souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce effectuer tous achats et ventes, faire, tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions a tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.

Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de

commerce appartenant 6 la Société, la fondation de toutes Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.

Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs Directeurs. associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les Gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales. sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une Société quelconque, ou faire, pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération entrant dans 1'objet social.

III - Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a. nommer un ou plusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue a l'article 14 ci-aprés.

IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée é la gestion, chaque Gérant a droit é un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur a vingt millions de francs et le total du bilan est supérieur à dix millions de francs.

La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de trois exercices.

Ils exercent leur mandat et son rémunérés conformément a la loi.

DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance, ou, à défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice h la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales soient réunies au Siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée à chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par.l'un des Gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les - mentions exigées par la loi établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.?

I - A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé é son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires é l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

I1I - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément é la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne ' concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, h savoir révocation du Gérant statuaire et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adaptées :

a l'unanimité> s'il s'agit de changer la nationalité de la Société> d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif> en commandite simple, en commandite par actions, ou en Société civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, & toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au Siége-Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises aux. ' formalités de contrôle et de présentation à l'Assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec- une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société à responsabilité limitée.

COMPTES-COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en confite courant, clans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser. tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé ou, en cas d'égalité s'opérent également sur chaque compte.

Les dépôts en compta courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait Air les sommes déposées sans avoir averti la gérance au moins. trois mois a l'avance.

ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE:

L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, le compte de résultat et l'annexe.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions

proposée et éventuellement le rapport du Commissaire aux comptes, doivent étre# adresses quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours tie l'Assemblée.

Pendant te délai de quinze jours francs qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit a toute époque, de prendre connaissance par lui- méme et au siége social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

21.1. Généralités

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

21.2. Répartition du bénéfice social en cas de démembrement

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, il sera procédé comme suit :

- le bénéfice social et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusivement à l'usufruitier des parts ;

les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier des parts.

DIVIDENDES - PAIEMENT

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai. l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de ta liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs -doivent figurer sur tous tes actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associes, pris parmi les associés en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation (te la présente Société en société civile en société en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne j>eut étre décidée a la majorité requise pour ta modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de

ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant Ja majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée d'un rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en Société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens .et l'octroi des avantages particuliers, iis ne peuvent les réduire, qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal

La Société doit se (transformerai Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant le délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre.les associés, les organes de gestion ou-d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par vole d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra. pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme U est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Us statueront comme amiables- compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel. Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commence du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé premier gérant majoritaire de la société, pour une durée non limitée

Monsieur JACQUET Pierre, André, demeurant à ANNECY (Haute-Savoie) 6, rue de l'Annexion.

Monsieur JACQUET Pierre, André, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS

Les associés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et annexent à ceux-ci, un état par eux dressé a la date du 12 septembre 1987, stipulant qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation.

En outre, et dés a présent, Monsieur JACQUET Pierre, André, appelé a exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de .la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis ' a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associes appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emporte de plein droit reprise par la société, desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MOSALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE POUVOIRS - FRAIS

I- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vire d'obtenir cette immatriculation, les soussignés sont tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

I1- Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'ayis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III- Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Statuts mis a jour par AGE du 23 juin 2022