PARIS DISCOUNT
Acte du 5 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 29780 Numero SIREN : 314 270 612
Nom ou dénomination : PARIS DISCOUNT
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2022 sous le numero de depot 27125
PARIS DISCOUNT SAS au capital de 136 000 £ SIEGE SOCIAL : 24 avenue Verdier 92120 Montrouge
314 270 612 RCS NANTERRE
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 29780 Numero SIREN : 314 270 612
Nom ou dénomination : PARIS DISCOUNT
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2022 sous le numero de depot 27125
PARIS DISCOUNT SAS au capital de 136 000 £ SIEGE SOCIAL : 24 avenue Verdier 92120 Montrouge
314 270 612 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-sept octobre à 15 heures, les associés de la SAS PARIS DISCOUNT se sont réunis a MONTROUGE (92 120), 24, Rue Verdier, en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance, adressée à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents ou représentés :
Sont présents ou représentés :
- Monsieur SABBAH Mayer titulaire de 8 500 parts.
Monsieur SABBAH Mayer préside la séance en qualité de président associé.
Le président constate que les associés présents possédent la totalité des parts sociales, composant le capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - La feuille de présence ; - Le rapport d'ensemble sur l'activité de la société sur les exercices clos : Le 31 décembre 2019; Le 31 décembre 2020; .Le 31 décembre 2021 ; - Les comptes annuels pour les exercices clos : Le 31 décembre 2019 ; . Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Le texte des résolutions proposées.
Conformément aux dispositions statutaires, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société. les comptes annuels, et le texte des résolutions ont été joints a la lettre de convocation dans le délai de 15 (quinze) jours ayant précédé l'assemblée.
Ces mémes documents ont été tenus au siége social a la disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Approbation du rapport de gestion établi par la gérance sur les exercices clos : : Le 31 décembre 2019; : Le 31 décembre 2020 ;
: Le 31 décembre 2021 : - Approbation des comptes de l'exercice clos : : Le 31 décembre 2019; .Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Quitus a la gérance ; - Affectation du résultat de l'exercice clos : . Le 31 décembre 2019 ; Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Fixation de la rémunération de la gérance ; - Lecture du rapport spécial sur les conventions et approbation desdites conventions, - Transfert du siege social vers un établissement secondaire devenant siége social et établissement principal, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents ou représentés :
Sont présents ou représentés :
- Monsieur SABBAH Mayer titulaire de 8 500 parts.
Monsieur SABBAH Mayer préside la séance en qualité de président associé.
Le président constate que les associés présents possédent la totalité des parts sociales, composant le capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - La feuille de présence ; - Le rapport d'ensemble sur l'activité de la société sur les exercices clos : Le 31 décembre 2019; Le 31 décembre 2020; .Le 31 décembre 2021 ; - Les comptes annuels pour les exercices clos : Le 31 décembre 2019 ; . Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Le texte des résolutions proposées.
Conformément aux dispositions statutaires, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société. les comptes annuels, et le texte des résolutions ont été joints a la lettre de convocation dans le délai de 15 (quinze) jours ayant précédé l'assemblée.
Ces mémes documents ont été tenus au siége social a la disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Approbation du rapport de gestion établi par la gérance sur les exercices clos : : Le 31 décembre 2019; : Le 31 décembre 2020 ;
: Le 31 décembre 2021 : - Approbation des comptes de l'exercice clos : : Le 31 décembre 2019; .Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Quitus a la gérance ; - Affectation du résultat de l'exercice clos : . Le 31 décembre 2019 ; Le 31 décembre 2020 ; Le 31 décembre 2021 ; - Fixation de la rémunération de la gérance ; - Lecture du rapport spécial sur les conventions et approbation desdites conventions, - Transfert du siege social vers un établissement secondaire devenant siége social et établissement principal, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, approuve la gestion du président au titre de cet exercice ainsi que les comptes annuels se traduisant par :
. Un bénéfice a hauteur de 38 748.91 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Un déficit à hauteur de - 160 010.21 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.;
Un déficit à hauteur de -- 50 270.10 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
Elle donne en conséquence au président quitus de sa gestion pour les exercices 2019, 2020 et 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
. Un bénéfice a hauteur de 38 748.91 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Un déficit à hauteur de - 160 010.21 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.;
Un déficit à hauteur de -- 50 270.10 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
Elle donne en conséquence au président quitus de sa gestion pour les exercices 2019, 2020 et 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'assemblée générale, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31/12/2019, soit un bénéfice de 38 748.91 Euros de la maniére suivante :
- Au compte Report a nouveau > pour . ..38 748.91 euros - Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur 175 015.41 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour l 213 764.32 euros
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,
L'assemblée générale, décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un déficit de - 160 010.21 euros de la maniére suivante :
- Au compte < Report à nouveau > pour. 160 010.21 euros - Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur 1 213 764.32 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour . .1 053 754.11 euros
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'assemblée générale, décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un déficit de - 50 270.10 euros de la maniére suivante :
- Au compte Report à nouveau > pour 50 270.10 euros
- Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur .1 053 754.11 euros
- Distribution de dividendes a hauteur de 128 571.00 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour 874 913.01 euros
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31/12/2019, soit un bénéfice de 38 748.91 Euros de la maniére suivante :
- Au compte Report a nouveau > pour . ..38 748.91 euros - Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur 175 015.41 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour l 213 764.32 euros
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,
L'assemblée générale, décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un déficit de - 160 010.21 euros de la maniére suivante :
- Au compte < Report à nouveau > pour. 160 010.21 euros - Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur 1 213 764.32 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour . .1 053 754.11 euros
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'assemblée générale, décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un déficit de - 50 270.10 euros de la maniére suivante :
- Au compte Report à nouveau > pour 50 270.10 euros
- Augmenté du report a nouveau de l'exercice antérieur .1 053 754.11 euros
- Distribution de dividendes a hauteur de 128 571.00 euros
Soit un total au crédit du compte < Report à nouveau > pour 874 913.01 euros
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 612-5, Al. 1 et 2 du Code de commerce, approuve ladite convention.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constate qu'aucune rémunération du Président n'a été ratifié pour les exercices 2019, 2020 et 2021
Aucune rémunération n'est prévue pour le Président pour l'exercice 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aucune rémunération n'est prévue pour le Président pour l'exercice 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du président, décide de transférer le siége social primitivement fixé au 24, Avenue Verdier - 92 120 MONTROUGE au 170 Avenue de Paris - 94 300 VINCENNES a compter du 01 décembre 2022.
En conséquence, l'établissement secondaire situé 170, Avenue de Paris - 94 300 VINCENNES devient Siége social -- Etablissement Principal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'établissement secondaire situé 170, Avenue de Paris - 94 300 VINCENNES devient Siége social -- Etablissement Principal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce transfert, l'assemblée générale décide de modifier la rédaction de l'article 3 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 3 - Siege social
Suite a l'AGM du 27 octobre 2022, le siege social est fixé a :
170, Avenue de Paris 94 300 VINCENNES
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 3 - Siege social
Suite a l'AGM du 27 octobre 2022, le siege social est fixé a :
170, Avenue de Paris 94 300 VINCENNES
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15h30
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président, par tous les associés présents ou représentes.
L'associé Unique M.SABBAH/May
PARIS DISCOUNT SAS au capital de 136 000 £ SIEGE SOCIAL : 24 avenue Verdier 92120 Montrouge
314 270 612 RCS NANTERRE
LISTE DES SIEGES SOCIAUX
74 bis, Rue d'Auteuil - 75 116 PARIS - depuis la création au 31/07/1991 ;
65,Rue du Landy - 93 307 AUBERVILLIERS - du 31/07/1991 au 01/12/1993 ;
7 Bis, Rue Marcelin Berthelot - 91 320 WISSOUS - du 01/12/1993 au 05/07/2013 j
24,Avenue Verdier - 92 120 MONTR0UGE - du 05/07/2013 au 01/12/2022 ;
170,Avenue de Paris - 94 300 VINCENNES - depuis le 01/12/2022
A MONTROUGE, Le 27/10/2022
Monsieur SABBAH Mayer Président de la SAS PARlS DISCOUNT
PARIS DISCOUNT
SAS
AU CAPITAL DE 136 000 €
SIEGE SOCIAL : 170,Avenue de Paris 94300 VINCENNES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15h30
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président, par tous les associés présents ou représentes.
L'associé Unique M.SABBAH/May
PARIS DISCOUNT SAS au capital de 136 000 £ SIEGE SOCIAL : 24 avenue Verdier 92120 Montrouge
314 270 612 RCS NANTERRE
LISTE DES SIEGES SOCIAUX
74 bis, Rue d'Auteuil - 75 116 PARIS - depuis la création au 31/07/1991 ;
65,Rue du Landy - 93 307 AUBERVILLIERS - du 31/07/1991 au 01/12/1993 ;
7 Bis, Rue Marcelin Berthelot - 91 320 WISSOUS - du 01/12/1993 au 05/07/2013 j
24,Avenue Verdier - 92 120 MONTR0UGE - du 05/07/2013 au 01/12/2022 ;
170,Avenue de Paris - 94 300 VINCENNES - depuis le 01/12/2022
A MONTROUGE, Le 27/10/2022
Monsieur SABBAH Mayer Président de la SAS PARlS DISCOUNT
PARIS DISCOUNT
SAS
AU CAPITAL DE 136 000 €
SIEGE SOCIAL : 170,Avenue de Paris 94300 VINCENNES
Statuts
Mis a jour par l'AGM du 27 Octobre 2022
TITRE 1: FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1- Forme
la Société a été constituée sous a forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 11 septembre 1978, à PARIS, enregistré au Service des Impôts des Entreprises de PARIS.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2012, statuant à l'unanimité.
la Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de
commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme
actuelle de Société par actions simplifiée.
seing privé en date du 11 septembre 1978, à PARIS, enregistré au Service des Impôts des Entreprises de PARIS.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés en date du 30 décembre 2012, statuant à l'unanimité.
la Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de
commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme
actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
la dénomination sociale de la Société reste:
PARIS DISCOUNT.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
PARIS DISCOUNT.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Suite al'AGM du 27 octobre 2022, le siege social est fixé a :
170, Avenue de Paris 94 300 VINCENNES
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, a décision devra étre ratifiée par a plus proche décision collective des associés.
170, Avenue de Paris 94 300 VINCENNES
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, a décision devra étre ratifiée par a plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
la Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement:
- l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de toutes marchandises,
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements à vocation similaire,
Elle peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement de l'activité.
1
- l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de toutes marchandises,
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements à vocation similaire,
Elle peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement de l'activité.
1
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 50 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés, sauf les. cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de a Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision
collective des associés.
et des Sociétés, sauf les. cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de a Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision
collective des associés.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Lors de a vie de la Société, il a été effectué les apports suivants :
- lors de a constitution, apports en numéraire pour un montant de 3 048.98 € (20 000 Francs),
- suite à l'AGE en date du 7 mai 1979, le capital social a été augmenté de 42 685.72 £ (280 000 Francs),
suite à l'AGE en date du 30 juin 1998, le capital social a été augmenté de 83 846.95 £ (550 000 Francs),
- suite à l'AGE en date du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de 6 418.35 £ pour étre porté
a 136 000 €.
- lors de a constitution, apports en numéraire pour un montant de 3 048.98 € (20 000 Francs),
- suite à l'AGE en date du 7 mai 1979, le capital social a été augmenté de 42 685.72 £ (280 000 Francs),
suite à l'AGE en date du 30 juin 1998, le capital social a été augmenté de 83 846.95 £ (550 000 Francs),
- suite à l'AGE en date du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de 6 418.35 £ pour étre porté
a 136 000 €.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social reste fixé à la somme de 136 000 £, divisé en 8 500 actions de 16 £, entiérement libérées
et de méme catégorie.
et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1/ Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le
rapport du Président.
2/ Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou a réduction du capital.
3/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de préférence à a souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel
de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les
conditions prévues par la loi.
4/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de a
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
rapport du Président.
2/ Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou a réduction du capital.
3/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de préférence à a souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel
de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les
conditions prévues par la loi.
4/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de a
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE_9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la
réglementation en vigu ur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société a délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementation en vigu ur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société a délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1 Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité
de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient
donner lieu.
2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions
collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a
l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient
donner lieu.
2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions
collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a
l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE 111: TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de a pleine propriété,
de a nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir: cession,
transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de
trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon
immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un
droit de vote de a Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces
valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par a Société s'opére par un virement de compte à compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et
paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de a pleine propriété,
de a nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir: cession,
transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de
trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon
immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un
droit de vote de a Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces
valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par a Société s'opére par un virement de compte à compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et
paraphé.
ARTICLE 12 - Préemption
1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une
personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
la date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration
duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant
pourra réaliser librement a cession projetée, sous réserve de respecter a procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce
droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de a
réception de a notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception les résultats de a préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir
au prorata de leur participation au capital de a Société et dans a limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont a cession est envisagée, les droits de
préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser a cession au
profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter a procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, a cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15
jours moyennant le prix mentionné dans a notification de l'associé cédant.
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une
personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
la date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration
duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant
pourra réaliser librement a cession projetée, sous réserve de respecter a procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce
droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de a
réception de a notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception les résultats de a préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir
au prorata de leur participation au capital de a Société et dans a limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont a cession est envisagée, les droits de
préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser a cession au
profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter a procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, a cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15
jours moyennant le prix mentionné dans a notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1 Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés.statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions
du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. la demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix
de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale,
son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital,
identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au cédant a décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
S. En cas d'agrémént, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de a décision
d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification
du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers
agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les
parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil.
collectivité des associés.statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions
du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. la demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix
de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale,
son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital,
identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au cédant a décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
S. En cas d'agrémént, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de a décision
d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification
du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers
agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les
parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET DIRECTION DE IA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET
SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé
ou non, de la Société.
5
Désignation
Le premier Préside-nt de a Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite
désigné par décision co(Jective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation pour motifs graves à l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif
grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige seul a Société et a représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de a Société, dans a limite de l'objet social et
des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les
décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de a collectivité des associés:
- Investissements supérieurs à 50 000 £ ;
-Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce;
- Acquisition et cession de participations.
ou non, de la Société.
5
Désignation
Le premier Préside-nt de a Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite
désigné par décision co(Jective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation pour motifs graves à l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif
grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige seul a Société et a représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de a Société, dans a limite de l'objet social et
des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les
décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de a collectivité des associés:
- Investissements supérieurs à 50 000 £ ;
-Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce;
- Acquisition et cession de participations.
ARTICLE 15 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en
qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de a Société.
6
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf
décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en
qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de a Société.
6
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf
décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans a décision de nomination, sauf pour la rémunération
qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et a modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans a décision de nomination, sauf pour la rémunération
qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et a modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.
ARTICLE_16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre a Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou,
s'il s'agit d'une société associée, la Société a contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce
doit étre portée à a connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective
statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
d'en supporter les conséquences dommageables pour a Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
s'il s'agit d'une société associée, la Société a contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce
doit étre portée à a connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective
statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
d'en supporter les conséquences dommageables pour a Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE_17 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par a loi
notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE_18 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de a Société;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
cession scission, apport partiel d'actifs;
fixation de a rémunération, révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
modification des statuts, sauf transfert du siége social;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions;
transformation de a Société;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
cession scission, apport partiel d'actifs;
fixation de a rémunération, révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
modification des statuts, sauf transfert du siége social;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions;
ARTICLE_19 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à a majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à a quotité du capital qu'elles représentent. Chaque
action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés
doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- a prorogation de a Société ;
- a dissolution de a Société;
- a transformation de a Société en Société d'une autre forme;
- a révocation du Président.
de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à a quotité du capital qu'elles représentent. Chaque
action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés
doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- a prorogation de a Société ;
- a dissolution de a Société;
- a transformation de a Société en Société d'une autre forme;
- a révocation du Président.
ARTICLE_20 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Pendant a période de liquidation de a Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre d'actions qu'il posséde. l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses
actions au jour de a décision collective.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Pendant a période de liquidation de a Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre d'actions qu'il posséde. l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses
actions au jour de a décision collective.
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ARTICLE_21 -Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu
mentionné dans a conv.ocation.
Selon l'article L432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice a désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant a date de
la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
l'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à
l'article 22 ci-aprés.
mentionné dans a conv.ocation.
Selon l'article L432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice a désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant a date de
la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
l'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à
l'article 22 ci-aprés.
ARTICLE_22 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le
Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du
Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises
aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées
visés ci-dessus.
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le
Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du
Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises
aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées
visés ci-dessus.
ARTICLE_23- Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur a ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés
15 jours avant a date d'établissement du procés-verbal de a décision des associés.
9
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver a bonne marche de a Société,
consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, s'iry a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au
comptes.
S'agissant de a décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de a Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du
dernier exercice.
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur a ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés
15 jours avant a date d'établissement du procés-verbal de a décision des associés.
9
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver a bonne marche de a Société,
consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, s'iry a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au
comptes.
S'agissant de a décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de a Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du
dernier exercice.
TITRE VI: EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE_24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE_25 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de a clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les
rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de a clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les
rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE_26 -Affectation et répartition des résultats
1 Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à a quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de
liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés
décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider a mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de
liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés
décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider a mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VII : DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE_27 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision
collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide a dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le
solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de
nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de a liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun
d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, a dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y
ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide a dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le
solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de
nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de a liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun
d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, a dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y
ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII: CONTESTATIONS
ARTICLE_28 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de a Société ou au cours de sa
liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce
du lieu du siége social.
liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce
du lieu du siége social.
ARTICLE_29 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de a Société au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Fait a WissOus, le 30 décembre 2012,
en 06 originaux.
11
Mis à jour le27 oct6bre 2022
Commerce et des Sociétés.
Fait a WissOus, le 30 décembre 2012,
en 06 originaux.
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Mis à jour le27 oct6bre 2022