Acte du 15 juin 2015

A l'unanimité des voix, Monsieur Jean-Claude Seys est nommé Présldent du Conseil de Surveillance pour la durée restant a courlr de son précédent mandat d'adminlstrateur et Président du Conseil d'administration de la Sociéte sous son anclenne forme, solt jusqu'a l'assemblée générale devant statuer en 2018 sur les comptes et ta gestion de l'exercice 2017.

Monsieur Jean-Claude Seys déclare accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune incompatibilité l'empéchant d'exercer ce mandat.

Constatant que la transformatlon de la Société en sAs a mis fin au mandat de Madame Sylvie Marcé en tant que Directeur Général de la Soclété sous son ancienne forme, le Conseil de Surveillance, a l'unanimité, décide de nommer Madame Sylvie Marcé en qualité de Président de la Soclété pour la durée restant a courir de son précédent mandat de Oirecteur-Général, soit jusqu'a l'assemblée générale devant statuer en 2018 sur les comptes et la gestion de l'exercice 2017.

Aprés avair remercié le Conseil de Surveillance de la canfiance qu'il lui renouvelle, Madame Sylvie Marcé accepte ces fonctions et précise qu'elle n'est frappee d'aucune incompatibilité l'empéchant d'exercer son mandat.

[...1

Pour extrait certifie conforme le 5 mai 2015

Madame Sylvie Marcé

1505372301

2015-06-15 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R053665

1957B04530 N° GESTION :

N SIREN : 572045300

DENOMINATION : EDITIONS BELIN

ADRESSE : 8 RUE FEROU 75006 PARIS

DATE D'ACTE : 2015/04/10

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir :

constaté que les conditions prévues par l'article L. 225-243 du Code de commerce sont remplies,

entendu lecture du rapport du conseil d'administration entendu lecture et des rapports du Commissaire aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce.

Décide la transformation de la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas Ja création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 2.304.000 euros..

En conséquence de la décisian de transfarmation de la Société en Saciété par actians simplifiée adaptée saus la résolutian précédente, l'Assenblée générale adopte article par article, puis dans san ensermble, le texte des statuts régissant la Saciété saus sa nauvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'assemblée générale statuant aux conditions requises saus la forme sociétaire nauvelle, nomma en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans :

Monsieur Jean-Claude sEYS, né le 13 Novembre 1938 a Vanves (92), de natianalité Francaise, damicilié 34 route du Grand Pont 78110 Le Vésinat.

Monsieur Philippe TRAINAR, né le 26 Avril 1953 a Alger (Algérie), de nationalité Francaise, danicilié 11 baulevard du Montparnasse a Paris 6eme

Madame Marie-Laurence BOUCHON, née le 16 Avril 1970 a Paris 14eme, de nationalité Frangaise, damiciliée 75 avenue de $aint-Mandé à Paris 12en

Mansieur Frangols:de VARENNE de FENILLE; né le 18 Octobre 1966 a Montpellier(34), da

Le Cansail est investi dans les termes et conditions prévus aux statuts de la Société sous sa nouvelle

farme.

L'Assemblée générale confirme que les fonctions de

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dant 1e siége sacial est 63 rue de Villiers 92220 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes titulaire,

Et

damiciliée 63 Avenue de Villiers 92200 NEUILLY sUR SEINE, Cammissaire aux comptes suppléant.

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit :

Pour PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire at Madame Anik CHAUMARTIN, Commissaire aux canptas suppléant, jusqu'a l'issue de la réunian de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les canptes de l'exercice clas le 31 Décembre 2018.

L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformatian de la Société en Société par actions sirnplifiée.

L'Assemblée générale confére taus pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs- verbal & l'effet d'accomplir toutes les farmalités légales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance ast lavée à quinze heures vingt.

***

De tout ce qua dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire

j Novellc Claude Say

Le Scrutateur

aw

SCOR CAPITAL PARTNERS

Enrcgistré & : S.I.E 6E ODEON-POLE ENREGISTREX Lr 29/05/2015 Bordereau n*2015/604 Case n*14 Enregistrement : 125€ Pénalités : Total liquide : cent trunte-huit curos Montant reya : cent trente-huit curos L'Agente des impts

Stéranie NIOLAS

1505372303

DATE DEPOT : 2015-06-15

NUMERO DE DEPOT : 2015R053665

N° GESTION : 1957B04530

N° SIREN : 572045300

DENOMINATION : EDITIONS BELIN

ADRESSE : 8 RUE FEROU 75006 PAR1S

DATE D'ACTE : 2015/04/10

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

7b 4 530 EDITIONS BELIN

Société par actions simplifiée au capital de 2 304 000 euros

Siége social : 8, rue Férou - 75278 Paris Cedex 6

572 045 300 RCS Paris

Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose le :

Copie certifiée . 15 JUIN 2015 conforme a l'original

Le Reptesentant Légal

La Société a été constituée, suivant acte recu par Me Jean Ader, Notaire a Paris, le 26 février 192g

saus la forme d'une société a responsabilité limitée avant gour dénamination Librairie Classigue

Eugéne Belin puis transformée en société ananyme par acte recu par Me Pierre Ader, Notaire a Pars, le 4 janvier 1952 et renommée EDITIONS BELIN.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 avril 2015.

La Société continue d'exister entre las prapriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées uitérieurement.

La Société a la forme d'une saciété par actions simplifiée. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les Statuts ). Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est < EDITIONS BELIN *.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénamination sociale précédée au suivie immédiatement et tisiblement des mots société par actions simplifiée ou des initiales SAS et de l'énanciation du mantant du capital social.

La Société a paur objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'exploitation de tout fond de commerce d'éditian de librairie et de diffusian saus taute forme de tous produits culturels ou annexes.; et

plus généralement, toutes opérations, de quelque nature que ce soit, qu'elles soient financiéres, juridiques, économiques, civiles, cammerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pour son compte et/ou pour le compte de tiers, pouvant se rattacher directement ou indirectement a

l'objet social ci-dessus et/ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ainsi que de nature a favoriser au faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social ci- dessus ainsi que le développement de la Société.

A cet effet, elle peut, notamment, en France comme à l'étranger :

créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter tous droits sur la propriété intellectuelle et artistique se rapportant a son objet.

prendre toute participation et intérets dans toutes sociétés et affaires quel qu'en soit l'objet,

agir, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule soit en association, participation, graupement ou société ou encore avec toutes personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.*

Le siege social est établi 8, rue Férou -75278 Panis Cedex 6. 2

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (gg) ans a compter de la date de son

immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par Décision Collective.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions trois cent quatre mille euros (2 304 000 €)

1l est divisé en cent quinze mille deux cent (115.200) actions ayant une valeur nominale de vingt euros

(20 €) chacune, toutes de merne catégorie et libérées en totalité au moment da leur souscription.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et toute maniére autorisés par las dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées da la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a l'occasion de la constitution, at du quart au moins de la valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus est effectuée en une ou ptusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans compter de l'immatriculation de la Société ou, en cas d'augmentation de capital, compter du jour o cette opération est devenue définitive.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Elles sont indivisibles l'égard de la Société

Chaqua action donne droit a un (1) droit de vote. Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou les Statuts, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part

proportionnelle la quotité du capital qu'elle représente. Chaqua action donne le droit d'etre informé sur la marche de la Société at d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques at dans las conditions prévues par les dispositions légales et réglermentairas applicables et les Statuts.

A chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, il

appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupemant d'actions requis et, évantuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions formant rompus nécessaires.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'it passe.

La propriété d'une action amporte de plein droit adhésion aux Statuts, à taurs modifications ultérieures at a toutes Décisions Collectives.

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L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, le cas échéant, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels d'associés et un registre coté et paraphé dénommé Registre de mouvements de titres > tenus chronalogiquement a cet effet par la Société (les < Registres >).

La transmission des actians s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement. établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

La Société est tenue de procéder à la transcription d'une transmission d'actions dans les Registres des réception de l'ordre de mouvement de titres.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée a tout associé en faisant la demande.

Détinitlons 12.1

Pour les besoins du présent article, les termes commencant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-dessous, qui s'appliquera tant au singulier qu'au pluriel de ces termes, et indifféremment que le terme défini soit employé au féminin ou au masculin.

Cédant désigne tout auteur d'un projet de Transfert de Titres.

< Titre désigne :

(i) toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que soit, toute valeur mobiliére de quelque nature que ce soit, émise ou a émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par quelque moyen que ce soit. a l'attribution d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés a ou représentant une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société ;

1e droit préférentiel de souscription à toute émission des titres susvisés ou le droit d'attribution (ii) résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves :

tout démembrement des titres visés ci-dessus ; et (iII)

tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par la Société de (iv) quelque nature que ce soit, issue d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de ladite Personne donnée.

Tltres Offerts désignent les Titres objets du projet de Transfert visé ci-dessous.

Transfert désigne toute cession, apport ou transfert de propriété de Titres, sous quelgue farme et

de quelque nature que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative : -

Ies transferts de propnété à titre gratuit ou onéreux entrevifs, par voie de dévolution (i) successorale ou autrement, alors meme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé :

les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire (ii) ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y_compris par voie de renonciation individuelle ou de

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suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé ou d'une catégorie de bénéficiaire ;

les transferts sous forrne de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actit, de fusion ou de scission (quelle que sait la forme de la ou des sociétés), de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine du titulaire de Titres, de distribution de dividendes, de réduction de capital ou de liquidation d'une société ;

les transferts et autres opérations δ titre de garantie, y compris notamment la constitution de (iv) toute sûreté ou d'un droit sur les titres et notamment la constitution d'un nantissement de Titres ou la réalisation d'un nantissement de Titres, les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniere semblable ; et

(v) les transferts portant sur la proprieté, la nue-propriété, l'usutruit (y compris les conventions de croupier) ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tous autres démembrements ou droits dérivant de la propriété de tout Titre.

12.2 Procédure

Les stipulations du présent article sont appiicables uniguement en cas de pluralité d'associés.

Tout Transfert de Titres, à quelque titre que ce soit et entre qui que ce soit (y compris entre associés) est soumis a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.

Le Cédant devra notifier, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres, au président du Conseil de Surveillance tout projet de Transfert de Titres (la u Notification de Transfert >).

La Notification de Transfert doit contenir les informations suivantes :

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des bénéficiaires - dudit projet de Transfert (le < Cessionnaire >) :

la nature et le nombre de Titres Offerts ; et (ii)

(iii le prix offert ou la contrepartie offerte (en toutes ses composantes) par le Cessionnaire)

Toute Notification de Transfert incomplete sera considérée comme nulle et non avenue.

Le Conseil de Surveillance a la faculté de librement décider d'agréer ou de refuser d'agréer tout Transtert de Titres sans avoir a motiver sa décision.

L'agrément pourra étre donné par le Conseil de Surveillance dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de réception de la Notification de Transfert, le défaut de réponse du Conseil de Surveillance dans ce délai valant refus d'agrément.

Le Cédant est informé de la décision du Conseit de Surveillance, par le président de celui-ci, dans les dix (10) jours calendaires de cette décision, par courrier recommandée avec demande d'avis de réception, par exploit d'huissier ou par lettre remise en main propre contre émargement ou récépissé.

Si l'agrément est accordé, le Transtert envisagé devra :

se réaliser conformement aux modalités décrites dans la Notification de Transfert et, a défaut.

sera réputé avoir éte réalisé en violation de la présente procédure d'agrément ; et :

se réaliser dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires a compter de la décision d'agrément et, à défaut, devra faire l'objet d'une nouvelle procédure d'agrément avant de pouvoir etre réatisé.

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En cas de refus d'agrément du Transfert de Titres concerné, et dans les guinze (15) jours calendaires de la natification dudit refus, le Cédant sera tenu de notifier au président du Conseil de Surveillance

s'il renonce ou non au Transfert de Titres concerné. A défaut, il sera réputé avoir renancé au projet de : Transfert de Titres concemé.

En l'absence de renonciation audit-projet de Transfert de Titre par le Cédant, le Conseil de Surveillance sera tenu-de faire acquérir les Titres Offerts à des.conditions identiques a celles indiquées dans la Notification de Transfert, à son choix, par :

un associé,

un tiers, le président du Conseil de Surveillance devant dans ce cas notifier au Cédant les noms, prénoms et damiciles du ou des acquéreurs des Titres Offerts, ou

la Société, mais, dans ce demier cas uniquement, avec le consentement du Cédant,

dans un délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément

A défaut d'accord duiConseil de Surveillance sur les conditions indiquées dans la Notification de Transfert, le prix sera fixé par expert confarmément aux dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce.

Si les Titres Offerts n'ont pas été achetés ou rachetés dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le Cédant pourra céder la totalité (et pas moins que la totalité) des Titres Offerts au Cessionnaire conformément aux modalités décrites dans la Notification de Transfert. A défaut, ledit Transfert sera-réputé avoir :été:réalisé en-violation de la présente procédure d'agrément.

La Société dispose de la faculté de demander, a tout moment, la prolongatian dudit délai de trois (3) mois par décisian de justice.

13.1 Nomination, démlsslon, révocation

Le président de la Société (le Président ) est désigné par le Conseil de Surveillance pour la durée et dans les conditions fixées par celui-ci. Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans, lorsqu'il atteint cette limite d'age il est réputé démissionnaire d'office à la fin de l'exercice au cours duguel il a atteint l'age limite.Le Président, s'il est une personne morale, est représenté par son représentant Iégal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabiités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom prapre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.

Les fonctions de Président prennent fin en cas de (i) démission, (ii) révocation par le Conseil de Surveillancer (iii) ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a son encontre, (iv) terme de son mandat, (v) atteinte de la limite d'age fixée pour le Président ainsi qu'il est dit ci-dessus, (vi) incapacité ou interdiction de gérer prononcée a son encontre, (vii) son décés ou : sa dissolution ou (vili) la transformation ou la dissolution de la Société:

Le Président est révocable ad nutum sans indemnités ni dommages et intéréts d'aucune sorte (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance).

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La démission du Président n'est effective qu'a l'issue d'un délai de trois (3) mois a compter de sa notification au président du Conseil de Surveillance, par courrier recommandé avec accusé de réception.

13.2 Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président de la Société est fixée par le

Conseil de Surveillance.

Le Président a, par ailleurs, droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de sa mission sur présentation de justificatifs appropriés.

Pouvoirs 13.3

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circanstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expresséments dévolus au Conseil de Surveillance et a l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés par les présents statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cat objet ou ne pouvait l'ignorer campte tenu des circonstancas, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercica de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance et ayant le titre de directeur général (le < Directeur Général ).

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Les stipulations de l'Article 13, relatives au Président, s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

15.1 Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de deux (2) a dix (10) membres, associés ou non, personnes

physiques ou morales.

Les membres du Conseil de Suryeillance sont nommés pour une durée de guatre (4) ans au plus, pa

Décision Collective, conformément aux stipulations des Statuts. Nui ne peut &tre nommé membre du Conseil de Surveillance s'il est agé de plus de 80 ans, lorsqu'un membre en fonction atteint catte limite d'age il est réputé démissionnaire d'office a la fin de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age linite.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin en cas de (i) démission, (ii) révocation par Décision Collective, (ili) ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a son encontre, (iv) terme de son mandat, (v) atteinte de la limite d'age fixée pour

les membres du Conseil de Surveillance, (vi) incapacité ou interdiction de gérer prononcée a son encontre, (vii) son décés ou sa dissolution ou (vii) la transformation ou la dissolution de la Société.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables ad nutum sans indemnité ni dommages et intéréts d'aucune sorte.

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance peuvent étre renouvelés sans limitation.

Le président du Conseil de Surveillance est élu par les membres du Conseil de Surveillance, parmi eux.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée, le cas échéant, par Décision Collective. Les membres du Conseil de Surveillance ont droit au rermboursement de tous les frais raisonnablement supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.

Délibérations du Consell de surveillance 15.2

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président.

La convocation du Conseil de Surveillance s'effectue par tous moyens et sans délai. L'ordre du jour n'a pas a etre mentionné dans la convocation.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir matériellement par vidéoconférence, conférence téléphonigue ou par tout autre moyen de communication autorisé par la réglementation en vigueur.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par son président qui en dirige les débats. En

cas d'absence du président du Conseil de Surveillance, les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par tout membre désigné au préalable & cet effet par les membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance et/ou son président disposent du pouvoir de convoquer toute autre personne à ses réunions, y compris le Président.

Par ailleurs, les décisions du Conseil de Surveillance, peuvent, a l'initiative de son président, résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil de Surveillance ou, le cas échéant, leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions qui doivent étre adoptées l'unanimité.

15.3 Quorum et majorlté

Le Conseil de Surveillance ne délibérera valablement qu'a la condition que la moitié au moins de ses

membres soient présents ou représentés.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont adoptées a la majorité simple de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix la voix du président du Conseil de Surveillance est prépondérante.

Les membres du Conseil de Surveillance pourront se faire représenter par un autre membre du Conseil de Surveillance.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées par un procés-verbal établi par le président du Conseil de Surveillance et signé par le président du Conseil de Surveillance.

c0

15.4- Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société et de ses Filiales (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce). A ce titre, il dispose du droit d'exiger.et de

recevoir:sans délai toute.information ou document qu'il juge utile a l'exercice de sa mission de contrle de la gestion de la Société et de ses Filiales.

Le Conseil de Surveillance se saisira de tout sujet relatif soit a la Société, soit a l'une de ses Filiales, soit aux deux.

Le Conseil de Surveillance désigne et révoque le Président, fixe la durée et les conditions de son mandat et détermine, le cas échéant, les éléments de sa rémunération.

Les décisions suivantes, qu'elles relévent.de la compétence du Président-et/ou des Décisions Collectives, doivent étre soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

toutes modifications des statuts de l'une quelconque de la Société ou de ses Filiales : (a

(b) toutes fusions, scissions, ou : apports partiels d'actifs et plus généralement toutes restructurations de l'une quelconque de la Société ou de ses Filiales ;

conclusion, modification ou rupture du contrat de travail représentant une remunération brute (c) annuelle supérieure a cent mille (100.000) euros dans la Société ou ses Filiales :

(d) toutes missions de Titres, toute modification des conditions d'exercice de tous Titres érnis ou a émettre, ou plus généralement toute modification du capital social de l'une quelcongue de la Société ou de ses Filiales (étant précisé que,-pour ce qui conceme les Filiales,.dans ta définition de Titre, (i) le mot u Société sera remplacé par le-mot < Filiale >, (ii)ile mot Action sera remplacé par le mot < action et (ii) le mot - Associés > sera remplacé par le mot u associés de la Filiale >) :

toute cession de Titres de l'une quelconque des Filiales (étant précisé que, dans la définition de (e)) Titre, (i) le mot u Société sera remplacé par le mot Filiale >, (ii) le mot < Action sera

remplacé par le mot u action > et (iii) le mot < Associés > sera remplacé par le mot < associés de la Filiale >) ;

(f) toute décision par la Société ou l'une quelconque de ses filiales (i) de réaliser un investissernent ou un désinvestissement ou (ii) d'engager une dépense ou faire supporter une charge a la Société hors du cours normal des affaires de la Société, d'un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000) euros dans la Société ou ses Filiales :

décision ou approbation de-tout projet de développement de nouvelles activités ou de (g cessation, de modification ou de restructuration d'activités existantes ;

(h) toute vente ou achat de tous biens immobiliers ou toute concession de tous droits y relatifs (y compris toute servitude ou autre) par l'une quelconque de la Société ou de ses Filiales ;

conclusion-de tous contrats de prét ou d'emprunt ou émission d'obligations par l'une quelconque de la Société ou de ses Filiales a l'exception du financement de la trésorerie et de la relation courante avec les banques :

conclusion de toutes sûretés, garanties ou nantissements de toutes sortes par l'une quelconque (i) de la Société ou de ses filiales :

(k) conclusion de toute convention visée a l'article L227-10 du code de commerce :

initiation ou conduite de toutes procédures judiciaires, administratives ou arbitrales de toutes (I) sortes ou conclusion de tous accords pour lesguels la Société ou, le cas échéant, ses fliales -

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sont dernandeurs ou défendeurs et pour lesquels le montant en cause est supérieur a cent mille (100.000) @uros ;

(m toute liquidatian judiciaire ou amiable ou décision de l'une quelconque de la société ou de ses Filiaies de mettre en æuvre toute pracédure visée au Livre VI du Code de Commerce par la = Société ou l'une quelcanque de ses Filiales ;

taut engagement ou accord de l'une quelconque de!la Saciété au de ses Filiales de réaliser (n)

l'une ou l'autre des apératians envisagees aux (a) a (m) ci-dessus.

Sans préjudice des dispositians de l'Artlcle 15.4(k) ci-dessus, les conventions dites réglamenléas - au sens des dispasitions des articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce (au de tautes autres dispositions légales qui-viendraientt à les =compléterrou les remplacer) sont régies conformément aux dispasitions légales et réglementaires en vigueur.-

Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur, par un ou plusieurs Commissaire aux comptes tilulaire et remplissant les canditions légales d'éligibilité.

Un au plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer tes Cammissaires aux : camptes titulaires en cas de refus, incapacité, démissian au décés, sont nommés concomitamment et paur la meme durée que les Commissaires aux comptes titulaires. lIs doivent accomplir leurs missians dans les conditians et dans le cadre des pauvoirs définis par la législation en vigueur.

Chaque-Cammissaire aux comptes est nommé par Décisian Callective, pour une périade de six exercices sociaux. Ses fanctians expirent à l'issue des Décisians Collectives tenue dans l'année au

cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exarcice écaulé.--

Le Commissaire aux comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, a sa demande, l'ensemble des infarmations destinées aux associés canformément à la loi, aux reglements, et aux Statuts.

Les décisions suivantes (les u Déctsions Collectlves ) sant prises par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'assaciés, collectivement par les associés (la & Cotlectivlté des Associés ) :

18.1. 'apprabation des comptes annuels @t, le cas échéant, des comptes consalidés, et l'affectation des résultats :

la namination des Commissaires aux camptes au cours de la vie sociale ; 18.2.

18.3. la nomination et la révocatian des membres du Conseil de Surveillance :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, ainsi que toute émission de 18.4. valeurs mobilieres donnant, immédiatement ou a terme, acces au capital de la Société ou, donnant droit a l'attribution de titres de créance :

18.5. toute opéralion de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actife ou de liguidatian de la Société ; -

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18.6. la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

18.7. toute opération ayant pour effet d'antrainer la modification des Statuts, y compris en vua de la

prorogation de la durée de la Société;

18.8. la dissolution de la-Société,-la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et las décisions viséas a l'article L. 237-25, alinéa 2 du Code da commerce ;

18.9. l'axamen et l'apprabation des convantions réglamentées dans les conditions viséas à l'article L. 227-10 du Code de commerce : et -

18.10. toute apération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de l'Associé Unique, ou an cas de pluralité d'associés, da tous les associés, ou est sournise a Ieur décision par le Président ou le Diracteur Général.

Toute autre décision releve de la compétance du Présidant sous réserve das dispositions de l'Article 15.4 des présents statuts.

19.11 En cas d'Associé Unlque-

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce demier exerce les pouvoirs dévolus par la loi at les = Statuts a la collectivité des associés at les réglas relativas aux modalités de prise das Décisions Collactives (convocation, forme, quorum,:majorité): ne sont pas applicables. Le Présidant (ou le Directeur Général, s'il en axiste) consuite l'Associé Unique sur les Décisions Collectivasipar la signature d'un-procés-varbal de décision signé par IAssocié Unique avec mention de la- communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porta la décision. L'Associé Unique peut égalemant prendra des décisions da sa propre initiativa aussi souvent qua - l'intérét de la société l'exige. L'Associé Unique ne peut pas déléguer sas pouvoirs.

19.2 En cas de pluralité d'Associés :

En cas da pluralité d'Associés, les Décisions Collectivas sont prisas, au choix de l'auteur de la convocation,(i) en assemblée, (ii) parcorrespandance ou (ii) dans un acte sous seing privé constatant les décisions unanimas des associés, signé par tous les associés.

La Collactivité des Associés ast convoquée par le Président, le Directeur Général (s'il en existe), le commissaire aux comptes (dans:les conditions prévues par la réglamentation.en vigueur) ou un associé. Lorsqua les Décisions Collactivas sont constatées par un acte sous seing privé, aucune : convocation n'ast nécassaire.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits. et notamment par lettre simple. télécopie ou

courrier électronigue indiguant la forme de fa consultation (assemblée générale ou consuftation pars

correspondance) at la date, le lieu et l'ordre du jour. Le texta das résolutions proposées est joint à l'ordre du jour, ainsi que tout documant utile à.l'information des associés.conformément à la Iégislation at réglementation applicable.

Assemblée générale 19.3.

Les associés peuvent participer at voter a toute assemblée génerale physiquemant ou par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, et ce dans las conditions fixées par la réglermentation en vigueur.

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Dans le cadre d'une cansultation en assermblée, le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de l'assemblée est d'au moins dix (10) jours. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée (y conpris par voie de vidéo ou télé conférence), cette derniere se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation et toute autre question relevant de leur compétence, quand bien méme elle ne figurerait pas dans l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le Président ou, défaut le Directeur Général (s'il en existe). En cas d'absence à la fois du Président et du Directeur Général, l'assernblée élit son président de séance.

Consultatlon par correspondance 19.4

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui , non ou < abstention . La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courrier électronique ou déposée au siége social de la Société. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation a l'exclusion de toute autre question.

19.5 Acte sous seing privé

Les Décisions Collectives peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou le cas échéant, leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions qui doivent etre adoptées a l'unanimité.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-mme ou par le mandataire de son choix. Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné à l'inscription des associés dans les Registres au plus tard le jour desdites Décisions Collectives, quel que soit le mode de consultation de la Collectivité des Associés.

21.1' Assemblée générale et consultation par correspondance

Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation par correspondance, les Décisions Collectives sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées sous réserve des cas ou la loi ou

les Statuts requirent une majonité renforcée ou l'unaninité des associés.

Les Décisions Collectives ne sont pas valablement adoptées si les1associés participant à cette Décision Collectives, présents ou représentés, détiennent moins de la moitié des actions disposant du droit de vote.

21.2 Acte sous selng privé

Les Décisions Collectives peuvent étre prises dans un acte:sous seing privé constatant leur

consentement unanime et signé par tous les associés ou leurs mandataires.

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Toute Décisian Collective doit faire l'abjet d'un pracés-verbal, inscrite chranalogiquement et conservée dans un registre spécial caté et paraphé, tenu au sige social.

22.1 Assemblée générale :

Le pracés-verbal des délibératians de l'assemblée générale, établi par le président de l'assemblée générale, indique la date, l'heure et le lieu de réunian, Iordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le non des assaciés participants avec l'indication du nombre d'actions délenues par chacun d'eux et les conditians d'exercice de leur droit de vate, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des vates. Le procés verbal est signé par le président de l'assemblée générale et par un assacié.

22.2 . Consultatlon par correspondance

Toute Décision Collective résuttant d'une consultation par correspondance fait l'objet d'un écrit établi

par la personne ayant organisé la consultation ou par le Président en un exemplaire ariginal et comportant le texte des résolutions sur lesquelles partent les décisians.:sa date, la:liste des documents ou rapports présentés préalablement aux assaciés ainsi que l'identité de tous les associés. Le procés-verbal est signé par la personne ayant organisé la consultation.

Une copie des bulletins de vate, signés par les associés ou leur mandataire, sera annexée au pracés. verbal.

Acte sous seing privé 22.3

Les Décisians Collectives résultant du cansentement des assaciés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décisian, l'identité de tous les associés participant et de leurs mandataires (paur les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussian, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutians sur lesquelles parte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des assaciés ou leurs mandataires.

22.4- Décisions de l'Associé Unique

Toute Décisian Collective prise par l'Assacié Unique fait l'objet d'un procés-verbal compartant le texte des décisions, la date et la signature de l'Associé Unique avec:mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires au sur lesquels parte la décision.

Lors de toute Décision Callective, chacun des assaciés a le drait d'obtenir le texte des résolutians

soumises a son approbation ainsi que les documents et intormations nécessaires pour lui permettre : de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les : rapports du Président, du Commissaire aux camptes ou du commissaire nommé spécialement a cet effet, dans le cas au la loi au un reglement impose leur préparation.

Dans le cas oû la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou d'un commissaire nommé spécialement a cet effet,-le droit de communication du

rapport du Cammissaire aux comptes ou.du commissaire nomme spécialement s'exerce dans Jes : délais fixés par la loi ou les réglements.

Larsque la loi ou le réglement n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a dispositian de tout associé au plus tard cancomitamment à la consultatian par correspondance, & la signature de l'acte ou a l'assemblée. Dans tous les cas, les informations et

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documents auxquels l'Associé Unique cu les associés, en cas de pluralite d'associés, ont droit dans le

cadre de leur droit a l'information leur sont communiqués immediatement sur premiére demande de leur part.

Lorsgu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L.2323-62 a L2323-67 du -- Code du travail auprés du Président de la Société.

Les représentants du comité d'entreprise doivent &tre informés de toutes Décisions Collectives dans les mémes formes et selon les mémes délais gue la Collectivité des Associés. -

Pour toute assemblée générale, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de-projets de résolutions a l'ordre du jour de cette assemblée en adressant au Président les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie dix (10) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées -

du texte du projet de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établitiles comptes annuels:et le rapport de gestion prévus par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

L'Associe Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la Collectivité des Associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, aprés rapport du Comnissaire aux comptes, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de

liquidation et a droit au même remboursement de capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu dans les mémes proportions.

Apres approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de:l'existenceide sommes distribuables déterminées en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires-en vigueur, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la Collectivité des Associés décide de toutes affectations et répartitions.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés cu l'Associé Unique décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation'spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leur droit dans le capital.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par Décision Coliective,-ou, en l'absence d'une telle décision, par le Président. -

La Société est dissoute dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires - en vigueur et les Statuts.-

Las Collectivité:des Associés_nomme, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire de la Collectivité des

Associés,.a celles des Commissaires aux comptes. La Collectivité des Associés peut-toujours: révoquer ou remplacer-les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation:-

Les liquidateurs ant, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser. aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou Jes liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acamptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, la Collectivité des Associés est consuttée aussi souvent que lintérét de la Société l'exige, sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237- 23 et suivants du Code de Commerce.'La Collectivité des Associés est valablement consultée par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La Collectivité des Associés délibére aux mémes canditions de quarum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, la Collectivité des Assocjés statue sur le compte définitif de'la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter la Coflectivité des Associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si la Collectivité des Associés ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidatian, jl est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéresse.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du-nominal'des-actions, est

partagé également entre toutes les actions.-Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Societé aurajt l'obligation de retenir a la source serairépartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actians.

Lorsque la Société est unipersannelte, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opêre une transmission universelle du patrimoine à l'Associé Unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable lorsque l'Associe Unique est une personne physique.:

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Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Saciété ou tors de sa liquidation, soit

entre les associés, sait entre la Société et les associés eux-mémes ou l'Associé Unique, concernant F'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement la canduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestatian, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.

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