Acte du 21 janvier 2013

La société cst une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglenentaires cn vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Activité d'agonce immobilire, transactions en vue de l'achat , vente , location de biens immobiliers , administration d'immcubles , marchand de biens, et tout objet se rapportant a cet objet , Et plus généralement toute participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opórations industrielles, conmercialés ou financieres, mobilires ou immobilires, tant cn France qn P&tranger, sous :quelqne forme qne co: soit, ds lors que ces activités on: pérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a P'objet social ou a tous objets similaires, connexes on complémentaires:

La dénomination de la société est SARL V2W

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures,

immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a BANDOL (83150) 64 rue du Docteur Louis Marcon

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

AR'TICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a conpter de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2106, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue ci-apres.

Statuts SARL V2W

L'exercice sociai commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008

Les soussignés, font apport a la société, savoir :

Monsieur Jean-Charles VALLET, apporte a la société 1a somme de 'TROIS MILLE NEUF CENT VINGT EUROS 3 920,00 Euros

Madame Laurie WARTON, apporte a la société la somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT EUROS 3 920,00 Euros

Monsieur Frédéric WARTON, apporte a la société la somme dc CENT SOIXANTE EUROS ... 160.00 Euros

8 000,00 Euros Montant total des apports

Lesdits apports correspondent à CENT'S parts sociales de QUATRE VINGT EUROS chacune, souscrites en totalité et libérées chacune a concurrence de 50% soit pour un total de 4 000 Euros .

La libération du solde intervicndra cu une ou plusieurs fois sur appel de la gérance , dans un délai maximum de cinq ans a conpter de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés

La sonme de QUATRE MILLE EUROS (4 000,00 Euros) a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la socité en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banqne CREDIT AGRICOLE,Agence de $ANARY/MER.

INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS

Aux présentes, sont intervenus :

> Monsieur Sébastien LIONS domicilié a TOULON (83000) Parc des Oiseaux Bat H1 - rue Général Audéoud, conjoint commun en biens de Madame Laurie WARTON épouse LIONS, soussignée, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux. Il reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, averti de l'apport envisagé par son épouse et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé de la société pour la moitié des parts souscrites. Il déclare ne pas vouloir tre associé et renonce définitivement a revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivenent la qualité d'associé & son conjoint pour la totalité des parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront communs.

Stalulx SAR1.Y?W

> Mndane Stéphanie EYMARD épouse WARTON doniciliée A HYERES (83400) 194 All&e de la

deniers dépendant die la cominunauté existant cntre cux. Elle reconuatt avoir &té, conforménent aux dispositions de 'article 1832-2 du Code civit, avertie de l'apport envisagé par son époux et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé de la société pour la moitie des parts souscrites. Elle déclare ne pas vouloir &tre associée et renonce détinitiveinent a ravendiquer cette qualitê, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé a son conjoint pour la totalité des parts souscrites, &tant précisé que les droits patrinioniaux aur lesdites parts resteront commuas.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 euros)

Il est divisé en 100 parts sociales de QUATRE VINGT EUROS l'une numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, savoir :

- Monsieur Jean-Charles VALLET

A concurrence de dix-huit parts.... 18 parts - Monsieur Benjamin REiNE

A concurrence de vingt-cinq parts 25 parts - Madame Laurie WARTON

A concurrence de cinquante-sept parts 57 parts Nombre de parts composant le capital social... 100 parts

I - Augmentation du capital

i - Iodalités dc l'uuanentntion du capita

iusieurs tois, en représentation d'apports cn nature ou cn uunéraire, ou par incorporatiou de tout nu wartie des hénélices ou réserves dicponibles, au moyen dc ia créntion de parts sociales nouvelles nu dk .&lévarion de la valeur noninale des parts existantes. .ss pa'ts nouveties peuvent etre créées au pair ou avec priine ; tlans ce cas, la collectivité des associés, ar ta décision uxtraordinaire portant augrnentation dn capital, fixe ie montant de la prime ct détermine n arrectation.

. - Souscription en numéraire et apports en nature Le capitai social dait étre intégralement tibéré avant toute souscrintion de nouvelles paris libérer en "méraire. En cas d'augmcntarion de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de In libération des parts sociales doivent raire Tobjet di'nn dépôt ia Caisse des dépts et consimations .oz un notare, ou dans une banque.

Statuts SARL V2W

Si 'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en uature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Connissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comerce a la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre libérées sur appe! de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou Il'augmentation du capital est devenue définitive.

3-Rompus Les auginentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives dc l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédê, sous réserve de l'agrénent du cessionnaire, dans les conditions prévues par "Cession et trausinission de parts sociales" des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption, qu'il renonce a f'exercer, soit en souscrivant un nonbre de parts inférieur au nonbre de parts qu'il aurait pu souscrire. De m&me, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembléc générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la cociété devient inférieur a la moitié du capital social, la gerance est tenue, dans les quatre inois qui suivent l'approbation des coinptes ayant fait apparaitre ccs pertes, de consulter les associés a Ieffet de décider, dans les conditions prévucs ci-apres pour les décisious collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la nodification des statuts, la société est tenme, au plus tard a ja clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, ct, sous réserve des dispositions relatives au montant mininum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres u'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au noins égale a la moitié du capital. Xw

Statuts SARL V2W

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journa! habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce ct des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valableinent délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I! ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu tieu.

En cas d'apport de biens cominuns ou d'acquisition de parts au mnoyen de fonds commun, le conjoint de l'apporteur ou de IP'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé & concurrence de la inoitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette inforination doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou P'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l' apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues sous Iarticle "Cessions de parts sociales" pour les cessions à des personnes étrangres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par uu tiers souscripteur lié par un PACS. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515.. 5 du Code civil. Le (la) partenaire de P'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra tre agréé selou les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seuleinent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées. La société peut énettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Cos parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. Xu

Statuts SARl. V2W

Obligations.nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers cxercices de douze mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. Lémission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, T'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a lémission des obligations nominatives,

Uue notice relative aux conditions de l'énission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles 27 et 27-2 du décret du 23 mars 1967, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent &tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditious et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

1 - Forme de la cession La transmission des parts s'opere par acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société dans ies formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @trc remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est rcquis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la uotification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agreée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois rnois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conforménent aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a al charge de la société, ou fixé par accord unanine des associés. TC W

Statuts SARL V2W

En cas d'expertise dans tes conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de cominerce statuant par ordonnance sur requéte nou susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a ia société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intéret au taux légal en natiere commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de cominunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

.. - Transmissionpar déces En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pourT'agrénent des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permnettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ta gérance, de requérir de tout notaire la délivrauce d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des assocjés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnaut les qualités des héritiers et ayants droit ou conjoint survivant de F'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui deinandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut égaleinent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meine délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notitication dans ledit délai, le consentement a la transinission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au imoins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction d'un PACS soumis an régine de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de P'indivision (d'un comnun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (article 832 du Code civil par renvoi de 'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

Statuts SARL V2W

A défaut d'accord amiable, ta demande d'attribution préférentielle sera portée devant le Juge coinpétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du mme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

III - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2. - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera P'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissqute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés. t

Statuts SARL V2W

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditious de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'un commun accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si P'avance en compte couraut est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont sounises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs gérants, associés ou nou, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur maudat, désignés par les associés.

Le premier gérant de la société, pour une durée indéterininée, est : Madame Laurie WARTON, associée, demeurant et domiciliée & TOULON (83000) Parc des Oiseaux Bat H1 -- rue Général Audéoud qui déclare accepter cette fonction ct qu'il n'existe de son chef aucune inconpatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité des décisions ordinaires.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux pent faire tous actes de gestiou dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux anx actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi quc ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause pnisse @tre opposée aux ticrs ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les dócouverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de comnerce, toute constitution d'hypoth&que sur les imneubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissernent du fonds de comnerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux. a une société constitué@ ou à.constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'tmporter directement ou indirectement modification de P'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le gérant est tenu de consacrer tout le teinps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, délégucr temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Statuts $ARL V2W

Le gérant est expressément habilité & mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

. -Durée La durée des fonctions du ou des gérants cst fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2.-.Cessation des. fonctions Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dominages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société. En cas de cessation des fonctions du géraut, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts cn vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité sinple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au reinplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice & la requte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de déces du gérant uniquc, tout associé ou le Commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer Ic gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette réinunération ainsi que son montant sont tixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au reinboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1) Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux conptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Statuts SARL V2W

2) Lassemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou Il'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3) S'il n'existe pas de conmissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises & 'approbation préalable de l'assemblée.

4) Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5) Les dispositions du présent article s'appliqueut aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, ineinbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L.. 223-20 du Code de commerce).

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou euvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de conmerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'cst immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il peut, cn outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de cominerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiécs d'ordinaures dans tous les autres cas.

3 - Les décisions.ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la inoitié des parts sociales

Statuts SARL V2W

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette inajorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes énis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait t'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées que si les associés possdent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorun, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission de parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales. De meme, la modification statutaire résultant de la suppression du non du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valableinent décidée par la majorité des associés représeutant au moins plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en cornmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiéc, le changeinent de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Conyocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le conmissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociaies, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de couvoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours an moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de conmunication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un licu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département.Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

Staiuts SARL V2W

2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'asseinbléo, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a Tordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et.nombre de yoix Tont associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues.le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.

5.- Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nonbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de déces du gérant unique, l'assemblée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementatiou en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, éinettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

L- Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Statuts SARL V2W

Le proces-verbal indique ta date ct le lieu de la réunion, les non, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénons des associés présents et représentés avec Findication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il cn est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3.-Registre des proces-yerbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphécs dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, in&me partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemrnent utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablenent certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablenent effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de Iassenbiée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des cornmissaires aux couptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces m&ines docunents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sounis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance cmporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le conité d'entreprise sont labilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Statuts SARL V2W

La nomination d'un comnissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rêglernents. Elle est facultative dans ies autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un coinnissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforménent la loi et aux usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, lc compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants interveuus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissenent du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtime au moins pour doter la "réserve légale". Ce prélvement cesse d'tre obligatoire lorsque la róserve légale a attcint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsqne la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et auginenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves légales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent tre mis en paiement dans le délai maximai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Statuts SARL V2W

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre ûnputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1.:.Arrivée du terme statutaire n an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogéc ou non.

2.- Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditious prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la société doit, dans les l'année, etre transformée en une société d'une autre forme ; adéfaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors ttre suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seule main, la dissolution de la société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a Tassocié unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, confornément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule Inain n'entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendaut la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts SARL V2W

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Les frais, droits et houoraires des présentes et de ieurs suites scront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'ttablissement" et anortis sur les premiers cxercices avant toute distribution dc dividendes.

Fait a TOULON

AnWSTA: IE DE TOLLON sURDAT

10 Janvier 2013

DONATION DE PARTS SOCIALES SARL < V2W >

WARTON

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dépt N°523 en date du 21/01/2013

Enreaistré & SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES GUINGAMP Le 16/01/2p13 Bordereau n*2013/60 Case n*2 Ext 172 Enregistrenfent A: 0€ Penalites : Total liquid s zero curo

Montant regu Fro euro

Le Controleur des

réf : A 2013 01960/ JMC/DM

L'AN DEUX MIL TREIZE Le DIX JANVIER PARDEVANT Maitre Jean-Marie CHAUVAC notaire associé de la Société civile professionnelle dénommée Jean-Marie CHAUVAC et Frédéric RABAUX, dont le siége est a PLOUHA (22580), rue du 11 Novembre, soussigné Ont comparu :

IDENTIFICATION DES PARTIES

1 Donateur

Monsieur Frédéric Antoine Francois WARTON, Agent immobilier, demeurant & CARQUEIRANNE (83320), chemin du Vallon. Né a TOULON (83000), le 22 mai 1972. Divorcé en premiéres noces de Madame Héléne Odile Sandra DI MAJO Epoux en secondes noces de Madame Stéphanie EYMARD. Monsieur et Madame WARTON mariés a la Mairie de BELLE MARE (MAURICE), le 31 mars 2006, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résidant en France.

Désigné ci-apres "LE DONATEUR" D'UNE PART

2) Donataire

Madame Laurie Salomé Muriel WARTON, Agent immobilier, demeurant à LA CIOTAT (13600), 98 chemin de Saint Antoine. Née & LA SEYNE SUR MER (83500),le 11 décembre 1982. Divorcée en uniques noces de Monsieur Sébastien Raymond LIONS suivant jugement du Tribunal de grande instance TGI DE TOULON, en date du 23 mars 2012.

De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas engagée dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.

Désignée ci-apres "LE DONATAIRE" D'AUTRE PART

LIEN DE PARENTE

Les comparants déclarent que Madame Laurie WARTON est la soeur du donateur.

PRESENCE - REPRESENTATION

l) En ce qui concerne "LE DONATEUR" : - Monsieur Frédéric WARTON est présent.

2) En ce qui concerne "LE DONATAIRE" : - Madame Laurie WARTON est présente.

FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS

Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujoy indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils éman du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.

ETAT - CAPACITE

Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.

DONATION ENTRE VIFS

Le donateur fait donation au donataire, qui accepte,

Etant précisé qu'au cas ou le donataire viendrait a succéder en qualité d'héritier, la présente donation sera réputée avoir été consentie hors part successor. et par suite avec dispense de rapport.

De la pleine propriété de :

DIX HUIT (l8) parts sociales, de QUATRE-VINGT EUROS (80,00 £) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, appartenant au donateur dans la société a responsabilité limitée "V2W", au capital de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 £), dont le siége social est a BANDOL (83150) 64 rue du Docteur Louis

Marcon, ayant pour objet l'activité d'agence immobiliére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULON, et identifiée sous le numéro SIREN 500.335.534..

Cette société, constituée pour une durée de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, entre le donateur et Madame Laurie WARTON et Monsieur Jean-Charles VALLET, aux termes d'un acte

sous seing privé en date a TOULON du 25 septembre 2007, est actuellement gérée par Madame Laurie WARTON, donataire aux présentes..

Et les parts présentement données ont été attribuées au donateur, savoir : - pour partie, soit 2 parts sociales, lors de la constitution de la société en rémunération de son apport. - pour le surplus, soit 16 parts sociales, pour les avoir acquises de Monsieur Jean-Charles VALLET et de Madame Laurie WARTON aux termes d'un acte de cession sous seing privé en date du 30 juin 2008.

Le donataire dispense expressément le notaire soussigné d'exposer aux présentes les éléments d'actifs et de passif social déclarant en avoir une parfaite connaissance en sa qualité de gérant de ladite société et déclarant vouloir en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre le notaire soussigné.

Une copie des statuts mise a jour et certifiée conforme par le gérant a été remise au donataire qui le reconnait. Un extrait K bis de la société est demeuré joint et annexé aux présentes aprés mention.

Observation étant ici faite :

I - Qu'aux termes des statuts, il a été stipulé, notamment ce qui suit :

Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme aliéna ci-dessus le consentement a la cession est réputé acquis.

II - Que le projet de la donation présentement constatée a été agréé par les associés du donateur ainsi qu'il résulte de la copie, certifiée conforme par le gérant de la société émettrice des parts données, du procés-verbal constatant la décision de la collectivité des associés prise le 7 janvier 2013, qui va demeurer ci-annexée.

Les parts présentement données sont estimées a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 £).

Ci-aprés dénommées dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens"

PARTS SOCIALES - SOCIETE COMMERCIALE

Le donataire sera propriétaire des parts données à compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui seraient attribués aux parts données ainsi qu'aux dividendes afférents a des exercices antérieurs qui seraient mis en distribution à partir de ce jour. A cet effet, le donateur met et subroge le donataire dans tous les droits et actions attachés aux parts ci-dessus désignées.

CHARGES ET CONDITIONS

La présente donation est consentie et acceptée sous les charges, clauses et conditions suivantes que le DONATAIRE s'oblige a exécuter et accomplir, savoir : Le DONATAIRE atteste avoir pris connaissance des statuts de la société, dés avant ce jour et s'engage par les présentes a les respecter. Le DONATAIRE acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impôts, contributions, taxes et charges de toute nature auxquels les biens donnés peuvent étre et pourront étre assujettis.

AUTORISATION D'ALIENER

Le donataire pourra librement aliéner ou remettre en garantie les biens donnés.

INTERVENTION DU CONJOINT DU DONATEUR

Aux présentes est intervenue Madame Stéphanie EYMARD, susnommée, épouse du donateur. Qui, aprés avoir pris connaissance de ce qui précéde par la lecture que lui en a donnée le Notaire soussigné, déclare donner son consentement aux conventions ci- dessus constatées, sans se porter personnellement codonateur.

FORMALITES - FISCALITE - CLOTURE

Enregistrement. - En raison de sa nature, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.

Base d'imposition. - Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, la présente donation est d'un montant de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 £).

Déclarations sur les donations antérieures : Le donateur déclare n'avoir consenti au donataire aucune donation de quelque

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nature qu'elle soit.

Déclarations par le donataire. - Le donataire déclare : - Qu'elle est une sxur du donateur et qu'en conséquence, elle demande a bénéficier de l'abattement prévu a l'article 779 IV du Code général des impôts.

Proiet de liquidation des droits

Base d'imposition... 15.000 € Abattement. 15.932 € Soit un montant taxable de .. .0 €

SIGNIFICATION A LA SOCIETE

Madame Laurie WARTON gérante de la société V2W intervient également aux présentes et déclare, es-qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, accepter la donation de parts sociales dont s'agit, en vue de son opposabilité a la société et, par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier.

PUBLICATION

Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur d'expéditions du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

Comme conséquence de la donation qui précéde, les parties conviennent de modifier l'article 8 des statuts ainsi qu'il suit

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 euros)

Il est divisé en 100 parts sociales de QUATRE VINGT EUROS l'une numérotées de 1 à 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, savoir :

- Monsieur Jean-Charles VALLET

A concurrence de dix-huit parts 18 parts - Monsieur Benjamin REINE

A concurrence de vingt-cinq parts. 25 parts - Madame Laurie WARTON

A concurrence de cinquante-sept parts 57 parts

Nombre de parts composant le capital social 100 parts

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront

acquittés par le donataire qui s'y oblige.

DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL

Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte civil de solidarité, leur nationalité et leur résidence. Elles déclarent en outre : Ne pas étre et n'avoir jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres. Ne pas étre en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil ni susceptible de l'étre, selon les dispositions des articles L.330-1 et suivants du Code de la consommation.

DOMICILE

Les parties déclarent faire élection de domicile en l'étude du Notaire soussigné.

REMISE DE TITRES

Le donateur, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le donataire sera subrogé dans tous les droits pour se faire délivrer, a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet du présent acte.

AIDE SOCIALE

Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, des dispositions de l'article L.132-8 du Code de l'action sociale et des familles, instituant un recours contre le donataire lorsqu'une donation est intervenue postérieurement a une demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande. Elles déclarent faire leur affaire personnelle du respect de cette disposition qu'elles connaissent parfaitement, ainsi que des conséquences éventuelles encourues a ce sujet.

PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF

Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, les parties sont informées que l'office notarial, rédacteur des présentes, dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des

w

données les concernant et a les transmettre à certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de publicité fonciére des actes de vente et a des fins fonciéres, comptables et fiscales. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés de l'office notarial. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de leur part auprés de l'office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres a des fins statistiques.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité des parties telle qu'elle figure en téte des présentes lui a été régulierement justifiée.

DONT ACTE, rédigé sur SEPT pages. Fait et passé a CARQUEIRANNE, Chemin du Vallon,

En la présence réelle des parties. Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire.

Le présent acte comprenant : renvoi mot nul ligne nulle blanc barré chiffre rayé Suivent les Stgnature

Suit la teneur des annexes :

4 Greffe du Tribunal de Commerce de TOULON 500 335 534 R.C.S. TOULON 140 Bd Maréchal Leclerc (2007 B 01535) Paiais Lcclerc - BP 509 83041 TOULON CEDEX 09

Extrait Kbis

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 03 Janvier 2013

Adresse : 50 Avenue Du Deuxime Spahis 83110 Sanary Sur Mer

03/01/2013 19:00:00 Page 1

500 335 534 R.C.S. TOULON 140 Bd Maréchal Leclerc (2007 B 01535) Palais Leclerc - BP 509 83041 TOULON CEDEX 09

Extrait Kbis

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 03 Janvier 2013

Extrait délivré a TOULON,le 03janvier 2013 sur 2 page(s)

Le Greffier,

Fin de l'extrait

03/01/2013 19:00:00 Page 2

V2W Société a responsabilité limitée Capital : 8 000,00 Euros Siége social est a BANDOL (83150) 64 rue du Docteur Louis Marcon, RCS TOULON n° 500.335.534.