Acte du 17 avril 2009

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légalas et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Activité d'agence immobilire, transactions en vue de l'achat , vente , location de biens immobiliers , administration d'immeubles , marchand de biens, et tout objet se rapportant a cet objet , Et plus généralement toute participation, directe ou indirecte, de la societé a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires, tant en France qu' a 1étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société est SARL V2W

Tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siεge social est fixé a BANDOL (83150) 64 rue du Docteur Louis Marcon

Le transfert du sige social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des socittés. Cette durée viendra donc a expiration en 2106, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue ci-aprs.

Statuts SARL V2W

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008

Les soussignés, font apport a la société, savoir :

Monsieur Jean-Charles VALLET, apporte a la société

1a somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT EUROS 3 920,00 Euros Madame Laurie WARTON, apporte a la société

la somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT EUROS 3 920,00 Euros

Monsieur Frédéric WARTON, apporte a la société

la somme de CENT SOIXANTE EUROS 160.00 Euros

Montant total des apports 8 000,00 Euros

Lesdits apports correspondent a CENTS parts sociales de QUATRE VINGT EUROS chacune, souscrites en totalité et libérées chacune a concurrence de 50% soit pour un total de 4 000 Euros .

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de la gérance , dans un délai maximum de cing ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

La somme de QUATRE MILLE EUROS (4 000,00 Euros) a été déposée, d&s avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRICOLE,Agence de SANARY/MER

INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS

Aux présentes, sont intervenus :

> Monsieur Sébastien LIONS domicilié a TOULON (83000) Parc des Oiseaux Bat H1 - rue Général Audéoud, conjoint commun en biens de Madame Laurie WARTON tpouse LIONS, soussignée, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux. reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, averti de l'apport envisagé par son épouse et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé de la société pour la moitié des parts souscrites. I déclare ne pas vouloir &tre associé et renonce définitivement a revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé a son conjoint pour la totalité des parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront communs.

Statuts SARL V2W

> Madame Stéphanie EYMARD épouse WARTON domiciliée a HYERES (83400) 194 Allée de la Palmeraie, conjoint commun en biens de Monsieur Frédéric WARTON, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la conmunauté existant entre eux. Elle reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, avertie de l'apport envisagé par son époux et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé de la société pour la moitié des parts souscrites. Elle déclare ne pas vouloir tre associée et renonce définitivement & revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé à son conjoint pour la totalité des parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront communs.

Le Capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,00 Euros).

Il est divisé en 100 parts sociales de QUATRE VINGT euros l'une, numérotées de 1 a 100, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apport et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, savoir :

- Monsieur Jean-Charles VALLET,

A concurrence de TREIZE parts numérotées de 1 a 13.. 13 parts - Monsieur Benjamin REINE,

A concurrence de VINGT parts numérotée de 14 a 33.. .. ..20 parts - Madame Laurie WARTON, A concurrence de TRENTE QUATRE parts numérotées de 51 à 84... .34 parts - Monsicur Frédéric WARTON,

A concurrence de TRENTE TROIS parts numérotées 34 & 50 et 85 et 100... ....33 parts

Nombre de parts sociales composant le capital social 100 parts

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót a la Caisse des dép6ts et consignations, Chez un notaire, ou dans une banque. Fw

Statuts SARL V2W

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gerants. Les parts représentatives de toute augnentation de capital en numéraire pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un déiai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

3 -Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre.entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par "Cession et transmission de parts sociales" des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gerance.

II - Réduction du capital social

i - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois quj suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Xw

Statuts SARL V2W

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de coinmerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds commun, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l' acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisitio des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues sous l'article "Cessions de parts sociales" pour les cessions a des personnes étrangres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515- 5 du Code civil. Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur noninale et ne sont pas prises tn compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

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Statuts SARL V2W

Obligations nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est enti&rement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'emission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de lémission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles 27 et 27-2 du décret du 23 mars 1967, sont mis a la disposition des souscripteurs Jors de chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée.de la personnalite morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

1 - Forme de la cession La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a al charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

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Statuts SARL V2W

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communaute

1_- Transmission par déces En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour T'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes ttablissant lesdites qualités. Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus

pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 -Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

Statuts SARL V2W

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le Juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

III - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein &roit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des.parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Statuts SARL V2W

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'un commun accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes associés sont soumises a la procédure de contróle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le premier gérant de la société, pour une durée indéterminée, est : Madame Laurie WARTON, associée, demeurant et domiciliéc TOULON (83000) Parc des Oiseaux Bat H1 - rue Général Audéoud qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité des décisions ordinaires.

En cas.de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mmes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront ctre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirecternent modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Statuts SARL V2W

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

1-Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective

qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société. En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gerant, & la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de décs du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de delai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1) Le gérant ou, sil en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Statuts SARL V2W

2) L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3) S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4) Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néannoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selo les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5) Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L. 223-20 du Code de commerce).

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associees, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent @tre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Statuts SARL V2W

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés possdent a moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premire assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés presents ou représentés. Toutefois; l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission de parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De mme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidee par la majorité des associés représentant au moins plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital socia! par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en sociéte par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décs du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

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2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moias que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues.le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décs du gérant unique, l'assemblée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi ct signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance. FW

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Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et representés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux Les prôcs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunai de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas echéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion, En.outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assernblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes

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La nomination d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Eile dresse également le bilan, le compte de resultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit égalemext un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. I est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau benéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves légales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. s doivent etre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report & nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

l -Arrivée du terme statutaire n an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit ctre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolûtion anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la société doit, dans les l'année, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivié des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cl6ture de celle-ci. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissoiution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société

ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux presents statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a TOULON

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