LABAL
Acte du 1 août 2017
Début de l'acte
RCS : ANTIBES Code qreffe : 0601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTIBES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 00450
NumeroSIREN:819393372
Nom ou denomination : LABAL
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2017 sous le numero de dépot 3517
CR A Audit Conseil & Expertises
5, Rue du Congres 06000 NICE
Tél. : 04 93 16 57 57 Fax : 04 93 16 57 58
contact@rebuffel-associes.com
SAS LABAL
Apport de titres de la SAS LADE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Gabinet Rebuffel & Associés - Expertise comptable et commissariat aux comptes - SARL au capital de 200 000 RCS NICE B 340 000 926 nscite au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Marseille, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes 'Aix en Provence
Toute page incluse dans cette plaquette doit comporter la griffe du Cabinet
:.:
SAS LABAL
APPORT DE TITRES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Monsieur,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'Associé unique de ta Société SAS LABAL en date du 15 novembre 2016, concernant l'apport de 77 actions sur 151 actions, devant étre effectué par Monsieur Philippe LABRUNE au bénéfice de ia Société LABAL, nous avons établi le présent Rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L 225-147 du Code de commerce applicable sur renvoi de l'article L 227-1 du méme code.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée le 15 mars 2017. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la Société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du Rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent Rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de bien vouloir trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
..
1. PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Philippe LABRUNE, Iors de l'augmentation de capital de la SAS LABAL, vise à regrouper à terme, l'ensemble des activités exercées par différentes entités que l'apporteur détient ou contrôle.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Philippe LABRUNE, demeurant 181 Voie Julia - Résidence Cannes Etoile - Entrée 8 - 06250 MOUGINS est l'unique actionnaire de la holding SAS LABAL. Cette Société a vocation à regrouper différentes participations détenues par Monsieur Philippe LABRUNE au sein de la SAS LABAL.
1.2.2. Société bénéficiaire LABAL
La Société LABAL, SAS au capital de 500 €, dont le siége social est sis 400 Avenue de Roumanille - Les Templiers - ZAC St Philippe ll EBC/NCI - Sophia Antipolis - 06410 BIOT, est immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 819 393 372. Monsieur Philippe LABRUNE, est Président et associé unique de la SAS LABAL. II détient en pleine propriété les 100 actions de 5 £ composant le capital. Cette Société a pour activité la prise de participations ou d'intéréts dans toutes activités commerciales.. 1 est prévu que la Société LABAL recoive à titre d'apport en nature 77 actions de la Société LADE, actuellement propriété de Monsieur Philippe LABRUNE. Les 77 actions de la SAS LADE sont détenues en pleine propriété et portent les numéros 1 à 77.
1.2.3. Société LADE dont les titres sont apportés
La SAS LADE est une Société par actions simplifiée, au capital social de 1 510 €, dont le siége social est sis 400, Avenue de Roumanille - Bureau NCI - 06560 SOPHIA ANTIPOLiS. Elle est immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 523 050 094 et au répertoire des métiers sous le numéro 523 050 094 RM06 pour les activités d'lnstallations électriques et les travaux d'installation d'eau et de gaz en tous locaux. Son capital, composé de 151 actions de 10 €, est détenu respectivement par : Monsieur.Philippe LABRUNE en pleine propriété 77 actions, V Monsieur Yves DERHI en pleine propriété 74 actions. La Société LADE a pour objet : conception, fabrication, réparation et location de matériels électronique, rénovation tous corps d'état...
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet immédiat, comptes servant de base à l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
- Comptes servant de base à l'opération Les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2016 ont servi de base à nos travaux.
2
- Régimes juridique et fiscal adoptés L'apport sera réalisé avec effet à la date de l'augmentation de capital de la SAS LABAL Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce. En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, l'apporteur entend bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée à la suite de l'échange de ses titres respectifs de ia SAS LADE contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la Société SAS LABAL. En matiére de droits d'enregistrement, l'apport est soumis aux dispositions de l'article 810 bis du code général des impts.
1.3.2. Conditions suspensives
Aucune condition suspensive n'est prévue pour la réalisation définitive de l'opération d'apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de ses apports, il sera attribué à Monsieur Philippe LABRUNE, 4 620 actions de ia Société SAS LABAL, actions de 5 € de valeur nominale chacune.
1.3.4. Avantage particulier stipulé
II n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les titres de la Société LADE, dont l'apport est envisagé à titre d'augmentation de capital de la Société LABAL ont été évalués à leur valeur réelle estimée à 300 £ par action.
1.4.2. Description de l'apport
Ainsi 77 parts libres seront apportées par Monsieur Philippe LABRUNE pour la valeur de 23 100 € (77 actions x 300 €).
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué ies diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé de la Société LABAL sur la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Philippe LABRUNE.
Nous avons notamment : . rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport, . vérifié l'origine de propriété des titres apportés, :consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale, : vérifié tous les postes d'actif et de passif du bilan comptable de la Société LADE arrété au 30 septembre 2016, :pris connaissance des documents juridiques de la Société LADE au regard des comptes arrétés au 30 septembre 2016,
. examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties, : procédé à une analyse critique des travaux d'évaluation décrits dans le contrat d'apport pour ia valorisation des parts sociales, . vérifié le caractére adapté des hypothéses employées ainsi que la correcte mise en cuvre des méthodes et critéres retenus, :enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de l'apporteur portant notamment sur l'absence d'événements ou faits intervenus entre la date du projet d'apport et le présent rapport, susceptibles d'affecter de maniére significative la valeur des parts sociales apportées.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.
Aux termes du projet de traité d'apport, ies parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la SAS LADE en tant que valeur d'apport.
2.3. REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la justification de la possession en pleine propriété des 77 actions de la Société LADE, appartenant à Monsieur Philippe LABRUNE, objet du présent apport.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 50,993 % du capital de la SAS LADE La valorisation des parts sociales détenues par Monsieur Philippe LABRUNE est étroitement liée à la valorisation des parts sociales de la SAS LADE.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
Les travaux menés, et notamment la confrontation des valeurs justifiées dans le contrat d'apport, avec des méthodes alternatives, dont des méthodes couramment utilisées pour ce type d'activité, nous ont permis de nous assurer : - que la valorisation retenue privilégie une approche prudente, - que les résultats obtenus se situent dans des fourchettes de valeurs déterminées par d'autres méthodes.
2.4.3. Chiffres examinés
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à la SAS LADE, ia Direction nous a remis les comptes annuels des trois derniers exercices (exercices clos les 30 septembre 2014, 30 septembre 2015 et 30 septembre 2016).
Nous constatons une forte progression, tant du chiffre d'affaires que du résuitat.
2.4.4. Valorisation de la Société la SAS LADE
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en cuvre une évaluation multicritére.
Plusieurs méthodes d'évaluation coexistent et correspondent à deux visions différentes de l'entreprise : - d'une part la vision patrimoniale. - d'autre part ia vision fondée sur la rentabilité. La vision patrimoniale correspond aux notions de valeur mathématique, de valeur patrimoniale ou de valeur d'actif net corrigé. Il s'agit d'une conception statique tournée vers le passé de l'entreprise. L'optique de rentabilité, plus dynamique, tournée vers le futur, se porte sur les prévisions de résultat à venir et fait appel aux notions de valeurs de rendement, de productivité, fondées sur la capitalisation d'un flux financier sur une période déterminée.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluations écartées
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous n'avons pas mis en xuvre l'évaluation selon Ies méthodes suivantes, et notamment celles basées : sur l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, sur les multiples de sociétés comparables, sur l'actualisation des dividendes.
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
A - La valeur mathématique
Elle s'obtient aprés correction de la valeur comptable, en substituant aux valeurs figurant au bilan - qui sont, sauf cas de réévaluation, les valeurs d'entrée dans l'actif social - les valeurs réelles de chacun des postes à la date de l'évaluation.
D'une facon générale, la détermination de la valeur mathématique a pour but de remédier aux distorsions du bilan dues à l'absence de comptabilisation de certains éléments incorporels (fonds de commerce, clientéle, etc.) qui s'attachent à l'entreprise commerciale ou industrielle. Au cas particulier, la valeur mathématique résultera du montant des capitaux propres tels qu'ils figurent au bilan de la SAS LADE a la date du 30 septembre 2016 avant affectation du résuitat auquel est en principe ajouté la plus-value latente attachée à la valorisation du fonds de commerce
La méthode d'évaluation du fonds de commerce sera retenue en fonction de la méthode dite des barémes professionnels qui s'avére la plus utilisée et conforme aux exigences de la Cour de Cassation qui a réaffirmé le principe général selon lequel la valeur vénale réelle d'aprés laquelle les fonds de commerce sont évalués est constituée par le prix qui pourrait en étre obtenu par le jeu de l'offre et de la demande.
En pratique, l'Administration et les Tribunaux ont le plus souvent recours pour évaluer un fonds de commerce a des barémes par profession.
Pour ce secteur d'activité, la valeur d'un fonds d'installations électriques ne dispose pas de valorisation spécifique en fonction du chiffre d'affaires. Toutefois les fonds de commerce du secteur du Batiment sont couramment estimés a 1 % du chiffre d'affaires moyen réalisé au cours des deux ou trois derniers exercices.
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Situation nette au 30 septembre 2016 avant affectation du résultat 32 851 € (Pas de distribution votée à ce jour)
Passif social à déduire : - 5 000 € Fonds de commerce 10% du CA moyen 2014-2016 18 150 € Valeur patrimoniale corrigée de la SAS LADE 46 001 €
Nombre de titres composant le capital social de la SAS LADE : 151 actions Valeur patrimoniale unitaire de la part sociale 304,63 € L'apport de 77 parts sociales valorisées au prix unitaire de 304,63 £ représente une valeur globale de l'apport chiffrée a 23 457 €.
B- La valeur de productivité
Celle-ci s'obtient en capitalisant la totalité du résultat net courant hors éléments exceptionnels. L'évaluation est alors centrée sur l'analyse des résultats récurrents et l'appréciation des risques affectant la reproduction de ces résultats à moyen ou long terme.
La premiére démarche consiste à déterminer la rentabilité nette courante en dehors des événements exceptionnels et par rapport à des conditions normales d'exploitation.
Sur la base des comptes de résultat au 30 septembre 2016, le résultat net courant hors éléments exceptionnels est égal à 33 168 €.
Aprés étude de la structure des coûts de l'entreprise pour apprécier la notion de conditions normales d'exploitation nous considérons que les éléments impactant le résultat courant net sont de l'ordre de 27 K€. Le dirigeant n'est pas salarié ; certes l'ensembie du chiffre d'affaires est sous-traité la rémunération qui serait versée à un personnel d'encadrement technique à temps partiel doit étre déduite du résultat courant; nous estimons cette rémunération à 27 000 €.
Finalement, le résultat net courant retenu est de (33 168 £ - 27 000 €) + 6 168 €. Dans un premier temps, nous choisirons un taux de base sans risque correspondant à un taux de rendement attendu par un investisseur dans le cadre d'un arbitrage opéré par rapport à d'autres placements. Celui-ci sera de 2 %.
A ce taux de 2% doit étre ajouté un différentiel calculé en pourcentage du taux de base, plus ou moins important selon le risque estimé pour l'activité de l'entreprise compte tenu de ses forces et faiblesses et de la situation de son secteur d'activité.
Ce différentiel traduira le niveau de rendement supplémentaire exigé par rapport au rendement minimal attendu.
L'activité du Batiment est largement dépendante de la politique des acteurs locaux et de
étre affecté un pourcentage de risque de 75 % ; soit un taux de 2 % corrigé à 1,50 % (2 % x 75 %).
Nous retiendrons un taux de 12 % au lieu de 1,5% d'autant plus que l'administration accepte une fourchette de taux assez large de 4 à 17 % pour capitaliser les bénéfices disponibles aprés impôt sur les sociétés.
A partir de ce taux de capitalisation égal a 1,5 % + 12% = 13,50 %, la valeur de productivité est égale à : 6 168 € /13,50 % = 45 689 €.
Soit une valeur de part sociale arrondie à 45 000 € / 151 parts = 298 €.
L'apport de 77 parts sociales valorisées au prix unitaire de 298 £ représente une valeur globale de l'apport chiffrée a 22 946 €.
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2.4.4.3. Synthése des valorisations
La valeur des 77 parts sociales de la SAS LADE est déterminée selon ia méthode patrimoniaie s'éléve à 23 457 €. Soit une valeur unitaire de part sociale de 304,63 £.
Selon la méthode de calcul de la valeur de productivité, elle s'éléve à 22 946 £ soit une valeur unitaire de la part sociale de 298 €.
En conséquence, nous considérons que la moyenne de calcul de la valeur unitaire de la part sociale de ia SAS LADE selon ia méthode patrimoniale et celle de la valeur de productivité, soit 300 £, refléte la valeur unitaire des 77 parts sociales apportées par Monsieur Philippe LABRUNE qu'il posséde dans la SAS LADE au profit de la SAS LABAL.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent Rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenu, s'élevant à 23 100 € (300 € x 77 parts sociales) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal à la valeur des 4 620 actions de 5 € chacune à émettre par la SAS LABAL.
Fait a Nice, le 31 mars 2017
CABINET Ciaudine REBUFFEL & ASSOCIES le Commissaire aux Apports
Claudine REBUFFEL
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Le greffier du tribunal de commerce de ANTIBES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
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NumeroSIREN:819393372
Nom ou denomination : LABAL
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2017 sous le numero de dépot 3517
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5, Rue du Congres 06000 NICE
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SAS LABAL
Apport de titres de la SAS LADE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Gabinet Rebuffel & Associés - Expertise comptable et commissariat aux comptes - SARL au capital de 200 000 RCS NICE B 340 000 926 nscite au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Marseille, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes 'Aix en Provence
Toute page incluse dans cette plaquette doit comporter la griffe du Cabinet
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SAS LABAL
APPORT DE TITRES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Monsieur,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'Associé unique de ta Société SAS LABAL en date du 15 novembre 2016, concernant l'apport de 77 actions sur 151 actions, devant étre effectué par Monsieur Philippe LABRUNE au bénéfice de ia Société LABAL, nous avons établi le présent Rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L 225-147 du Code de commerce applicable sur renvoi de l'article L 227-1 du méme code.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée le 15 mars 2017. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la Société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du Rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent Rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de bien vouloir trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
..
1. PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Philippe LABRUNE, Iors de l'augmentation de capital de la SAS LABAL, vise à regrouper à terme, l'ensemble des activités exercées par différentes entités que l'apporteur détient ou contrôle.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Philippe LABRUNE, demeurant 181 Voie Julia - Résidence Cannes Etoile - Entrée 8 - 06250 MOUGINS est l'unique actionnaire de la holding SAS LABAL. Cette Société a vocation à regrouper différentes participations détenues par Monsieur Philippe LABRUNE au sein de la SAS LABAL.
1.2.2. Société bénéficiaire LABAL
La Société LABAL, SAS au capital de 500 €, dont le siége social est sis 400 Avenue de Roumanille - Les Templiers - ZAC St Philippe ll EBC/NCI - Sophia Antipolis - 06410 BIOT, est immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 819 393 372. Monsieur Philippe LABRUNE, est Président et associé unique de la SAS LABAL. II détient en pleine propriété les 100 actions de 5 £ composant le capital. Cette Société a pour activité la prise de participations ou d'intéréts dans toutes activités commerciales.. 1 est prévu que la Société LABAL recoive à titre d'apport en nature 77 actions de la Société LADE, actuellement propriété de Monsieur Philippe LABRUNE. Les 77 actions de la SAS LADE sont détenues en pleine propriété et portent les numéros 1 à 77.
1.2.3. Société LADE dont les titres sont apportés
La SAS LADE est une Société par actions simplifiée, au capital social de 1 510 €, dont le siége social est sis 400, Avenue de Roumanille - Bureau NCI - 06560 SOPHIA ANTIPOLiS. Elle est immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 523 050 094 et au répertoire des métiers sous le numéro 523 050 094 RM06 pour les activités d'lnstallations électriques et les travaux d'installation d'eau et de gaz en tous locaux. Son capital, composé de 151 actions de 10 €, est détenu respectivement par : Monsieur.Philippe LABRUNE en pleine propriété 77 actions, V Monsieur Yves DERHI en pleine propriété 74 actions. La Société LADE a pour objet : conception, fabrication, réparation et location de matériels électronique, rénovation tous corps d'état...
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet immédiat, comptes servant de base à l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
- Comptes servant de base à l'opération Les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2016 ont servi de base à nos travaux.
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- Régimes juridique et fiscal adoptés L'apport sera réalisé avec effet à la date de l'augmentation de capital de la SAS LABAL Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce. En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, l'apporteur entend bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée à la suite de l'échange de ses titres respectifs de ia SAS LADE contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la Société SAS LABAL. En matiére de droits d'enregistrement, l'apport est soumis aux dispositions de l'article 810 bis du code général des impts.
1.3.2. Conditions suspensives
Aucune condition suspensive n'est prévue pour la réalisation définitive de l'opération d'apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de ses apports, il sera attribué à Monsieur Philippe LABRUNE, 4 620 actions de ia Société SAS LABAL, actions de 5 € de valeur nominale chacune.
1.3.4. Avantage particulier stipulé
II n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les titres de la Société LADE, dont l'apport est envisagé à titre d'augmentation de capital de la Société LABAL ont été évalués à leur valeur réelle estimée à 300 £ par action.
1.4.2. Description de l'apport
Ainsi 77 parts libres seront apportées par Monsieur Philippe LABRUNE pour la valeur de 23 100 € (77 actions x 300 €).
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué ies diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé de la Société LABAL sur la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Philippe LABRUNE.
Nous avons notamment : . rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport, . vérifié l'origine de propriété des titres apportés, :consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale, : vérifié tous les postes d'actif et de passif du bilan comptable de la Société LADE arrété au 30 septembre 2016, :pris connaissance des documents juridiques de la Société LADE au regard des comptes arrétés au 30 septembre 2016,
. examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties, : procédé à une analyse critique des travaux d'évaluation décrits dans le contrat d'apport pour ia valorisation des parts sociales, . vérifié le caractére adapté des hypothéses employées ainsi que la correcte mise en cuvre des méthodes et critéres retenus, :enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de l'apporteur portant notamment sur l'absence d'événements ou faits intervenus entre la date du projet d'apport et le présent rapport, susceptibles d'affecter de maniére significative la valeur des parts sociales apportées.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.
Aux termes du projet de traité d'apport, ies parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la SAS LADE en tant que valeur d'apport.
2.3. REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la justification de la possession en pleine propriété des 77 actions de la Société LADE, appartenant à Monsieur Philippe LABRUNE, objet du présent apport.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 50,993 % du capital de la SAS LADE La valorisation des parts sociales détenues par Monsieur Philippe LABRUNE est étroitement liée à la valorisation des parts sociales de la SAS LADE.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
Les travaux menés, et notamment la confrontation des valeurs justifiées dans le contrat d'apport, avec des méthodes alternatives, dont des méthodes couramment utilisées pour ce type d'activité, nous ont permis de nous assurer : - que la valorisation retenue privilégie une approche prudente, - que les résultats obtenus se situent dans des fourchettes de valeurs déterminées par d'autres méthodes.
2.4.3. Chiffres examinés
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à la SAS LADE, ia Direction nous a remis les comptes annuels des trois derniers exercices (exercices clos les 30 septembre 2014, 30 septembre 2015 et 30 septembre 2016).
Nous constatons une forte progression, tant du chiffre d'affaires que du résuitat.
2.4.4. Valorisation de la Société la SAS LADE
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en cuvre une évaluation multicritére.
Plusieurs méthodes d'évaluation coexistent et correspondent à deux visions différentes de l'entreprise : - d'une part la vision patrimoniale. - d'autre part ia vision fondée sur la rentabilité. La vision patrimoniale correspond aux notions de valeur mathématique, de valeur patrimoniale ou de valeur d'actif net corrigé. Il s'agit d'une conception statique tournée vers le passé de l'entreprise. L'optique de rentabilité, plus dynamique, tournée vers le futur, se porte sur les prévisions de résultat à venir et fait appel aux notions de valeurs de rendement, de productivité, fondées sur la capitalisation d'un flux financier sur une période déterminée.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluations écartées
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous n'avons pas mis en xuvre l'évaluation selon Ies méthodes suivantes, et notamment celles basées : sur l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, sur les multiples de sociétés comparables, sur l'actualisation des dividendes.
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
A - La valeur mathématique
Elle s'obtient aprés correction de la valeur comptable, en substituant aux valeurs figurant au bilan - qui sont, sauf cas de réévaluation, les valeurs d'entrée dans l'actif social - les valeurs réelles de chacun des postes à la date de l'évaluation.
D'une facon générale, la détermination de la valeur mathématique a pour but de remédier aux distorsions du bilan dues à l'absence de comptabilisation de certains éléments incorporels (fonds de commerce, clientéle, etc.) qui s'attachent à l'entreprise commerciale ou industrielle. Au cas particulier, la valeur mathématique résultera du montant des capitaux propres tels qu'ils figurent au bilan de la SAS LADE a la date du 30 septembre 2016 avant affectation du résuitat auquel est en principe ajouté la plus-value latente attachée à la valorisation du fonds de commerce
La méthode d'évaluation du fonds de commerce sera retenue en fonction de la méthode dite des barémes professionnels qui s'avére la plus utilisée et conforme aux exigences de la Cour de Cassation qui a réaffirmé le principe général selon lequel la valeur vénale réelle d'aprés laquelle les fonds de commerce sont évalués est constituée par le prix qui pourrait en étre obtenu par le jeu de l'offre et de la demande.
En pratique, l'Administration et les Tribunaux ont le plus souvent recours pour évaluer un fonds de commerce a des barémes par profession.
Pour ce secteur d'activité, la valeur d'un fonds d'installations électriques ne dispose pas de valorisation spécifique en fonction du chiffre d'affaires. Toutefois les fonds de commerce du secteur du Batiment sont couramment estimés a 1 % du chiffre d'affaires moyen réalisé au cours des deux ou trois derniers exercices.
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Situation nette au 30 septembre 2016 avant affectation du résultat 32 851 € (Pas de distribution votée à ce jour)
Passif social à déduire : - 5 000 € Fonds de commerce 10% du CA moyen 2014-2016 18 150 € Valeur patrimoniale corrigée de la SAS LADE 46 001 €
Nombre de titres composant le capital social de la SAS LADE : 151 actions Valeur patrimoniale unitaire de la part sociale 304,63 € L'apport de 77 parts sociales valorisées au prix unitaire de 304,63 £ représente une valeur globale de l'apport chiffrée a 23 457 €.
B- La valeur de productivité
Celle-ci s'obtient en capitalisant la totalité du résultat net courant hors éléments exceptionnels. L'évaluation est alors centrée sur l'analyse des résultats récurrents et l'appréciation des risques affectant la reproduction de ces résultats à moyen ou long terme.
La premiére démarche consiste à déterminer la rentabilité nette courante en dehors des événements exceptionnels et par rapport à des conditions normales d'exploitation.
Sur la base des comptes de résultat au 30 septembre 2016, le résultat net courant hors éléments exceptionnels est égal à 33 168 €.
Aprés étude de la structure des coûts de l'entreprise pour apprécier la notion de conditions normales d'exploitation nous considérons que les éléments impactant le résultat courant net sont de l'ordre de 27 K€. Le dirigeant n'est pas salarié ; certes l'ensembie du chiffre d'affaires est sous-traité la rémunération qui serait versée à un personnel d'encadrement technique à temps partiel doit étre déduite du résultat courant; nous estimons cette rémunération à 27 000 €.
Finalement, le résultat net courant retenu est de (33 168 £ - 27 000 €) + 6 168 €. Dans un premier temps, nous choisirons un taux de base sans risque correspondant à un taux de rendement attendu par un investisseur dans le cadre d'un arbitrage opéré par rapport à d'autres placements. Celui-ci sera de 2 %.
A ce taux de 2% doit étre ajouté un différentiel calculé en pourcentage du taux de base, plus ou moins important selon le risque estimé pour l'activité de l'entreprise compte tenu de ses forces et faiblesses et de la situation de son secteur d'activité.
Ce différentiel traduira le niveau de rendement supplémentaire exigé par rapport au rendement minimal attendu.
L'activité du Batiment est largement dépendante de la politique des acteurs locaux et de
étre affecté un pourcentage de risque de 75 % ; soit un taux de 2 % corrigé à 1,50 % (2 % x 75 %).
Nous retiendrons un taux de 12 % au lieu de 1,5% d'autant plus que l'administration accepte une fourchette de taux assez large de 4 à 17 % pour capitaliser les bénéfices disponibles aprés impôt sur les sociétés.
A partir de ce taux de capitalisation égal a 1,5 % + 12% = 13,50 %, la valeur de productivité est égale à : 6 168 € /13,50 % = 45 689 €.
Soit une valeur de part sociale arrondie à 45 000 € / 151 parts = 298 €.
L'apport de 77 parts sociales valorisées au prix unitaire de 298 £ représente une valeur globale de l'apport chiffrée a 22 946 €.
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2.4.4.3. Synthése des valorisations
La valeur des 77 parts sociales de la SAS LADE est déterminée selon ia méthode patrimoniaie s'éléve à 23 457 €. Soit une valeur unitaire de part sociale de 304,63 £.
Selon la méthode de calcul de la valeur de productivité, elle s'éléve à 22 946 £ soit une valeur unitaire de la part sociale de 298 €.
En conséquence, nous considérons que la moyenne de calcul de la valeur unitaire de la part sociale de ia SAS LADE selon ia méthode patrimoniale et celle de la valeur de productivité, soit 300 £, refléte la valeur unitaire des 77 parts sociales apportées par Monsieur Philippe LABRUNE qu'il posséde dans la SAS LADE au profit de la SAS LABAL.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent Rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenu, s'élevant à 23 100 € (300 € x 77 parts sociales) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal à la valeur des 4 620 actions de 5 € chacune à émettre par la SAS LABAL.
Fait a Nice, le 31 mars 2017
CABINET Ciaudine REBUFFEL & ASSOCIES le Commissaire aux Apports
Claudine REBUFFEL
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