Acte du 20 août 2020

La Société est una société par actions simplifiéa régie par las dispositions légalas applicables et par las présents statuts.

CX

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

La formation professionnelle à destination de clients et de tiers sur des projets < data et utres :

La formation par l'exploitation d'un ou plusieurs centres de formation présentielle, classique ; en visioconférence ; en e-learning ; etc...

L'organisation de tous types d'événements et de manifestations ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités. La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

ACTINWAY

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.Sx et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé 122 Rue Amelot 75011 PARlS.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence ie 1er aoat et se termine le 31 juillet de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2021.

Les soussignés apportent a la Société :

Une somme en numéraire de 10 000 (dix mille) euros correspondant a 10 000 (dix mille) actions, d'une valeur nominale de 1 (un) £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 juin 2020 par la Banaue ClC STRASBOURG NUEE BLEUE sise 14 Rue de la Nuée Bleue a 67000 STRASBOURG dépositaire des fonds.

Est annexée aux présentes, la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 10.000 € (dix mille euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé à la somme de 10.000 € (dix mille euros).

Il est divisé en 10 000 (dix mille) actions, d'une valeur nominale de 1 @ (un euro) chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

La société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préference

bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des memes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.

Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les 5 ans, et pour la premiére fois dans un délai d'1 an à compter de leur émission, dans les conditions précisées à l'article L 225-8 du Code de Commerce.

Le capita! ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valaurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

1ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de

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réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capitai.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées aux présentes pour les décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée à l'unanimité.

1 - Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute

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assemblée qui se réunirait aprés l'axpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre racommandéa, le cachet de La Posta faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit da participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représenta.

2 - Les actionnaires na sont responsablas des partes qu'a concurrence de leurs apports. Las droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte da plain droit adhésion aux statuts et aux décisions des assambléas généralas.

3 - Les héritiers, créanciars, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvant requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en damandar le partage ou la licitation. Is ne peuvant en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux invantaires sociaux at aux décisions des assembléas générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécassaire de posséder plusieurs actions pour axarcar un droit quelconqua, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'una fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombra inférieur a celui requis ne pourront exercer ca droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupament at, le cas échéant, da l'achat ou de la vante des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décrat en Conseil d'Etat pauvent &tre regroupées. Ces regroupamants sont décidés par las assemblées généralas d'associés dans les conditions prévuas pour la modification des statuts et selon las dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour las associés, de procéder aux achats ou aux cassions d'actions nécessaires pour réaliser la regroupement.

Si le ou les associàs ayant pris cet angagement et na la remplissent pas, las opérations de regroupement peuvent atre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats at les ventas da rompus peuvent étre annuiés a la demande das associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice da tous dormmages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale das actions regroupéas ne paut &tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision da l'assemblée générala, obtenir d'un ou de plusiaurs associés l'engagament de servir pandant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assembléa, la contrapartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou das demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciannas dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints

par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration da leurs biens, la demande d'échanga des anciens titres et ies achats ou cessions da rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes da simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forma au porteur en échange de titres nominatifs

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conf&rent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les m&mes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportéas par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valaur nominale et de leur jouissance respactives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La Société pourra également décider de mettre en place des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprisa.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement da la quotité minimale prévue par la ioi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixéa pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont ia faculté d'effectuar des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours at sanctions prévus par la loi.

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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entralnant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bans et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de campte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de 1 (un) an à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :

exclusion d'un associé dans les conditions fixées aux présents statuts ; modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées aux présents statuts : révocation d'un dirigeant associé.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus :

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1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

le prix et les conditions de la cessian projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier & l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 90 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination,

siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception da la damande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut da réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cassion aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'articla L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adrassée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra &tre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de cantrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la pracédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Las dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation das stipulations du présent article, de céder ou transmattre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personna physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournissaur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérats, las activités ou la situation de la Société.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu da l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présants statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord antre les parties

A défaut d'accord entre les parties sur la prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution/liquidation amiable ou de liquidation judiciaire d'un associé parsonne morale.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation grave des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

condamnation pénale prononcée a l'ancontre d'un associé ; faillite personnelle d'un associé personne physiqua.

Modalités da la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des daux tiers des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est

susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICiE 25 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Inaliénabilité des actions", "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

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Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 99 ans.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales : acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements guelconques : création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : prise ou mise en tocation-gérance de fonds de commerce :; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

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investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 20.000 @€ (vingt mille euros) par opération : emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 20.000 @ (vingt mille euros) : cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société : crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation

Le Président peut donner mandat & une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général. Toute révocation intervenant sans gu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article relatif a ces conventions dans les présents statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et ast soumis aux mémes lirnitations de pouvoirs que le Président (cf. ci-dessus).

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si alle apporte fa preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économigue doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre regues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

En cas de nomination d'un Commissaire aux comptes.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de sas dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits

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de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

En cas l'absence de nomination d'un Commissaire aux comptes

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article "Régles d'adoption des décisians collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

42 0C

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; autorisation des décisions du Président soumises a autorisation par les présents statuts.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts :

Décisions collectives ordinaires :

Les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats relevent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et sont prise a la majorité des actions ayant droit de vote.

Les autres décisions collectives des associés relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Décisions collectives extraordinaires :

Les décisions collectives des associés ne relevant pas de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, relévent de la compétence de l'Assembiée Générale Extraordinaire et seront prises a la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Président ou du Directeur Général.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant ia période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou & distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par ta loi et les présents statuts, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par ta Société, des procurations et votes & distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes δ distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés se réunissent en assembtée sur convocation du Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé (ou ensemble d'associés) disposant de plus de 70 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les regles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

CX

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou du Directeur Général et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président ou le Directeur général fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant ia dissolution anticipée.

OC

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'i en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu' concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, ies associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres à prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.

La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un éiément déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est sournis à la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur sont & la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

HR

Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :

offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société.

Les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Arbitrage

Si les Parties ne parviennent pas a se mettre d'accord sur l'identité du conciliateur, ou si elles le souhaitent, elles pourront soumettre leurs contestations relatives aux affaires sociales, à l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent en droit comme amiables compositeurs en premier et dernier ressort.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

ACTINVISION GROUP Société par actions simplifiée, Au capital de 1.400.000 €, sise 3 Allée d'Helsinki 67207 SCHILTIGHEIM, RCS STRASBOURG 831 311 667, Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoir a cet effet :

lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagament qui en résulta pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.

Les soussignés donnent mandat a la société ACTINVISION GROUP, a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour la compte de la Société :

- ouverture d'un compte bancaire, - signature d'un contrat da domiciliation, - at tout autre décision favorisant et permettant le démarrage de la Société

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentas à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépót ét autres nécessaires pour parvanir δ l'immatriculation de la Société au registre du commerce et das sociétés.

Fait en CINQ originaux A PARIS Le 7 juillet 2020

M Hervé ROY ACTINVISION GROUP*

Bon pour accepratas des fccraus &e pnsidc

ctirvlsion GROUP 3.A.S au capital de 1 400 000.€ Enregistré au RCS de Strasbourg SIREN : 831 311 667 3 allée d'Helsinki 67207 Niederhausbergen

* Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président >.

Oc

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société des que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ANNEXE

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

- Capital : 10.000 euros - Nombre d'actions : 10 000 toutes en numéraire - Valeur nominale : 1 euro

Le présent état constatant la souscription de 10000 (dix mille) actions de la société ACTINWAY ainsi que le versement de 100 % du montant nominal desdites actions, soit la somme de 10.000 (dix mille) euros, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Hervé ROY et la société ACTINVISION GROUP, représentant les associés fondateurs de la société.

Fait a PARlS

Le 7 juillet 2020

Monsieur Hervé ROY

Octinvision ACTINVISION GROUP GROUP S.A.S au capital de 1 400 000 € Enregistréay RCS de Strasbourg SIREN : 831 311 667 3sallée d'Helsinki 87207.Niederhausbergen