ACTINWAY
Acte du 20 mars 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 19927 Numero SIREN : 888 218 922
Nom ou denomination : ACTINWAY
Ce depot a ete enregistre le 20/03/2024 sous le numero de depot 42202
Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
ACTINWAY Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social: 122 rue Amelot 75011 PARIS 888 218 922 R.C.S. PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 19927 Numero SIREN : 888 218 922
Nom ou denomination : ACTINWAY
Ce depot a ete enregistre le 20/03/2024 sous le numero de depot 42202
Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
ACTINWAY Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social: 122 rue Amelot 75011 PARIS 888 218 922 R.C.S. PARIS
PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 30 MAI 2023
L'an Deux mille vingt Trois, Le Trente Mai, A 10 heures, Au siege social.
LA SOUSSIGNEE :
La Société ACTINVISION GROUP, Présidente de la Société ACTINWAY représentée par Monsieur Olivier CATHERIN,
A pris les décisions suivantes relatives :
- a un projet d'augmentation du capital social consécutif a l'exercice de droits de souscription attachés à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis par la Société,
- a la constatation de l'augmentation corrélative du capital social puis, - à la modification des statuts de la Société
EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION ATTACHES A DES BSPCE - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Aux termes d'une décision en date du 8 février 2022, la collectivité des associés a autorisé le Président a émettre, en application de l'article 163 bis G du Code Général des Impts et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder a sa réalisation.
Aux termes du procés-verbal de ses décisions du 8 février 2022, le Président a procédé a l'émission de 2.667 (deux mille six cent soixante-sept) bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise dont le prix de souscription unitaire a été fixé a la valeur nominale, soit a 1 (un) €.
Le Président a décidé d'attribuer la totalité des 2.667 (deux mille six cent soixante-sept) bons
Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-aprés les < BsPCE >) a :
. Monsieur Hervé ROY, salarié de la société ACTINWAY, Né le 3 avril 1964 à PARIS (15) De nationalité frangaise Demeurant 21 Rue Saint Médéric 78000 VERSAILLES Divorcé non remarié depuis, dont le numéro d'immatriculation a la Sécurité sociale est le 1 64 047 511 504 291
Les modalités de souscriptions de ces bons ont été fixées au sein du procés-verbal des décisions du Président du 8 février 2022 et reprises au sein d'un contrat d'émission conclu entre Monsieur Hervé ROY et la société ACTINWAY en date du 14 février 2022.
La souscription des bons a été en effet notamment conditionnée à la réalisation d'objectifs annuels par Monsieur Hervé ROY.
Suite à la clture du bilan de la société ACTINWAY au 31 juillet 2022, Monsieur Hervé ROY a été informé par la société ACTINWAY qu'il disposait du droit de convertir trois cent vingt-six (326) BSPCE
Monsieur Hervé ROY a adressé un courrier à la société ACTINWAY en date du 26 mars 2023 dans lequel il a manifesté son intention d'exercer le droit de souscription attaché aux trois cent vingt-six (326) BSPCE exergables. Ce courrier était accompagné d'un bulletin de souscription.
Il convient par conséquent pour le Président de constater si les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux bons sont remplies et, si c'est le cas, de déterminer le nombre d'actions à émettre à titre d'augmentation du capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que de procéder a leur libération intégrale. Il conviendra le cas échéant d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président constate :
- que Monsieur Hervé ROY, titulaire des trois cent vingt-six (326) BSPCE convertibles, a exercé son droit pour la souscription de trois cent vingt-six (326) actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant nominal d'un euro (1 £) par action soit un montant total de trois cent vingt-six euros (326 €) ;
- que les conditions d'exercice des bons sont remplies ;
- que Monsieur Hervé ROY s'est libéré de sa souscription en espéces, par virement bancaire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
- qu'ainsi trois cent vingt-six (326) actions nouvelles sont souscrites, qu'elles sont libérées des sommes exigibles en conformité des conditions fixées par la collectivité des associés et que par suite se trouve réalisée une augmentation de capital de trois cent vingt-six (326) euros.
L'augmentation de capital social est réalisée conformément aux dispositions de l'article L225. 149 du Code de commerce.
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Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
La différence potentielle qui existerait entre le prix de souscription des actions nouvelles et leur valeur nominale constituera une prime d'émission qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformément aux conditions de l'émission des bons de souscription, les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions existantes a compter de l'augmentation de capital et jouissent des mémes droits.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, décide de modifier les articles ARTICLE 7 - Apports et ARTICLE 8 - Capital social des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :
Il a initialement été apporté à la Société :
Une somme en numéraire de 10 000 (dix mille) euros correspondant à 10 000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de 1 (un) £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 juin 2020 par la Bangue ClC STRASBOURG NUEE
BLEUE sise 14 Rue de la Nuée Bleue à 67000 STRASBOURG, dépositaire des fonds.
A été annexée aux statuts constitutifs, la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 10.000 € (dix mille euros), a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Le capital social a été porté à la somme de 10.326 £ (dix mille trois cent vingt-six euros) par suite de l'exercice du droit de souscription attaché à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société selon autorisation de la collectivité des associés le 8 février 2022 et suite aux décisions du Président en dates du 8 février 2022 et du 30 mai 2023.>.
<
Le capital social est fixé a la somme de 10.326 € (dix mille trois cent vingt-six euros).
ll est divisé en 10.326 (dix mille trois cent vingt-six) actions d'une seule catégorie de 1 € (un euro) chacune, libérées intégralement >.
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Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés. verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président par voie électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil.
Le Président La Société ACTINVISION GROUP Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN
Olivier CATHERlN
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
ACTINWAY
Société par actions simplifiée au capital de 10.326 euros Siége social: 122 rue Amelot 75011 PARIS 888 218 922 R.C.S. PARIS
LA SOUSSIGNEE :
La Société ACTINVISION GROUP, Présidente de la Société ACTINWAY représentée par Monsieur Olivier CATHERIN,
A pris les décisions suivantes relatives :
- a un projet d'augmentation du capital social consécutif a l'exercice de droits de souscription attachés à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis par la Société,
- a la constatation de l'augmentation corrélative du capital social puis, - à la modification des statuts de la Société
EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION ATTACHES A DES BSPCE - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Aux termes d'une décision en date du 8 février 2022, la collectivité des associés a autorisé le Président a émettre, en application de l'article 163 bis G du Code Général des Impts et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder a sa réalisation.
Aux termes du procés-verbal de ses décisions du 8 février 2022, le Président a procédé a l'émission de 2.667 (deux mille six cent soixante-sept) bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise dont le prix de souscription unitaire a été fixé a la valeur nominale, soit a 1 (un) €.
Le Président a décidé d'attribuer la totalité des 2.667 (deux mille six cent soixante-sept) bons
Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-aprés les < BsPCE >) a :
. Monsieur Hervé ROY, salarié de la société ACTINWAY, Né le 3 avril 1964 à PARIS (15) De nationalité frangaise Demeurant 21 Rue Saint Médéric 78000 VERSAILLES Divorcé non remarié depuis, dont le numéro d'immatriculation a la Sécurité sociale est le 1 64 047 511 504 291
Les modalités de souscriptions de ces bons ont été fixées au sein du procés-verbal des décisions du Président du 8 février 2022 et reprises au sein d'un contrat d'émission conclu entre Monsieur Hervé ROY et la société ACTINWAY en date du 14 février 2022.
La souscription des bons a été en effet notamment conditionnée à la réalisation d'objectifs annuels par Monsieur Hervé ROY.
Suite à la clture du bilan de la société ACTINWAY au 31 juillet 2022, Monsieur Hervé ROY a été informé par la société ACTINWAY qu'il disposait du droit de convertir trois cent vingt-six (326) BSPCE
Monsieur Hervé ROY a adressé un courrier à la société ACTINWAY en date du 26 mars 2023 dans lequel il a manifesté son intention d'exercer le droit de souscription attaché aux trois cent vingt-six (326) BSPCE exergables. Ce courrier était accompagné d'un bulletin de souscription.
Il convient par conséquent pour le Président de constater si les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux bons sont remplies et, si c'est le cas, de déterminer le nombre d'actions à émettre à titre d'augmentation du capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que de procéder a leur libération intégrale. Il conviendra le cas échéant d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président constate :
- que Monsieur Hervé ROY, titulaire des trois cent vingt-six (326) BSPCE convertibles, a exercé son droit pour la souscription de trois cent vingt-six (326) actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant nominal d'un euro (1 £) par action soit un montant total de trois cent vingt-six euros (326 €) ;
- que les conditions d'exercice des bons sont remplies ;
- que Monsieur Hervé ROY s'est libéré de sa souscription en espéces, par virement bancaire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
- qu'ainsi trois cent vingt-six (326) actions nouvelles sont souscrites, qu'elles sont libérées des sommes exigibles en conformité des conditions fixées par la collectivité des associés et que par suite se trouve réalisée une augmentation de capital de trois cent vingt-six (326) euros.
L'augmentation de capital social est réalisée conformément aux dispositions de l'article L225. 149 du Code de commerce.
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Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
La différence potentielle qui existerait entre le prix de souscription des actions nouvelles et leur valeur nominale constituera une prime d'émission qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformément aux conditions de l'émission des bons de souscription, les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions existantes a compter de l'augmentation de capital et jouissent des mémes droits.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, décide de modifier les articles ARTICLE 7 - Apports et ARTICLE 8 - Capital social des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :
Il a initialement été apporté à la Société :
Une somme en numéraire de 10 000 (dix mille) euros correspondant à 10 000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de 1 (un) £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 juin 2020 par la Bangue ClC STRASBOURG NUEE
BLEUE sise 14 Rue de la Nuée Bleue à 67000 STRASBOURG, dépositaire des fonds.
A été annexée aux statuts constitutifs, la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 10.000 € (dix mille euros), a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Le capital social a été porté à la somme de 10.326 £ (dix mille trois cent vingt-six euros) par suite de l'exercice du droit de souscription attaché à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société selon autorisation de la collectivité des associés le 8 février 2022 et suite aux décisions du Président en dates du 8 février 2022 et du 30 mai 2023.>.
<
Le capital social est fixé a la somme de 10.326 € (dix mille trois cent vingt-six euros).
ll est divisé en 10.326 (dix mille trois cent vingt-six) actions d'une seule catégorie de 1 € (un euro) chacune, libérées intégralement >.
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Closd document ID: 03c4d61b-3bac20a5-a5334cf3-94bc427d
POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés. verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président par voie électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil.
Le Président La Société ACTINVISION GROUP Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN
Olivier CATHERlN
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
ACTINWAY
Société par actions simplifiée au capital de 10.326 euros Siége social: 122 rue Amelot 75011 PARIS 888 218 922 R.C.S. PARIS
Statuts
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 FEVRIER 2022 ET AUX DECISIONS DU PRESIDENT DU 8 FEVRIER 2022 ET DU 30 MAI 2023
CERTIFIES CONFORMES Le Président La Société ACTINVISION GROUP Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN
Olivier CATHERlN
Les présentes sont signées par voie électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
CERTIFIES CONFORMES Le Président La Société ACTINVISION GROUP Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN
Olivier CATHERlN
Les présentes sont signées par voie électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La formation professionnelle à destination de clients et de tiers sur des projets < data > et autres ;
La formation par l'exploitation d'un ou plusieurs centres de formation présentielle, classique ; en visioconférence ; en e-learning ; etc...
L'organisation de tous types d'événements et de manifestations ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités. La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La formation professionnelle à destination de clients et de tiers sur des projets < data > et autres ;
La formation par l'exploitation d'un ou plusieurs centres de formation présentielle, classique ; en visioconférence ; en e-learning ; etc...
L'organisation de tous types d'événements et de manifestations ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités. La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
ACTINWAY
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S> et de l'indication du montant du capital social.
ACTINWAY
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S> et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siêge social est fixé 122 Rue Amelot 75011 PARIS.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er aoat et se termine le 31 juillet de chaque année
Le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2021
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2021
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 -Apports
Il a initialement été apporté a la Société :
Une somme en numéraire de 10 000 (dix mille) euros correspondant a 10 000 (dix mille) actions, d'une valeur nominale de 1 (un) £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 juin 2020 par la Banque ClC STRASBOURG NUEE BLEUE sise 14 Rue de la Nuée Bleue a 67000 STRASBOURG dépositaire des fonds.
A été annexée aux statuts constitutifs, la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 10.000 € (dix mille euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Le capital social a été porté à la somme de 10.326 £ (dix mille trois cent vingt-six euros) par suite de l'exercice du droit de souscription attaché a des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société selon autorisation de la collectivité des associés le 8 février 2022 et suite aux décisions du Président en dates du 8 février 2022 et du 30 mai 2023.
Une somme en numéraire de 10 000 (dix mille) euros correspondant a 10 000 (dix mille) actions, d'une valeur nominale de 1 (un) £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 juin 2020 par la Banque ClC STRASBOURG NUEE BLEUE sise 14 Rue de la Nuée Bleue a 67000 STRASBOURG dépositaire des fonds.
A été annexée aux statuts constitutifs, la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 10.000 € (dix mille euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Le capital social a été porté à la somme de 10.326 £ (dix mille trois cent vingt-six euros) par suite de l'exercice du droit de souscription attaché a des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société selon autorisation de la collectivité des associés le 8 février 2022 et suite aux décisions du Président en dates du 8 février 2022 et du 30 mai 2023.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 10.326 € (dix mille trois cent vingt-six euros))
ll est divisé en 10.326 (dix mille trois cent vingt-six) actions d'une seule catégorie de 1 € (un euro) chacune, libérées intégralement.
ll est divisé en 10.326 (dix mille trois cent vingt-six) actions d'une seule catégorie de 1 € (un euro) chacune, libérées intégralement.
ARTICLE 9 - Apports en industrie
La société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence
bénéficiant de droits spécifigues, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les 5 ans, et pour la premiére fois dans un délai d'1 an a compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de Commerce.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
bénéficiant de droits spécifigues, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les 5 ans, et pour la premiére fois dans un délai d'1 an a compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de Commerce.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant Ies actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant Ies actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 11 - Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées aux présentes pour les décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées aux présentes pour les décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
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ARTICLE 12 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi gue de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
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Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi gue de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 14 - Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
La Société pourra également décider de mettre en place des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
La Société pourra également décider de mettre en place des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise.
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ARTICLE 15 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE III - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 16 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la
Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 17 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 18 - Inaliénabilité des actions
Pendant une durée de 1 (un) an a compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :
exclusion d'un associé dans les conditions fixées aux présents statuts : modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées aux présents statuts ; révocation d'un dirigeant associé.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :
exclusion d'un associé dans les conditions fixées aux présents statuts : modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées aux présents statuts ; révocation d'un dirigeant associé.
ARTICLE 19 - Préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus :
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; Ies informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois. a l'expiration duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 90 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; Ies informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois. a l'expiration duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 90 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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ARTICLE 20 - Agrément des cessions
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 60 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 60 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
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non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 22 - Restrictions à la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société
a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 23 - Décés d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 24 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution/liquidation amiable ou de liquidation judiciaire d'un associé personne morale.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation grave des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; faillite personnelle d'un associé personne physique.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution/liquidation amiable ou de liquidation judiciaire d'un associé personne morale.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation grave des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; faillite personnelle d'un associé personne physique.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 25 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Inaliénabilité des actions", "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
12
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Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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ARTICLE 26 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 99 ans.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales : modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 20.000 € (vingt mille euros) par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 20.000 € (vingt mille euros) ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 99 ans.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales : modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 20.000 € (vingt mille euros) par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 20.000 € (vingt mille euros) ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 28 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Le Directeur Général ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres gue le Directeur Général. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article relatif a ces conventions dans les présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président (cf. ci-dessus).
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Le Directeur Général ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres gue le Directeur Général. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article relatif a ces conventions dans les présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président (cf. ci-dessus).
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 29 - Représentation sociale
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux jours
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
de leur réception au représentant du comité social et économigue par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux jours
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de leur réception au représentant du comité social et économigue par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
TITRE V - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 30 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
En cas de nomination d'un Commissaire aux comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
En cas l'absence de nomination d'un Commissaire aux comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
En cas l'absence de nomination d'un Commissaire aux comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 31 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
conditions prévues a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue les associés
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les
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conditions prévues a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue les associés
TITRE VI - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 32 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; autorisation des décisions du Président soumises à autorisation par les présents statuts.
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; autorisation des décisions du Président soumises à autorisation par les présents statuts.
ARTICLE 33 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts :
Décisions collectives ordinaires :
Les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et sont prise à la majorité des actions ayant droit de vote.
Les autres décisions collectives des associés relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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Décisions collectives extraordinaires :
Les décisions collectives des associés ne relevant pas de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi. relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
Décisions collectives ordinaires :
Les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et sont prise à la majorité des actions ayant droit de vote.
Les autres décisions collectives des associés relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Décisions collectives extraordinaires :
Les décisions collectives des associés ne relevant pas de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi. relévent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
ARTICLE 34 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
ARTICLE 35 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur Général au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé (ou ensemble d'associés) disposant de plus de 70 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé (ou ensemble d'associés) disposant de plus de 70 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 36 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 37 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'obiet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou du Directeur Général et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou du Directeur Général et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 38 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 39 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 40 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président ou le Directeur général fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président ou le Directeur général fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VIIL - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 41 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 42 - Contestations
Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liguidation entre les associés ou entre un associé et la Société et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
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Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :
offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société
Les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus
Arbitrage
Si les Parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité du conciliateur, ou si elles le souhaitent, elles pourront soumettre leurs contestations relatives aux affaires sociales, a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unigue, chacune des parties devra nommer, dans les guinze iours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois a compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent en droit comme amiables compositeurs en premier et dernier ressort.
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En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liguidation entre les associés ou entre un associé et la Société et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Closd document ID: 3d5b43e8-88b72725-e8cb9ca0-6cdf21e2
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :
offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société
Les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus
Arbitrage
Si les Parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité du conciliateur, ou si elles le souhaitent, elles pourront soumettre leurs contestations relatives aux affaires sociales, a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unigue, chacune des parties devra nommer, dans les guinze iours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois a compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent en droit comme amiables compositeurs en premier et dernier ressort.
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TITRE IX - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 43 - Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
ACTINVISION GROUP Société par actions simplifiée, Au capital de 1.400.000 €, sise 3 Allée d'Helsinki 67207 SCHILTIGHEIM, RCS STRASBOURG 831 311 667, Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoir à cet effet :
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ACTINVISION GROUP Société par actions simplifiée, Au capital de 1.400.000 €, sise 3 Allée d'Helsinki 67207 SCHILTIGHEIM, RCS STRASBOURG 831 311 667, Représentée par Monsieur Olivier CATHERIN, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoir à cet effet :
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 44 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siêge social.
ARTICLE 45 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société
Les soussignés donnent mandat à la société ACTINVISION GROUP, à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
- ouverture d'un compte bancaire, - signature d'un contrat de domiciliation - et toute autre décision favorisant et permettant le démarrage de la Société
- ouverture d'un compte bancaire, - signature d'un contrat de domiciliation - et toute autre décision favorisant et permettant le démarrage de la Société
ARTICLE 46 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.