Acte du 20 janvier 2010

Il cxiste cntrc les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régic par Ies lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale cst : IFRACHIMIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A. S. " et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en Francc et dans tous pays :

la fabrication, l'achat, la transformation et la vente de produits chimiques : l'achat et la vente de tous objets se rattachant a l'industrie chimique ; toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, - la prise, l'acquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

3

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siege de la Société est fixé a 75008 PARIS, 8, ruc de Berri.

II peut étre transféré en tout endroit par simplc décision du Président. Par dérogation, le transfert du siege social a l'étranger devra étre décidé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a l'unanimité des associés.

5.1 La duréc dc la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.

5.2 L'année sociale commence le 1e juin et finit le 31 mai.

Le capital social est fixé a la somme de trois cent trente trois mille trois cents (333.300) euros. 11 est divisé en trente trois mille trois cent trente (33.330) actions de dix (10) euros chacune, libérécs de la totalité de leur valeur nominale, réparties de la facon suivante :

29.998 actions de catégorie A, 3.332 actions de catégorie B.

Les actions de catégorie A sont réservées a Monsieur Jacques Masselin, fondateur principal de 1a

Société.

Les actions de catégorie B sont réservées aux autres associés.

Lc capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,

s'ils sont plusieurs.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préfércnce a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent rcnoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 29.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine,

de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un 5 intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mcsures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent licu a une inscription cn compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs" ou des comptcs "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

Articlc 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

6

13.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a 1'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de

compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

13.2 Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

13.3 La cession ou la transmission des actions de catégorie A est libre.

13.4 Pour le cas ou un ou plusieurs associés propriétaires d'actions dc catégorie B déciderait(ent) de céder ou de transmettre, a quelque titre que ce soit et par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, nantissement...) et en ce compris, notamment, les cas de succession, de liquidation de communauté de biens cntre époux ou de cession a un conioint, a un ascendant ou a un descendant, tout ou partie de ses (leurs) actions, il(s) devrait(ent) les proposer a l'associé ou, le cas échéant, aux associés propriétaire(s) d'actions de catégorie A par préférence a tous autres.

A cet effet, le ou les cédants devra(ont) notifier individuellement son (leur) projet a l'associé ou, le cas échéant, aux associés propriétairc(s) d'actions de catégorie A, par lettre recommandée avec

avis de réception, en précisant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, adresse, date et licu de naissance, nationalité ou, le cas échéant, dénomination sociale, forme sociale, montant du capital social, numéro unique d'identification ou assimilé, adresse du siege social, composition des organes de directi

Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions d'actions de catégorie B, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire de catégorie B, la cession des droits de souscription correspondants est soumise aux dispositions du préscnt article 13.4.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites de catégoric B, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites de catégorie B elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions définies au présent articlc 13.4.

Toute cession réaliséc en violation des dispositions prévues au présent article 13.4 est nullc.

13.5 La cession ou la transmission des actions de catégorie B a un tiers ou au profit d'un associé, a quelque titre que ce soit et par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, nantissement ...) et en ce compris, notamment, les cas de succession, de liquidation de communauté de biens cntre époux ou de cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, est soumise a l'agrément préalable du Conseil de Direction.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, adresse, date ct lieu de naissance, nationalité ou, le cas échéant, dénomination sociale, forme sociale, montant du capital social, numéro unique d'identification ou assimilé, adresse du sige social, composition des organcs de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions de catégoric B dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de paiement.

L'agrément résulte soit d'une notification, par lettre recommandéc avec avis de réception, de la décision du Conseil de Direction autorisant la cession, soit du défaut de réponse du Conseil de Direction dans le délai de trois (3) mois a compter de la date de réception de la notification par lettre recommandéc avec avis de réccption, ou, a défaut, a compter de la date de premiere présentation de cette notification par les services postaux.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai dc trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir la totalité des actions de catégorie B dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les cédcr dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

Cette acquisition aura lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précedent sont applicabies a toutes les cessions d'actions de catégorie B, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire de catégorie B, la cession des droits de souscription correspondants est soumise a autorisation du Conseil de

8

Direction dans les conditions prévues au présent article 13.5.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites de catégorie B, cn cas d'incorporation au

capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes démission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites de catégorie B elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au présent article 13.5.

Toute cession réalisée en violation des dispositions prévues au présent article 13.5 est nulle.

ArticIe 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

14.1 Les actions de catégories A et B sont soumises aux mémes dispositions statutaires. Chaque propriétaire d'une méme catégorie d'actions dispose des mémes droits et obligations.

14.2 Chaquc action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle

a la quotité du capital qu'elle représente et donnc droit au vote ct a la représentation lors des

décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

14.3 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions dcs associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

14.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inféricur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

9

La Société est administrée et dirigéc par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

La durée du mandat du Président est fixée a six (6) ans.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant cn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1 Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux ticrs.

Dans ses rapports avec les tiers, Ic Président cngage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

16.2 Le Président peut conscntir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pcut nommer, pour une durée qu'il/ellc détermine, un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, lequel(lesquels) disposera(ont), a l'égard des ticrs, des mémes pouvoirs que le Président.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

10 Article 18 - CONSEIL DE DIRECTION

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés :

désignera un Conseil de Direction qui sera composé de deux (2) membres au moins, associés ou non,

déterminera la durée des fonctions des membres du Conseil de Direction.

Les membres du Conseil sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

Le Conseil de Direction se réunit sur convocation du Président toutes les fois ou ce dernier le juge nécessaire ainsi qu'a la demande d'au moins la moitié de ses membres, et au moins une fois par an.

Lordre du jour de chaque réunion est arrété par l'auteur de la. convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Le Conseil est présidé par Ie Présidcnt ou, en son absence, par un membre du Conseil élu par les membres du Conseil présents.

Le Conseil de Direction ne délibere valabiement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité simple des voix des membres présents.

Les délibérations du Conseil de Direction sont constatées par des procs-verbaux signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil.

Le Conseil de Direction aura pour mission:

- d'agrécr les cessions et transmissions d'actions visées a l'article 13.5 des statuts, - de fixer la rémunération du Président, - d'émettre tous avis sur la détermination des objectifs et la stratégie, - d'émettre tous avis sur les projets d'investissement significatifs, - d'assurer la surveillance et le contrle de la gestion de la Société par le Président.

A cet effet, il pourra se faire communiquer tous documents et rapports utiles a l'accomplissement de sa mission.

La rémunération du Président et celle des autres dirigcants visés a l'article 17 ci-dessus est déterminée par le Conseil de Direction. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

11

20.1 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

20.2 Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantcs ct conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes, tout associé ayant ie droit d'en obtenir communication, sauf lorsqu'cn raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties.

20.3 Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Codc de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et excrcent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

IIs ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décs.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont conférés par la Loi auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira unc fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes : augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution et liquidation de la Société, transformation en une Société d'une autre forme, nomination des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et des autres dirigeants ainsi que nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil de Direction, approbation des conventions soumises a la procédure de contrle prévue par l'article L.227 10 du Code de commerce, modification statutaire, a l'exception de celle résultant du transfert de sige social décidée par le Président conformément a l'article 4 des statuts,

ct ce, dans les conditions prévues par l'article 29 des présents statuts.

En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés : - toutes modifications ou adoptions des clauses statutaires relatives a : . l'inaliénabilité des actions,

. l'agrément préalable lors des cessions d'actions, . la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, - le transfert du sicge social dans un pays étranger.

Enfin, doivent etre également prises collectivement toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés, lesquelles ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Si la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultcnt du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée se réunissent en Assemblée Spéciale pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la consultation, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés.

13

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification de la personne dont elle émane. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

27.1 Convocation

L'Assemblée Générale cst convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou lcs liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée, soit par Icttre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces 1égales du département du sige social, soit par télécopie, soit par courriel ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

27.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs autres dirigeants et procéder a leur remplacement.

27.3 Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblécs Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Tout associé peut également voter par visioconférencc ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

14

27.4 Tenue de l'Assembléc - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, cn son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assembléc.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut ctrc pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Asscmblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et cxtraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procs- verbaux signés par lui et rpertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

Aniclc 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion ct le contrle de la Société.

29.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.

29.2 Chaque action donne droit a une voix.

29.3 LAssemblée Générale ne délibere valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxime convocation.

29.4 Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles visécs a l'article 23 ci-dessus pour lesquelles l'unanimité dcs associés est exigée, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés, a l'exception des décisions rclatives a l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. de fusion ou d'apport, lesquelles seront prises conformément aux dispositions de l'alinéa 2 ci-

15 dessous.

Les autres seront prises a la majorité des voix des associés.

En outre, il sera précisé que toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés, ne pourront étre prises sans le consentement de ceux-ci.

L'année sociale est définie a l'article 5.2 ci-dessus.

II est tenu unc comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.

Il anncxe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsquc la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes aprs rapport du Commissairc aux conptes dans le délai de six (6) mois a compter de la date de la clóture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu a la collectivité des associés.

Articlc 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercicc diminué des pertes antérieures

16 et des sommes que l'associé unique ou les associés, s'ils sont plusieurs, décideront de porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, détermine la part attribuée sous forme de dividende et prélve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'associé unique ou la collectivité des associes, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution cxceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable dc l'exercice.

Les pertes, s'il cn existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, inscrites au compte report a nouveau pour étre imputées sur les bénéficcs des exercices ultérieurs jusqu'a cxtinction.

Anicle 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairc sont fixées par l'associé unique ou par la collectivité des associés, cn cas de pluralité d'associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

17

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve cn application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales et si la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Laction en répétition est prescrite trois (3) ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise cn paicment sont prescrits.

18 La Société peut a tout moment se transformer en société d'une autre forme.

Cette transformation doit faire l'objet d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents

statuts.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, la condition prévue au paragraphe précédent n'est pas exigée.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors lcs cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution dc la Société intervient a l'expiration du termc fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de T'associé unique ou de la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, prise dans les conditions prévues par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cet associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé ct le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouveiles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre

toutes les actions.

19

Si la Société ne comprend qu'une seule personne morale associée, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoinc social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Si la Société ne comprend qu'une seule personne physique associée, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans ies conditions prévues par la Loi, la liquidation de la Société.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les dirigeants et la Société. soit entre les associés cux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, devront faire l'objet d'une tentative de rglement amiable.

A défaut de reglement amiable, toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Monsieur Jacques Masselin, né le 8 mai 1953 a Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité francaise, demeurant a Versailles (78000), 16 bis rue d'Angiviller,

Madame Christine Masselin, née le 19 avril 1952 & Neuilly-sur Seine (92), de nationalité francaise, demeurant a Paris (75020), 32 bis rue Sorbier,

Monsieur Jean-Luc Massclin, né le 30 juillet 1960 a Paris 14me, de nationalité francaise, demeurant a Versailles (78000), 7 rue Coibert,

sont nommés membres du Conseil de Direction pour 6 ans.

Chaque membre du Conseil de Direction accepte lesdites fonctions.

ArticIe 40 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société KPMG AUDIT, département de KPMG S.A., dont le siege est a Levallois Perret (92300), 2bis rue de Villiers, les Hauts de Villiers, ayant pour numéro unique d'identification 775 726 417 R.C.S. Nanterre,

est nommée Commissairc aux comptes titulaire de la Société pour les six premiers cxercices sociaux.

Monsieur Jean-Paul Vellutini, né le 9 novembrc 1964 a Ajaccio (2A), demeurant a Paris La Défense (92923), 1 cours Valmy,

est nommé Commissaire aux comptes suppléant dc la Société pour les six premiers cxercices sociaux.

Les Commissaires aux comptes ont respectivement fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a. toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Anticle 41 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

41.1 La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

41.2 Létat des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts. La signature des statuts emportera reprise desdits engagements pat la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du sige social.

21

41.3 Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurcment a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuécs a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.