Acte du 7 mars 2011

La Société a été constituée sous la forme de Société anonyme puis a été transformée en Société par actions simplifiée.

Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de

l'assemblée générale extraordinaire du 06 décembre 2007.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre il du Code de commerce, ainsi aue par les présents statuts.

ART!CLE 2 - Objet

La Société a pour obiet directement ou indirectement tant en France gu'a l'étranger : - l'acquisition, la détention, la gestion, ta vente de tous titres ou parts de sociétés ayant des activités dans le secteur commerciat, notamment l'achat, ia vente en gros ou au détail de toutes marchandises ou denrées ou services, ainsi que dans le secteur industriei, immobilier ou de services. - la promotion et la gestion de toutes sociétés commerciales, civiles ou immobiliéres l'installation et l'expioitation, sur le territoire de la Communauté européenne, d'équipements de communications établis ou utilisés pour la fourniture au public de services de télécommunications. - la production et la commercialisation de toutes prestations de services en matiere de communication, et notamment de télécommunication (téléphone et/ou procédés et moyens de transferts et traitements de tous signes ou données) ainsi que tous biens et/ou services associés : le conseil, l'assistance, notamment l'ingénierie, en ces matieres. - la fourniture et ia commercialisation de services de téiécommunications soumis a autorisation administrative préalable sous réserve de l'obtention des autorisations reguises par te Code francais des Postes et Télécommunications, y compris le service téléphonique au public ainsi que l'installation et l'exploitation de réseaux de télécommunications ouverts au public.

- le conseil, l'assistance, notamment l'ingénierie dans les domaines ci-dessus. - la prestation de services, notamment à titre de conseil, d'assistance ou d'administration, dans les activités ci-dessus visées. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acauisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instatlation, Texploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

- la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet

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La dénomination sociale este : KERTEL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'indication du montant du capital.

Le siége social est fixé 49-51 rue de Ponthieu - Immeuble D1- 75 008 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

L'exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre.

1") - Il a été fait apport lors de la constitution de la société, d'une somme en numéraire de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F.) : 2") - Le 14 décembre 2001, le capital a été augmenté de CINQUANTE MlLLE FRANCS (50 000 F.) pour etre porté & TROIS CENT MILLE FRANCS (300 000 F.) ; 3°) - Le Conseil d'administration a constaté le 17 décembre 2001 la conversion du capital en euros et a procédé à la réduction de la valeur nominale des 3 000 actions à 15 euros par affectation de la différence de conversion à un compte de réserve indisponible, décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001. 4') Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 180.000 euros par prélévement sur les réserves.

5°) Conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale du 5 février 2008, et aux termes des Conseils d'administration du 10 février 2008, du 22 février 2008, du 28 février 2008 et du 2 juillet 2008, ie capitai social a été augmenté d'un montant de 1.465,50 euros, pour passer ainsi à 226.465,50 euros par l'érnission de 146.550 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale libérées en numéraire.

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6).Conformément à- la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 26 décembre 2007 et aux termes des Conseils d'administration du 21 janvier 2008 et du 25 aout 2009 le capital social a été augmenté d'un montant de 10 800 euros, pour passer ainsi à 237 265,50 euros par l'émission de 1 080 000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale iibérées en numéraire.

7°) Par délégation de l'Assemblée Générale du 26 décembre 2007 et aux termes des Conseils d'administration des 21 janvier 2008, 25 aout 2009, et 17 juin 2010, la décision d'augmentation de capital de 10 800 @ du 25 aout 2009, est purement et simplement annulée.

Le capital social est fixé a la somme de 226 465,50 euros. ll est divisé en 22 646 550 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

Confomément à l'article L 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Eltes sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capitai social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
ll peut égaiement @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des vaieurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de. capital. Elle-peut déléguer au-Conseil d'adninistration sà compétence et les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider, réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
I peut etre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C.com sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225- 129 à L 225-129-6 C.com Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée généraie extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accornpagnée du versement de la quotité rninimale prévue par la loi et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de ia loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Conseil d'administration, les sommes exigibies sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a pariir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et
sanctions prévus par la loi.

Elles sont inscrites au nom de leur tituiaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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1.- Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
2.- Les actions sont librement cessibles. 3 -- Location des actions
La location des actions est interdite

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire ie pius diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége sociai, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ia leitre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelaue main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de sceiés sur ies biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lis ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore.en -cas.d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Hs comportent l'obligation, pour ies actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, ies opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciiter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure aû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simpie administration, sauf si Ies nouveaux titres sont demandés sous ia forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonératians et imputations fiscales ainsi
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que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute. répartition. ou remboursement, de-telle maniere-que, compte tenu dé"la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur peut @tre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de SiX années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibies. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par
l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nui ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque ia personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs,
le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, iorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois &tre inférieur au minimum légal.
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Les.nominations provisoires-ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de
la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physigues ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat
correspond a un empioi effectif. i1 ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
10- L'Assemblée Générale ordinaire peut à la majorité des voix nommer un ou plusieurs
censeurs dans la limite de trois censeurs sur proposition du Conseil d'Administration
La durée de leurs fonctions est de 3 ans renouvelable. lls sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire, sans juste motif. Ils peuvent démissionner a tout moment de leur fonction. Leur démission sera constatée en Assemblée Générale ordinaite.
Les censeurs sont des personnes physiques, non soumises aux obligations liés au cumul des mandats des articles L.. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce. Un salarié peut occuper la fonction de censeur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail dés lors qu'il exerce une fonction effective au titre du contrat de travail.
Les censeurs veillent notamment à la stricte application des lois et des statuts, examinent
notamment les inventaires et les comptes annuels, et assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration. lis ne sont pas rémunérés et ont droit seulement au remboursement de leurs frais dûment justifiés.
Les régles applicables a la convocation des censeurs sont les memes que celles applicables a la convocation des administrateurs

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président gui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut &tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de
70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
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3 .:-.Le. Président représente ie-Conseil d'administration. ll organise ét dirige les travaux de
celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veiile au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir ieur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, ie Conseil d'administration désigne ie Président de la réunion.
5. Le Conseii d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d'eux. li est rempiacé par simpie décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société i'exige
sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'ii n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration,
peut demander au Président de convoguer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours à l'avance par tout moyen y compris dématériaiisé. La convocation peut @tre verbaie et sans déiai si tous les administrateurs y consentent. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indigué dans ia convocation. La réunion peut également @tre organisée par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des participants
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de Séance est prépondérante.
4 - 1i est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la régiementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux
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établis confarmément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés
.par le.Président de Séance-et par- un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les atfaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il
juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la joi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
5 - Le Conseil d'administration a seui qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer a l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.

Modalités d'exercice
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physigue nommée par le Conseil
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d'administration et gui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. ie choix du Conseil d'administration est porté à ia connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration est prise jusgu'a décision contraire du Conseil d'administration.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou ie Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration gui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit @tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et i) est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Géneral.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Déléaués
Sur proposition du Directeur Général, aue cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, Ie Conseil d'administration peut
nommer une ou une plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé & 5.
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En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs-accordés aux DirecteursGénéraux Délégués ét fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur
Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en
compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'appligue également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi gu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement au indirectement ou par personne interposée
entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (C. com. art L. 225-38) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Générai, l'un des Directeurs Généraux Déiégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opératians caurantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent &tre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du Conseil d'administration et aux
Commissaires aux comptes.
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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les
conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par Ie Conseil d'administration ou à
défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir ie quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur
de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut. toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais iégaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseii d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
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. Les fonctions de scrutateurs sant remplies par deux actionnaires présents ét acceptants
qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Dans les assemblées générales ardinaires et extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le drait de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans ie délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chague action donne droit à une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de
vote attaché aux actions propres gu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (C. com. art L 228--29)

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des
éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le
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cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : - la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

Les assembiées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actiannaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinguiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leu disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'tre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital sociai.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau a t'effet detre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée
générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des aconptes sur dividendes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai sociat.
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En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la.dissolution-de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions égales impératives en vigueur, la liquidation amiabie de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237- 14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre ieurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de ia Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de tiquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année gui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes
conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent
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sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lis constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assernblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes tes actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts gue la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de
tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'actionnaire unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire uniaue, sans qu'il y ait lieu a liguidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ART!CLE 34 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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