Acte du 12 janvier 2009

L'Associé Unique, compte tenu de la cession de parts sociales intervenue ce jour des SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales appartenant a Monsieur Germinal BONILLA au profit de la Société CORONIS, représentée par Monsieur Thierry ESPINASSE,

décide que l'article 8 (Parts sociales) des statuts est de plein droit remplacé par les dispositions ci- aprés, a compter de ce jour :

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

# Par suite de la cession de parts sociales intervenue le 12 décembre 2008, les parts sociales sont intégralement attribuées à la société CORONIS soit 750 parts, numérotées de 1 à 750. >

Apres avoir pris acte de la démission de Monsieur Germinal BONILLA de ses fonctions de gérant, décide de nommer en qualité de nouveau gérant :

Monsieur Thierry ESPINASSE né le 17 février 1964 a DAX (40) demeurant 3, Chadeuil - 33620 CUBNEZAIS

qui accepte, pour une durée illimitée, et ce, a compter de ce jour

Monsieur Thierry ESPINASSE exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires, déclare accepter les fonctions de gérant et précise qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la Société CORONIS Monsieur Thierry ESPINASSE

Le présent actc a 6te déposε au Greffe du Tribunai dc commerce r Burlcgux

1 2 JAN.2009 SOCIETE IRECLe 2.6.6 Sous le N'..

Société à responsabilité limitée Unipersonnelle

au capital de 7 500 Euros O1b632 Siége social : Parc d'Activités 15 Avenue Georges Brassens 33240 PEUJARD

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi

que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Le négoce, l'installation et la réparation de chaudiéres industrielles ,

La fourniture et l'installation des réseaux de tuyauteries associés,

La chaudronnerie associée, ainsi que toutes prestations de services connexes,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : IREC

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement dés mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Parc dActivités 15 Avenue Georges Brassens, 33240 PEUJARD

2

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

-Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque SOCIETE GENERALE, agence de Saint Loubes , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 4 500 curos par Monsieur Germinal BONILLA, la somme de 2 250 euros par Madame Fabienne TESSON, la somme de par Monsieur Julien BELTRAN, ia somme de 750 euros

Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros.

Madame SANCHEZ Marie-Thérése, conjoint commun en biens de Monsieur BONILLA Germinal, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir éte averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir etre personnellement associée lors de la constitution de la Société et renonce a la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS Euros (7 500 E.

Il est divisé en 750 parts sociales de 10 Euros chacune, entierement libérées.

Par suite de la cession de parts sociales intervenue le 12 décembre 2008, les parts sociales sont intégralement attribuées a la société CORONIS soit 750 parts, numérotées de 1 a 750.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

3

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et delibérations

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

5

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déia associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les

conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la iiquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

1

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des

sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute

assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

8

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a 1'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

0

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenit dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de ll'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, yaleurs d'exploitation exclues, et du passi

exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

10

Le bénéfice (ou la perte) de Il'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

11

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de. majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidéc par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

12

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L 'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12 DECEMBRE 2008. (cession de parts sociales en date du 12 décembre 2008)

13

O1 b 6 3 8

1 2 JAN 2009 Le

LES SOUSSIGNES : sous le N°

Monsieur Germinal BONILLA, né le 28 janvier 1957 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant 21 Route de Laborde, 33450 SAINT SULPICE ET CAMEYRAC, époux de Madame Marie-Thérése SANCHEZ avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage, préalable à leur union célébrée le 26 juillet 1980 a BEGLES (33)

Ci-aprés dénommés, < Le Cédant ou le vendeur >,

D'UNE PART,

ET :

La Société CORONIS, Société a Responsabilité Limitée, dont le siége social est sis 18, Bergeron - 33390 MAZION, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de BLAYE sous le numéro SIREN 483 620 803, représentée par Monsieur Thierry ESPINASSE, és-qualité de Gérant de ladite Société, dument habilité,

Ci-apres dénommés < Le Cessionnaire ou L'acquéreur >

D'AUTRE PART,

EXPOSE PREALABLE

Monsieur Germinal BONILLA entend céder l'intégralité des titres qu'il possede dans la société IREC .

Cette cession s'effectuera sous conditions indivisibles et, a défaut d'accord sur l'une de ces

conditions, les parties n'auraient en aucun cas contracté.

Aux termes des présentes, les parties ont convenu de signer l'acte réitératif constatant la cession définitive et conjointe de la totalité des titres de la société IREC appartenant au vendeur.

LES SOUSSIGNES SONT CONVENUS D'ETABLIR DANS LES CONDITIONS DU PRESENT PROTOCOLE. UNE CESSION DE TITRES.

nT

L81+ 1XI

siodu sop 1ue3v tours xip to jnal olt xmap . 01 901/8007.0 20167 :

n4 tmo

Il est précisé que le cédant détient l'intégralité des titres composant le capital social de la société IREC soit 750 parts sociales de 10 euros de nominal chacune.

EXPOSE

Le cédant déclare ce qui suit sur les caractéristiques de la société IREC, objet de la cession :

1) IDENTITE DE LA SOCIETE

Dénomination sociale : < IREC >

Forme : société a responsabilité limitée unipersonnelle

Siege : Parc d'activités - 15, Avenue Georges Brassens - 33240 PEUJARD

Immatriculation : RCS de BORDEAUX sous le numéro SIREN 434.826.707

Objet statutaire selon l'article 2 des statuts :

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Le négoce, l'installation et la réparation de chaudiéres industrielles,

La fourniture et l'installation des réseaux de tuyauteries associés

La chaudronnerie associée, ainsi que toutes prestations de services connexes,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce

ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Activité : Selon le KBIS, la société exerce l'activité d'installation, la réparation de chaudieres industrielles, chaudronnerie, tuyauterie, sous-traitance en génie civil, électricité calorifuge, fumisterie, serrurerie, charpente.

Durée de la société : jusqu'au 31 mars 2051

Capital : 7.500,00 €

Gérant : Monsieur Germinal BONILLA, demeurant 21, Route de Laborde - 33450 SAINT SULPICE ET CAMEYRAC.

Comptabilité : L'expert-comptable de la société est la société CELES COMPTABILITE, dont le siége social est ZI de la Briquetterie - 2, rue de la Cavalle - 33610 CANEJAN.

Fiscalité : La société est soumise a l'impót sur les sociétés

2) CONTRAT DE BAIL DES LOCAUX DANS LESQUELS LA SOCIETE EXPLOITE SON

ACTIVITE

Suivant acte sous seing privé, la Société SCI BONILLA, SCI au capital de 1.000 e, dont le siege social est 21, Route de La Borde - 33450 SAINT SULPICE ET CAMEYRAC, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 483.402.509, représentée par Madame Marie-Thérese BONILLA, associée, Bailleur, a donné a bail a usage commercial a la société IREC, pour une durée de 9 années a compter du 1ER décembre 2005 pour se terminer le 30 novembre 2014, moyennant un loyer annuel hors taxes en principal de 14.400 € TVA en sus, payable mensuellement a terme d'avance, les locaux désignés ci-aprés dans lesquels le fonds de commerce de la Société IREC est exploité et dépendant d'un immeuble sis Parc d'Activités - 15, Avenue Georges Brassens - 33240 PEUJARD,

comprenant :

un atelier de 150 m2 3 bureaux Un réfectoire

Un vestiaire et sanitaires douche

Le bail a été conclu sous diverses charges et conditions que le cessionnaire déclare parfaitement connaitre.

Le cédant déclare qu'il n'a existé, ni n'existe pas actuellement d'instance contentieuse en cours avec le bailleur, que toutes les dispositions des baux ont été respectées a ce jour et que le montant du loyer n'est pas susceptible de variation hormis les révisions basées sur la variation de l'indice du cout de la construction.

Le Cédant déclare qu'il n'existe pas a ce jour d'empéchement aux droits au renouvellement du bail.

3) ORIGINE DU FONDS DE COMMERCE EXPLOITE PAR LA SOCIETE

La société est propriétaire du fonds commercial pour l'avoir créé le 2 avril 2001.

4) SITUATION CONTRACTUELLE

4-1 - Contrat de travail

La société IREC emploie 5 personnes a savoir :

Monsieur Julien BELTRAN demeurant 50, Rue Blayais 33600 PESSAC, en qualité de Tuyauteur depuis le 2 avril 2001, CDI a temps plein, pour un salaire brut mensuel de 1.930 €.

Monsieur Philippe LOURTEAU demeurant 30, Clos du Vallon 33240 PEUJARD, en qualité

de Chef de Chantier depuis le 2 juillet 2001, CDI a temps plein, pour un salaire brut mensuel de 2.400 e.

1

h TB

Monsieur Jean-Michel VENTURA demeurant 3, Moulin de Bouet 33410 CADILLAC, en

qualité de Soudeur depuis le 17 septembre 2001, CDI a temps plein, pour un salaire brut mensuel de 1.674,43 e.

Madame Marie-Thérese BONILLA demeurant 21, Route de Laborde 33450 SAINT

SULPICE ET CAMEYRAC,en qualité de Secrétaire depuis le 1e avril 2004,CDI a temps partiel, pour un salaire brut mensuel de 585,15 £.

Monsieur Mathieu PEDEBOSC demeurant 78, Avenue de la République 33210 PREIGNAC, en qualité de Soudeur depuis le 29 janvier 2008, CDI a temps plein, pour un salaire brut mensuel de 1.930 £.

Par lettre en date du 12 décembre 2008, Madame Marie-Thérese BONILLA a démissionné de ses

fonctions salariées de Secrétaire a compter du méme jour.

4-2 - Contrats d 'assurance

La société IREC a souscrit toutes les polices d'assurances nécessaires a la couverture normale des biens dont elle est propriétaire ou dont elle dispose, ainsi que tous les risques découlant de l'exercice de ses activités.

4-3 - Engagements hors bilan autres que ceux figurant en Annexe au bilan du 31/12/2007

Néant

4-4 - Etat des inscriptions et priviléges

L'état des inscriptions et priviléges délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux en date du 10 octobre 2008, ne fait ressortir aucune mention.

4-5 - Emprunts

Le Vendeur déclare que la Société a souscrit les emprunts ci-aprés :

1/ Emprunt souscrit le 17 janvier 2006 aupres du Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine pour

l'acquisition d'équipement

> Montant du pret : 20.000 € Durée : 60 mois 1ere échéance : 01.03.2006 > Derniére échéance : 01.02.2011 > Montant des échéances mensuelles : 366,53 €

Le capital restant à rembourser a la date du 1er décembre 2008 s'éléve a 9.134,01 e

2/ Emprunt souscrit le 10 janvier 2007 auprés du Crédit Agricole d'Aquitaine pour l'acquisition du véhicule LAGUNA

Montant du pret : 20.000 € > Durée : 48 mois 1&re échéance : 10.02.2007

M Ty

Derniere échéance : 10.01.2011 Montant des échéances mensuelles : 453,37 € hors prime d'assurance

Le capital restant a rembourser a la date du 10 décembre 2008 s'éléve a 10.834,54 £.

3/ Emprunt souscrit le 24 mai 2007 auprés du Crédit Agricole d'Aquitaine pour l'acquisition du Fourgon Renault Master 1

> Montant du pret : 16.000 e Durée : 60 mois > 1tre échéance : 05.06.2007 > Derniere échéance : 05.05.2012 > Montant des échéances mensuelles : 296,71 £ hors prime d'assurance

Le capital restant a rembourser a la date du 5 décembre 2008 s'éléve a 11.295,57 €.

4/ Emprunt souscrit le 15 juin 2004 auprés du Crédit Agricole d'Aquitaine pour l'acquisition du Fourgon Renault Master II

> Montant du prét : 21.000 € Durée : 60 mois 5 1ere échéance : 15.06.2004 Derniére échéance : 15.05.2009 Montant des échéances mensuelles : 386,75 € hors prime d'assurance

Le capital restant a rembourser a la date du 15 décembre 2008 s'éléve a 1.914,34 €.

5/ Emprunt souscrit le 15 mai 2004 auprés du Crédit Agricole d'Aquitaine pour 1'acquisition du

véhicule Renault Kangoo

Montant du pret : 12.000 € Durée : 60 mois -1ere échéance : 15.05.2004 Derniére échéance : 15.04.2009 > Montant des échéances mensuelles : 221,00 £ hors prime d'assurance

Le capital restant a rembourser a la date du 15 décembre 2008 s'éléve a 876,58 £.

Le Vendeur déclare que la Société est a jour des échéances mensuelles pour chacun des préts ci. dessus, et qu'elle n'encourt aucune déchéance du terme du fait du non-paiement d'une ou plusieurs échéances.

Il déclare qu'a l'exception des emprunts ci-dessus, aucune autre dette n'a été contractée auprés d'un établissement de financier ou banque.

-5- m Ty

4.6 Cautions

Monsieur Germinal BONILLA et Madame Marie-Thérese BONILLA, née SANCHEZ, son épouse, déclarent s'étre portés cautions solidaires de la Société IREC aupres de la Banque CREDIT

AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE en garantie de l'emprunt souscrit le 17 janvier 2006 et ci- dessus décrit, a concurrence de la somme de 30.000 E sur une durée de 84 mois.

Le crédit Agricole d'Aquitaine a consenti tacitement la mainlevée pure et simple de l'engagement de caution solidaire de Monsieur Germinal BONILLA et de son épouse, sous réserve cependant de la régularisation effective de l'engagement de caution par Monsieur Thierry ESPINASSE auprés du crédit Agricole d'Aquitaine - Agence de Monségur (33).

A cet effet, Monsieur Thierry ESPINASSE s'engage, tant en sa qualité de Gérant de la Société IREC, a compter de ce jour, qu'a titre personnel, a se substituer a titre de caution solidaire de la Société IREC, au lieu et place des époux BONILLA, en garantie de l'emprunt souscrit par la Société IREC le 17 janvier 2006 rappelé ci-dessus et a en supporter toutes les conséquences qui seraient liées a la mise en jeu de ladite garantie par le créancier bénéficiaire de la caution.

Monsieur et Madame BONILLA déclarent se satisfaire pour la signature des présentes de l'accord tacite donné par le Crédit Agricole d'Aquitaine mais pourront exiger de Monsieur Thierry ESPINASSE une copie de l'engagement de caution que ce dernier aura régularisé auprés du crédit Agricole d'Aquitaine - Agence de Monségur (33).

4-7 - Contrats de location longue durée

Le Vendeur déclare que la Société a souscrit les contrats ci-aprés :

Contrat de location longue durée souscrit le 25/05/2007 auprés de GARONNE SOUDURE pour le matériel suivant : MINARC TIG 180 moyennant le paiement de 60 loyers de 45,23 Euros T.T.C.

Contrat de location longue durée souscrit le 30/03/2006 auprés de DIDIER DUREPAIRE SOUDAGE SARL pour le matériel suivant : MASTERTIG COMPLET moyennant le paiement de 60 loyers de 61,45 Euros T.T.C.

Contrat de location longue durée souscrit le 07/12/2006 auprés de DIDIER DUREPAIRE SOUDAGE SARL pour le matériel suivant : POSTE GALAGAR 160 AMP + POSTE MILLER moyennant le paiement de 60 loyers de 48,15 Euros T.T.C.

Contrat de location longue durée souscrit le 10/04/2006 auprés de DIDIER DUREPAIRE SOUDAGE SARL pour le matériel suivant : POSTE GALAGAR 1600 COMPLET moyennant le paiement de 60 loyers de 24,49 Euros T.T.C.

4.8 - Convention de fourniture

Le Vendeur déclare qu'il a souscrit auprés de la Société AIR LIQUIDE un contrat de fourniture de gaz conditionnés (contrat n° 5301758) en date du 14 janvier 2008. Ce contrat est conclu pour une durée de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 3 ans.

-6-

m TY3

4.9- Contrat de maintenance

Le Vendeur indique ci-aprés la liste des contrats de maintenance existants a ce jour, aux termes desquels la Société IREC s'est engagée auprés de ses clients a effectuer des visites de controle et des révisions générales sur le matériel précisé expressément dans chaque contrat :

Contrat souscrit par la Société CEVA SANTE ANIMALE en date du 10/07/2005

Contrat souscrit par la Société WETTERWALD en date du 15/06/2005 Contrat souscrit par la Société INITIAL BTB en date du 14/03/2006 Contrat souscrit par la Société SERMA TECHNOLOGIES en date du 03/04/2007 Contrat souscrit par la Société WILLIAM PITTERS INTERNATIONAL en date du 26/01/2006 Contrat souscrit par la Société BARDINET en date du 14/10/2003

Par ailleurs, le Vendeur déclare qu'il a souscrit auprés de la Société WANNITUBE, représentée par Monsieur Daniel DELPORTE, un contrat annuel de sous-traitance pose, aux termes duquel la Société WANNITUBE (entrepreneur principal) confie a la Société IREC (sous-traitant), la réalisation de travaux et ouvrage de pose. Ce contrat conclu pour la période du 01/01/2007 au 3 1/12/2007 est renouvelable par tacite reconduction.

CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNES, PRENNENT LES ENGAGEMENTS SUIVANTS. OBJET DU PRESENT ACTE :

CESSION DE TITRES

Le cédant céde, avec les garanties de fait et de droit existant en pareille matiére, sous les charges. conditions et garanties mentionnées ci-aprés, au cessionnaire, lequel acquiert sous les mémes charges et conditions les titres suivants :

- les 750 parts sociales composant 1'entier capital social de la société IREC, numérotées de 1 a 750.

Les engagements de vente et d'achat, objets du présent protocole, portent sur les 750 parts sociales cédées composant l'intégralité du capital social de la société IREC.

2-1 : Les SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales seront cédées moyennant un prix définitif arrété a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 €), sous réserve de la clause de garantie de passif dont il sera question ci-aprés.

Ce prix a été déterminé sur la base du montant des capitaux propres de la SOCIETE figurant au bilan du 31 décembre 2007 ci-aprés annexé (annexe n°4), soit CENT TRENTE CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE SEPT EUROS (135.657 E), lequel montant est diminué de la distribution de dividendes d'un montant de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 £), incluant les prélevements sociaux, dividendes qui ont été prélevés sur le compte report a nouveau et dont la

M T

distribution a été décidé aux termes des décisions de l'associé Unique en date du 28 novembre

2008.

2-2 : Le prix ci-dessus indiqué a été déterminé en considération des engagements et garanties contractés ou donnés par le Vendeur au profit de l'Acquéreur, tant dans le cadre du présent acte que de ses annexes, et notamment :

le Vendeur garantit qu'a la date de la cession, le montant des capitaux propres de la Société IREC. sera au moins égal a CENT TRENTE CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE SEPT EUROS

(135.657 £), diminué du montant de la distribution de dividendes pour QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 E), telle qu'indiquée ci-dessus, ramenant ainsi le montant des capitaux propres a la somme de CINQUANTE CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE SEPT EUROS (55.657 €) pour un capital social de 7.500 £.

Le prix de cession des titres cédés, tel que fixé ci-dessus, soit la somme de CENT VINGT MILLE

EUROS (120.000,00 £), est payé de la facon suivante :

1/ Le cessionnaire verse ce jour au cédant la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 £) par chéque. Le cédant lui donne valable quittance a concurrence de la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 E)

2/ le solde, soit la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €), sera réglée a concurrence de la moitié, soit un premier versement de DIX MILLE EUROS (1O.0O0 £) au plus tard le 30 novembre 2009 puis un second versement de DIX MILLE EUROS (10.000 £) au plus tard le 30 novembre 2010.

Le paiement a terme de la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 e) ne sera pas productif d'intéréts.

Les parties s'engagent a faire établir une situation comptable de la société a la date du 31 décembre 2008.

Pour l'établissement de ce bilan de cession, devront notamment étre appliquées les régles suivantes :

L'inventaire des stocks sera fait contradictoirement entre les parties. Seront exclusivement inventoriés les marchandises neuves, emballages neufs et matiéres premiéres non entamées qui existeront au jour de l'entrée en jouissance, le tout de bonnes présentation et valeur marchande, de vente courante, non défraichies et non périmées, pour le montant de leur estimation, évaluée au prix des dernieres factures d'achat H. T a la date de cession, toutes remises ou ristournes commerciales éventuelles, y compris de fin d'année, déduites.

Les honoraires du cabinet comptable de la société pour l'arrété du bilan de cession devront étre provisionnés, mais pas ceux du cabinet comptable du cessionnaire,

Le coût éventuel de tous travaux et transformation nécessités par la mise en conformité des : locaux et installations aux normes générales exigées pour l'exploitation a la date de cession, et notamment aux normes de sécurité électrique ou de gaz, aux normes d'assainissement, aux normes d'hygiéne, et, d'une maniére générale, a toutes normes administratives quelconques d'application obligatoire a la date de cession, devra étre provisionné, sauf si les travaux ont été exécutés préalablement a la date de cession ; en tout état de cause; ces dépenses devront étre comptabilisées en charges d'exploitation et non en immobilisations.

Le coût éventuel de toutes réparations éventuelles pour la remise en état ou en conformité

avec les normes de sécurité des mobiliers, matériels et installations, devra étre provisionné de la méme facon en charges d'exploitation, sauf si les travaux ont été exécutés préalablement a la date de cession.

En cas de sinistre affectant un élément de l'actif immobilisé (matériel, mobilier,

agencements et installations) indemnisé par les compagnies d'assurances, le montant du profit constaté du fait de cette indemnisation sera défalqué du montant des capitaux propres,

L'impôt sur les sociétés sera provisionné au taux légal.

La situation comptable arretée a la date du 31 décembre 2008 devra étre établie contradictoirement par 1'expert comptable de la société IREC, suivant les mémes méthodes comptables que celles habituellement appliquées par la société pour l'établissement de ses bilans précédents et ce, dans un délai maximum de 60 (soixante) jours a compter de la date de transfert des titres. Elle devra étre remise a l'expert comptable de la société de l'acquéreur au plus tard a cette date.

L'expert comptable de l'acquéreur aura pour mission le contrôle, dans un délai de 30 jours suivant la remise, de la situation comptable arrétée a la date du 31 décembre 2008 et des pices nécessaires.

L'accord entre les experts comptables devra intervenir au plus tard 90 (quatre vingt dix) jours a compter de la date de transfert des titres.

Les parties soussignées s'engagent, dés a présent, dans le cas ou la situation comptable arrétée a la date du 31 décembre 2008 ferait l'objet d'un désaccord entre les experts comptables de 1'acquéreur et du vendeur et pour éviter toute indétermination du prix, en application de l'article 1592 du Code Civil, a demander, faute d'accord entre elles sur le choix d'un expert, la nomination d'un expert comptable au Président de l'Ordre des Experts comptables de Bordeaux dont la mission sera de déterminer le prix des titres cédés sur la base des dispositions des présentes et des points sur lesguels les parties en cause sont tombées d'accord.

Ce désaccord sera considéré comme caractérisé et les parties devront entamer les démarches

nécessaires a la nomination dudit expert dans un délai de 30 (trente) jours a compter de l'expiration du délai de 90 (quatre vingt dix) jours ci-dessus mentionné, faute pour celles-ci de s'étre accordées avant cette date sur un arrété définitif de la situation comptable arrétée a la date du 31 décembre 2008.

Le prix définitif de cession fixé par l'expert, conformément aux dispositions prévues au présent article, s'imposera aux deux parties. Les frais d'expertise seront répartis par moitié entre les parties.

A défaut, par le tiers ci-dessus désigné, de pouvoir ou de vouloir faire cette estimation, un autre tiers pourra étre désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux statuant sur la requéte de la partie la plus diligente.

Le tiers ainsi désigné aura pour mission de déterminer le prix définitif des titres cédés dans les deux mois de sa nomination ; les frais dudit tiers seront répartis par moitié entre les parties.

Le transfert de propriété et la jouissance des droits sociaux interviennent ce jour, soit le 12 décembre 2008.

Le cessionnaire sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux droits sociaux cédés, dont il aura la jouissance a compter du transfert de propriété.

En conséquence, il exercera seul tous les droits et actions résultant de la propriété et possession des titres acquis, participera à tous votes, aura seul droit aux dividendes, produits et répartitions afférents auxdits titres cédés, y compris le résultat de l'exercice en cours, ainsi qu'a toutes réserves et provisions.

Les sommes laissées en compte courant par le cédant lui seront remboursées a la date de

1'acceptation de la situation comptable établi a la date de cession.

Le Cédant confirme qu'il n'existe pas d'autres comptes courants que ceux inscrits au bilan

Le cédant fait les déclarations suivantes :

-Litiges

Il n'existe a la date de ce jour aucun arbitrage, aucune action judiciaire, aucune procédure, ni aucune réclamation en cours, ni aucun différend entre la société concernée et les administrations fiscale, douaniére et sociale, ni aucune procédure administrative ou autre notifiée a la société au

titre des trois derniers exercices sociaux, ainsi que pour la période se terminant à la date de la réalisation.

La société n'est intéressée par aucune instance judiciaire prud'homale ou autre, tant en demande qu'en défense. Il n'existe a ce jour aucun conflit social.

De méme, il n'existe aucune décision juridictionnelle, arbitrale, administrative ou autre, ni compromis ou transaction a propos de litiges de quelque sorte que ce soit, qui pourrait affecter la situation financiére, les résultats ou les activités de la société concernée.

-10-

m tB

Cessibilité des titres

Par la cession des titres au cessionnaire, celui-ci acquerra la pleine propriété des titres, libres de tous droits d'option, revendication, démembrement, clause d'aliénation, réclamations, priviléges, gages, nantissement, sûretés, charges ou restrictions de quelle que nature que ce soit.

Les titres des sociétés ne font pas l'objet de convention de portage ni de croupier et il n'existe pas de pactes d' associés.

- Effets de la cession.

a) Le cédant précise que le fait pour le cessionnaire d'acquérir les titres susvisés, ne peut entrainer de plein droit :

- une violation d'un accord, d'un engagement, des statuts de la société ou d'une décision quelconque, judiciaire ou autre,

- le droit pour quiconque de modifier, annuler ou de révoquer l'un quelconque des permis et autorisations nécessaires a l'exercice licite de ses activités par la société concernée ou d'un quelconque régime fiscal de faveur, qu'il résulte ou non d'un agrément, ou une subvention ou toute autre aide publique.

- le droit de permettre a quiconque de se dégager d'une caution, d'une garantie, d'une lettre de confort ou de tout autre document de portée similaire qu'il aurait émis en sûreté ou a l'appui d'engagements de la société IREC.

b) Le cédant déclare que la Société se trouve soumise au régime normal de l'impôt sur les Sociétés.

Par ailleurs, elle n'a pas demandé a bénéficier d'un régime ou d'une procédure fiscale dérogatoire au

droit commun des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés

- Déclarations du cédant :

1. Sur les conditions d 'exploitation du fonds de commerce :

Le cédant déclare que :

- Tous les matériels, installations et équipements utilisés par la société dont les titres sont cédés sont en état de bon fonctionnement et correctement entretenus et sont propres aux usages auxquels ils sont destinés.

- Les installations techniques et le matériel professionnel affectés a l'exploitation du fonds de la société, n'ont fait l'objet d'aucune injonction, mise en demeure, ni procés-verbal des services de sécurité, incendie ou autres prescrivant des travaux de mise en conformité qui n'auraient pas été satisfaits a ce jour.

-11-

Tous permis, autorisation et certificats requis pour l'occupation et l'utilisation des locaux conformément a la loi ont été obtenus et demeurent en vigueur. Il n'y a aucune disposition d'urbanisme qui en restreigne l'utilisation.

Il n'existe pas d'autres servitudes que celles pouvant résulter de la situation naturelle des lieux, des dispositions d'urbanisme ou de la loi.

- Les locaux dans lesquels est domiciliée la société ne font actuellement l'objet d'aucune procédure

d'expropriation totale ou partielle, procédure assimilée et qu'ils n'ont pas fait l'objet d'un arrété de péril.

La société est a jour de tout paiement de loyers, charges ou autres accessoires relatifs aux locaux. objets du bail susvisé.

Compte tenu de ce qui précéde, le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance de l'état des lieux ou est exploité le fonds de commerce de la société concernée et renoncer a toute réclamation a l'encontre du cédant, pour quelque motif que ce soit, a raison de l'état de l'ensemble des locaux, aménagements, installations et matériels exploités par lesdites sociétés.

Le fonds de commerce exploité par la société concernée l'est en toute propriété et tous les biens et actifs lui appartenant ou utilisés par elle, qu'ils soient ou non reflétés dans les comptes, sont libres de tous nantissements, inscriptions, privileges ou toutes autres sûretés ou droits des tiers conformément à l'état des inscriptions, priviléges et nantissement délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux, ci-avant mentionnés.

En outre, le fonds de commerce de la société n'est grevé d'aucun droit d'exploitation au profit de

quiconque.

La société IREC n'est liée par aucun engagement hors bilan et n'a donné ni garantie, ni aval, ni caution ou lettre de confort pour des engagements contractés par des tiers, associés, mandataires sociaux et/ou salariés de la Société.

- Le montant du chiffre d'affaires des trois derniéres années de la société IREC s'est élevé a :

2. Sur les salariés :

La société IREC emploie 5 salariés

Le Cédant déclare :

- que la société est a jour de la déclaration et du paiement de toutes cotisations sociales ou fiscales, et que les réglementations économiques ou fiscales applicables aux activités de la société ont toujours été respectées.

-12-

nm

- Qu'aucun avis de vérification de comptabilité n'a été recu a ce jour,

- Que la societé n'a fait l'objet d'aucun procés verbal a son encontre émanant d'une quelconque

administration, telle que douanes, inspection du travail, services fiscaux, concurrence et consommation, hygiéne et sécurité...

Que la société respecte la réglementation sociale applicable aux salariés, pour lesquels elle cotise de facon réguliére. Qu'elle respecte les dispositions légales ou réglementaires applicables au travail intérimaire. Qu'il n'existe aucun contrat de travail entrainant des obligations dérogatoires au droit commun, tels aides a l'emploi, formation en alternance, CIE... Que le registre d'entrée et sortie du personnel salarié de la société est complet.

- Qu'aucun licenciement n'est actuellement en cours ou prévu au sein de la société.

- Qu'aucune personne autre que celle figurant sur cette liste n'est susceptible de réclamer le bénéfice d'une relation de travail salarié avec la Société, et que la société n'encourt aucun risque de

requalification en contrat de travail de ses relations avec un tiers.

Que les conditions de travail dans la société sont conformes aux prescriptions légales en matiére de réglementation du travail, d'hygiéne et de sécurité

Le cédant garantit que les salaires de ces personnes n'ont pas été augmentés au-dela des pourcentages de variation de la convention collective.

Le cédant déclare qu'il n'existe aucun litige né ou a naitre avec son personnel salarié actuel ou ancien, lequel n'a fait valoir aucune revendication, que ce soit au titre des salaires ou des conditions d'exécution des contrats de travail. Il garantit n'avoir licencié aucun salarié pour motif économique depuis moins de quatre mois, ni aucun salarié depuis moins de douze mois ayant revendiqué formellement son droit légal a priorité de réembauche. Qu'aucune modification substantielle des clauses des contrats de travail n'a été effectuée depuis le début de l'exercice en cours

Il déclare :

- Qu'aucun employé n'est a ce jour en arrét-maladie. - Qu'aucun employé n'est en congé de maternité ou de paternité Qu'aucun employé n'est actuellement en congé parental d'éducation, ni en congé d'adoption, congé sabbatique ou congé pour création d'entreprise. Qu'aucun employé ne bénéficie au surplus de congés exceptionnels pour l'exercice d'un mandat électif professionnel ou politique par exemple.

Le cédant assumera dans le cadre de la garantie de passif les conséquences financiéres de tout litige éventuel né ou a naitre avec les salariés, a quelque titre que ce soit, au titre de sa période d'exploitation, antérieure a la date de cession.

Le cédant s'interdit de recruter dans la société tout personnel salarié dont le contrat se poursuivrait

au dela de la date convenue pour l'entrée en jouissance, sans l'accord écrit du cessionnaire.

<

hm

Le cédant déclare et garantit :

- Que les contrats de travail ne comportent pas de clauses exceptionnelles, en matiére notamment d'indemnité de rupture, au dela des obligations de la loi et de la convention collective, ni de clause permettant a certains membres du personnel de faire valoir un droit au départ a raison du changement de propriétaire du fonds.

Que les contrats de travail ne comportent pas de clauses de non concurrence, ce qui est accepté par le cessionnaire.

- Qu'a la date de cession tout le personnel salarié sera parfaitement a jour de la prise de ses congés

payés (sauf en cas d'arrét de travail de longue durée a cette date).

Que par ailleurs, aucun fournisseur, sous traitant ou client important n'ont mis fin a leurs relations commerciales avec la société,

Que la société est réguliérement assurée pour son activité, ainsi que pour les risques de perte

d'exploitation et de perte de valeur vénale du fonds, et qu'elle n'acquitte aucune sur taxation en raison de sinistre dépassant les normes fixées par la compagnie d'assurance. Que la société est a jour du paiement de toutes primes,

- Que les comptes sociaux de l'exercice au 31 décembre 2007 et des exercices antérieurs ont été

arrétés conformément aux prescriptions comptables

Le cédant garantit que la Société est valablement propriétaire, a titre exclusif de sa dénomination sociale, qu'elle utilise dans le cadre de son activité, sans aucune restriction, charge, ni réserve, autres que celles ci-aprés spécifiées.

I - Garantie générale

Le cédant s engage, solidairement et conjointement a indemniser le cessionnaire :

- du préjudice direct susceptible de résulter d'une déclaration inexacte faite par < IREC> dans l'exposé préalable et/ou sous l'article 7 ci-avant et n'entrant pas dans le champ d'application de la

garantie de capitaux propres.

- et ce, dans la limite du plafond et sous réserve de la franchise visée au IV du présent article.

II - Garantie d 'actif et de passif

Le cédant s'engage solidairement et conjointement envers le cessionnaire, dit ci-dessous et ci-aprés "le bénéficiaire", a garantir tout passif qui viendrait a se révéler postérieurement et qui n'aurait pas été comptabilisé, suffisamment provisionné ou inscrit dans le Bilan a la date de transfert des titres de la société < IREC>, ayant une origine antérieure a cette date et qui viendrait a se révéler ultérieurement serait remboursé au Bénéficiaire, dans les conditions indiquées ci-dessous .

MTB

La garantie alors déclenchée couvrira les éventuels passifs fiscaux, sociaux ou commerciaux de la Société a la date de transfert des titres.

Il est formellement convenu et arrété :

> que si le passif révélé ou la perte sur l'actif est fiscalement déductible, ledit passif ne sera retenu

que sous déduction de l'impôt sur les sociétés correspondant,

> qu'en cas d'apparition d'un élément de passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné qui

serait couvert par une assurance de la Société, l'indemnité a recevoir devra étre enregistrée au titre du méme exercice que la charge ayant motivé le droit a indemnité d'assurance,

> qu'en cas de redressement fiscal ayant pour objet de décaler dans le temps la déductibilité d'une charge (amortissement, provision, frais ou autres...) par ailleurs incontestée, il n'en sera tenu compte pour la présente garantie, qu'a hauteur des intéréts de retard et autres pénalités,

Ill - Garantie de gestion

Le cédant garantit au cessionnaire que depuis le 1er janvier 2008 et jusqu'a ce jour, la société " IREC " a été gérée en bon pére de famille.

Le cédant garantit au cessionnaire que la société a continué a mettre en xuvre les moyens matériels. humains et financiers courants pour conserver l'organisation habituelle de ses activités.

Le cédant s'engage a ce qu'a compter de ce jour et jusqu'au transfert des titres, la société " IREC " ne réalise aucune acquisition d'élément d'actif, ni ne crée aucun passif autre que ceux entrant dans le cadre de la gestion habituelle de la société.

Il n'a été procédé a aucune augmentation de salaires, allocation de primes ou avantages autres que ceux résultant d'un usage antérieur ou d'une disposition légale.

Iy - Franchise et plafond de garantie

a Franchise

Les garanties fournies par le cédant au présent article 8 ne pourront étre mises en jeu par le cessionnaire que si les demandes globales faites par le cessionnaire a ce titre excédent la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 £), ladite somme stipulée a titre de seuil de déclenchement et de franchise.

b} Plafond de la garantie

En outre, il est convenu que les versements faits par le cédant au cessionnaire (qui présenteront le caractére d'une diminution du prix de cession des titres de la société " IREC ") ne pourront, en aucun cas, excéder le prix de cession desdits titres.

V - Mise en xuvre des garanties

1°) - Information du garant - Contrôle

15

hT8S

La présente garantie ne sera opposable au garant qu'a la condition que, lors de la réclamation d'un créancier, portant sur des faits antérieurs a la date de la cession ou lors de l'avis de vérification émanant d'une administration fiscale, parafiscale, sociale ou économique sur les comptes ou déclarations antérieures a la méme date, et d'une maniére générale, lors de la constatation de tout événement pouvant entrainer la mise en jeu de la présente garantie, le garant sera avisé par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours de la réclamation précitée ou de l'événement en cause, afin qu'il soit mis a méme de discuter le bien fondé et le quantum des réclamations.

Le garant s'engage a prévenir la société et le cessionnaire de tout changement d'adresse, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut, il est expressément convenu que dans un tel cas, seraient considérées comme valables toutes notifications faites a l'ancienne adresse.

En l'absence de réponse du garant dans un délai de 15 jours, aprés réception de la lettre d'information adressée par le bénéficiaire de la garantie, celui-ci sera réputé avoir renoncé a discuter le bien fondé de la réclamation ou organiser la défense de leurs intérets auprés des administrations susvisées.

Cette attitude ne dispense pas pour autant la société concernée d'assurer elle méme la défense de ses intéréts si la réclamation ou les redressements sont contestables.

Pour permettre au garant le contróle efficace du bien fondé des réclamations qui pourraient étre faites a la société, il est expressément convenu que le garant pourra faire assurer par son Conseil la défense des intéréts de la société (qui pourra alors mandater son propre conseil pour suivre les procédures aux ctés du conseil du garant, ce dernier demeurant seul juge de l'opportunité de la défense a adopter par la société) jusqu'a la transaction ou décision judiciaire ou arbitrale passée en

force de chose jugée, chacune des parties conservant a sa charge les honoraires de ses propres conseils.

Les frais de procédure (mais pas les honoraires du conseil du garant) seront a la charge de la société concernée tant que la condamnation ne sera pas définitive et que la responsabilité du garant n'aura pas été reconnue par eux ou par un juge.

En conséquence, toute acceptation d'un passif nouveau, de l'accroissement d'un passif ancien ou d'un redressement social, fiscal, parafiscal, pour une période antérieure aux dates précisées au V 1" ci-dessus, donnée par la société sans l'accord des garants, rendrait alors irrecevable et inapplicable (sauf en cas de carence constatée comme ci-dessus) l'engagement de garantie pris aux termes des présentes.

De la méme maniére, le non respect des droits des garants définis par les présentes rendrait caduque les garanties données par eux aux présentes mais dans la limite seulement du préjudice réellement subi par le Garant du fait de ce non respect.

2°) - Réglement des sommes dues au titre de la garantie

Les sommes qui pourraient etre dues en vertu du présent engagement seront exigibles immédiatement sans terme ni délai dés que les calculs auront été établis en cas d'accord amiable, soit en justice, a défaut d'accord amiable.

-16-

mTB

3") - Durée de la garantie

L'action en garantie, pour etre recevable, devra etre exercée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au cédant au plus tard :

* dans le mois suivant la prescription légalement applicable, s'il s'agit de dettes de nature fiscale ou sociale,

* dans l'année dans les autres cas.

Néanmoins, elle restera en vigueur, méme aprés expiration des délais visés ci-dessus jusqu'a détermination et réglement de l'ensemble des sommes que les garants pourraient etre amenés a devoir du fait des réclamations faites dans les délais ci-dessus.

Elle prendra effet sur la base du Bilan et ses annexes comptables et fiscales arrété a la date de la cession.

4°) - Bénéficiaire de la garantie

La présente garantie est stipulée au profit de l'acquéreur ou de toute personne ou société qui se substituerait a elle.

5°) - Garantie de la garantie

La somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 £) représentant le solde du prix de la cession de

parts sociales, objet des présentes, représentera la garantie ainsi faite au cessionnaire par le cédant.

1) Le cédant s'engage a démissionner de tous ses mandats sociaux, sans indemnité, dans la société IREC a la date de transfert des titres.

2) La société IREC continuera à régler les organismes sociaux pour les cotisations qui sont dues jusqu'a la date du transfert des titres ainsi que les cotisations qui pourraient étre régularisées aprés la date de transfert des titres, régularisations dues au décalage entre les revenus servant de base aux appels de cotisations et la déclaration des revenus de l'année en cours.

1/ Le Cessionnaire s'engage a conclure avec Monsieur Germinal BONILLA, a compter de ce jour un contrat de prestation de services entre la société IREC et Monsieur Germinal BONILLA, pendant une durée minimale de DEUX (2) ans en contrepartie des prestations de services réalisées par Monsieur BONILLA au profit de la Société IREC et selon les modalités fixées entre les parties.

2/ Le Cessionnaire s'engage également a céder a Monsieur Germinal BONILLA, pour un euro symbolique, le véhicule Renault LAGUNA et a lui fournir le certificat de cession au plus tard dans les dix jours de la signature des présentes conventions.

17.

hTB

A l'exception des activités exercées par Monsieur Germinal BONILLA au profit de la Société IREC dans le cadre de la convention de prestations de services telle qu'indiqué ci-dessus, et des activités qui continueront d'étre exercées par Monsieur BONILLA pour son propre compte telles que la réalisation d'expertises techniques, d'études de faisabilité, d'analyses, de budgétisation, de bureau d'études, de maitre d'xuvre, le Cédant en sa qualité d'ancien associé unique et de dirigeant de la société " IREC " s'interdit expressément :

d'exercer directement ou indirectement, y compris par toute personne morale interposée une activité similaire et/ou concurrente a celle exercée par la société IREC.

D'inciter quiconque a ne pas traiter avec la société "IREC".

Les présents engagements s'appliquent sur les territoires de la Gironde et de la Charente-Maritime pour une durée de cinq (5) ans a compter de la date de Cession, a peine de tous dommages intéréts et sans préjudice du droit du Bénéficiaire de faire cesser toute infraction a cette clause

Agrément

Le Cédant étant seul associé de la société concernée, le cessionnaire est expressément agréé par le cédant.

1) - Dans le cas ou le cédant déciderait de donner tout ou partie de ses droits sociaux avant la réalisation des présentes, le donataire sera expressément tenu de respecter l'intégralité des obligations mises a la charge du cédant par les présentes et ce, a l'exclusion de la clause de non concurrence qui demeure strictement personnelle.

En outre, chaque donateur restera tenu solidairement avec le donataire de ses droits sociaux des

garanties stipulées aux présentes.

De surcroit, l'excédent de droits d'enregistrement résultant d'une donation préalable à la cession, sera a la charge du cédant.

2) - En cas de décés du cédant, ses héritiers, ayants-droit ou représentants seront tenus de l'exécution des obligations résultant de la présente convention, notamment au titre des clauses de garantie qu'elle comporte.

Tous les litiges relatifs a l'interprétation ou a l'exécution de la présente seront de la compétence du Tribunal compétent dans le ressort de la Cour d'Appel de BORDEAUX.

-18- Er

nTB

Le Cédant déclare que la société IREC est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales

cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

Pour 1'exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées déclarent faire élection de domicile en leur adresse personnelle figurante en en-téte.

Les honoraires, droits et frais découlant de la rédaction et des formalités subséquentes aux présentes seront supportés par le seul cessionnaire qui s'y oblige.

Dans le cas de défaillance de l'une des parties et de refus de passer l'acte de vente, les honoraires seront intégralement dus par la partie défaillante

Les parties affirment expressément, sous les peines édictées par 1'article 8 de la loi du 18 Avril 1918 (article 1847 du Code Général des Impots) que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Le présent protocole revét le caractere de confidentialité entre les parties qui s'engagent a ne pas en faire état sauf a y étre valablement contraints ou pour faire valoir leurs droits respectifs en justice.

Fait a Bordeaux, le 12 décembre 2008 En 5 exemplaires

Pour le vendeur Pour l'acquéreur

Monsieur Germinal BONILLA Pour la Société CORONIS Monsieur Thierry ESPINASSE

CORONIS 18 Bergeron 33390 MAZION N* 483 620 803 RCS Blaye - APE 652 Madame Marie-Thérése SANCHEZ,épouse BONILLA TVA FR 53 483 620 803

-19-