Acte du 27 avril 2009

La SARL IREC représentée par son gérant Monsieur Thierry ESPINASSE décide de modifier la date de cloture de la société comme suit :

Ancienne date de clôture : 31 décembre

Nouvelle date de clture : 30 juin

Monsieur Thierry ESPINASSE décide de moditier l'article 23 des statuts comme suit :

Articie 23 - EXERCICE SOCIAL

La date de clôture est fixée au 30 juin

LA SARL IREC représentée par son gérant Monsieur Thierry ESPINASSE donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal signé par 1'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.

Le gérant

Monsieur Thierry ESPINASSE

IREC

Société a Responsabilité limitée

au capital de 7.500 Curos

Siége social : 15 avenue Georges Brassens Parc d'Activités 33240 PEUJARD

RCS BORDEAUX B 434 826 707

I est formé, cntre les propriétaires des parts ci-apres crétes et de celles qui pouraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par ies présents statuts.

La Société a pour objet :

Le négoce, l'installation et la réparation de chaudires industrielles ,

La fourniture et l'installation des réseaux de tuyauteries associés,

La chaudronnerie associe, ainsi que toutes prestations de services connexes,

La participation de la Socitté, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de socittés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds dc commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : IREC

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédéc ou suivie immédiatement des mots "socitté a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Parc d'Activités 15 Avenue Georges Brassens, 33240 PEUJARD

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Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision dc la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France -en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La duréc de la Société est fixéc a cinquante anntcs a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétes, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

- Apports en numéraire

Il est apporté en auméraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société cn formation, a la banquc SOCIETE GENERALE, agence de Saint Loubes , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le par Monsicur Germinal BONILLA, ia sommc de 4 500 euros par Madame Fabienne TESSON, la somme de 2 250 curos par Monsieur Julicn BELTRAN, la somme de 750 curos

Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros.

Madame SANCHEZ Marie-Thérese, conjoint commun en biens de Monsieur BONILLA Germinal, apporteur dc denicrs provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'articie 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complte sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir @tre personnellement associée lors de la constitution de la Societé et renonce a la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prevues par la Loi et les présents statuts.

Lc capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS Euros (7 500 e).

II est divisé en 750 parts sociales de 10 Euros chacune, entierement libérées.

Par suite de la cession de parts sociales intervenue le 12 décembre 2008, les parts sociales sont intégralement attribuées a la société CORONIS soit 750 parts, numérotées de 1 a 750.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

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Outre leurs apports, ics associés pourront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamnais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmcnté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant norninal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est rtalisée, soit cn totalité, soit en partic, par des apports en nature, la décision des associs relative a l'augmentation de capital doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désignê par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance.

2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére quc ce soit, mais en aucun cas elle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social & un montant inf&rieur au minimum légal ne peut étre décidec que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en socitté d'une autre forne. A defaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a eu licu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre enticr de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralement libérées, qu'eiles représentent des apports cn nature ou cn numéraire. Elles ne peuvent reprtsenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

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Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propritté de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donnc égalcment droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposte par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulirement prises par les associts.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les coproprittaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre eux pour les représenter auprs de ia Société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voic de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusicurs parts sont grevécs d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux asseinblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, clle doit lui tre signifiée par exploit d'huissicr ou etre acceptéc par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacéc par le dep8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot. Pour &tre opposable aux ticrs, clle doit cn outre avoir été déposéc au greffe, cn annexe au Registre du commerce ct des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent ctre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel quc soit leur degré de parenté avec Ic cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représeatant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivee, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Si la Société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme delai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paicment, qui ne saurait excéder dcux ans, peut, sur justification, tre accordé a ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'cst intervenuc, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies associts vaut pour les dcux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alorš cxclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associes doit etre notifiéc au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. 1'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrémcnt régulirement notifié, l'epoux associt le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces Qu par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voic de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les hériticrs déja associés, cn cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, Ies héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personneile d'un associé.

En cas de réunion dans une scule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'articlc 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La Societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par Ies associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la'durée de Icur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve dcs pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.

La Socitté est cngagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait quc l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts nc suffisant pas a constitucr cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individucllemcnt ou solidairement selon les cas, envers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitéc, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusicurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés C dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec Ies effets prévus par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

La gerance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ct commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des

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saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications pcrmettant aux associés d'apprécier Fintérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposte et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une assemblée cst obligatoire pour statucr sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins lc quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associts sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il cn existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, pcuvent demander la réunion d'une assernblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assembléc irregulierement convoquéc peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été &tabli de feuille de présence, le procs-verbal doit etre signe par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentes.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possdc. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ct paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copics ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembléc pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans quc la question puisse faire l'objet dune seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si clles ont été adoptées : - a lunanimité, en cas de changerment de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représcntant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent doat l'ttendue ct les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigucur.

Avant toute assembléc ou consultation &crite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents -et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixees par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associt non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiqute au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixitme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination ct de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durte d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Par cxception, le premicr cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et dcs sociétés ct se terminera Ie 31 décembre 2001.

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat ct annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Socitté est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par ellc.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Sociéte et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés ct les difficultés rencontrécs, l'évolution prévisible de cette situation, ct les perspectives d'avenir, les événcments importants survenus entre la date de cl6ture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est ttabli, enfin les activités en matiere de recherche et de developpement.

Les comptes annucls sont établis apres chaque cxercice selon Ies memes formcs ct les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel cst intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si & la clture de l'exercice, la Société répond l'un des critres définis par décret, la gérance cst tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement cn meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport dc gestion et Ie textc des résolutions proposécs sont mis a Ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation dc l'assembléc. Ces m&mes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc appelée a statuer sur les comptes.

Par assemblée extraordinaire date du 20 mars 2009, les associés ont an

dàcidé de modifier la date cl8ture de la société de la maniere de suivante :

ancienne date de cloture : 31 décembre

nouvelle date de cloture : 30 juin

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence cntre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements. et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antéricures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqucls les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée 420 Générale détermine la part attribuéc aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paicment des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociét6, la gérance doit provoquer unc réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Societé doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs à la moitit du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée ct, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre formc peut &tre décid& par les associés statuant aux conditions de majorite prévucs pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société cn sociéte cn nom collectif, cn commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou cn societé civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle pcut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts socialcs si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en socitté anonymc ou cn société par actions simplifie est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusicurs Commissaires a la transformation designés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprecicr sous lcur responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre charges de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Socitté peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant Iactif social ct l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associts mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut tre décidée à tout momnent par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Socitté subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de ia Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Rcgistre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation ; elle nomme & la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterminc leurs pouvoirs. La liquidation est effectuéc conformément a la loi.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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En cas de réunion de toutes les parts en une seulc main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12 DECEMBRE 2008. (cession de parts sociales en date du 12 décembre 2008

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