Acte du 26 juin 2018

RCS : GRENOBLE

Code grelfe : 3801

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1973 B 00002

Numéro SIREN : 969 510 940

Nom ou denomination:ALUMINIUM PECHINEY

Ce depot a ete enregistre le 26/06/2018 sous le numéro de dépot A2018/005683

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GRENOBLE

Dénomination : ALUMINIUM PECHINEY Adresse : 725 rue Aristide Berges 38340 Voreppe -FRANCE-

n° de gestion : 1973B00002 n° d'identification : 969 510 940

n° de dépôt : A2018/005683 Date du dépot : 26/06/2018

Piece : Projet de fusion/apport du 25/06/2018

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Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00

ALUMINIUM PECHINEY

et

HOLDCO

TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :

2 6 JUIN ZU18

Sous le N°

25 juin 2018

DENTONS

Dentons Europe

Association d'Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle 5 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France

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Table des Matieres

Titre Page 1. Définitions et méthode d'évaluation de l'apport...

2. Désignation et évaluation de l'actif et du passif apportés par AP et pris en charge par HOLDCO.... 13

.19 3. Date d'effet ... 4. Rémunération de l'Apport. 19

5. Propriété et jouissance

Charges et conditions . 23 7. Déclarations et garanties 24

8. Conditions suspensives.. 24 9. Impôts 25

10. 1 Formalités... 27 11. Frais... . 28 12. Election de domicile ... 28

13._ Droit Applicable - Attribution de juridiction.. 28

14. Pouvoirs. .28 15. Annexes... 29

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ENTRE :

Aluminium Pechiney, société par actions simplifiée au capital de 34.414.720 EUR, dont le siége social est 725, rue Aristide Berges, 38340 Voreppe, et dont le numéro d'identification unique est le 969 510 940 RCS Grenoble, représentée par Sandrine Cahn, dûment habilitée aux fins des présentes.

(ci-apres < AP >)

d'une part,

ET :

RTA Holdco France 2018 SAS, société par actions simplifiée au capital de 10.000 EUR, dont le sige social est 17 place des Reflets - La Défense 2 - 92400 Courbevoie, et dont le numéro d'identification unique est le 838 381 838 RCS Nanterre, représentée par Sandrine Cahn, Directeur Général,

(ci-aprés < HOLDCO >)

d'autre part,

(AP et HOLDCO étant ci-aprés collectivement dénommées ies < Parties > et individuellement une Partie >).

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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. AP a été constituée le 16 aécembre 1969 pour une durée de 99 années. Elle a pour objet social :

la fabrication, la transformation et la vente de tous produits chimiques, métallurgiques, électrochimiques, électrométallurgiques, de leurs dérivés, composés, sous-produits et matiéres premieres ;

Ia fabrication et la vente de tous équipements nécessaires à la fabrication et à la transformation de ces produits ;

la prospection, la recherche, l'extraction ou l'exploitation de tous gisements de minerais ou substances minérales et de toutes sources d'énergie ;

toutes créations et exploitations d'établissements industriels, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilires, immobilires et financiéres relatives à l'industrie de ces produits ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou toute autre forme que ce soit ; et

généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, immobilieres, mobiliéres et financiéres se rattachant aux objets ci-dessus spécifiés.

Il est envisagé que HOLDCO, qui est entiérement contrlée par AP, demeure sans activité entre la date des présentes et la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

L'exercice comptable d'AP commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social d'AP est de 34.414.720 EUR. Il est divisé en 2.150.920 actions, de 16 EUR de valeur nominale chacune, gui sont entiérement souscrites, libérées et toutes de méme catégorie. AP n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'offre au public de titres financiers.

AP n'a émis aucune valeur mobiliere (obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, certificats d'investissement, bons de souscription d'actions ou autres valeurs mobilieres composées) autre que les actions composant son capital social.

Il n'existe pas davantage d'avantage particulier au sein de AP.

B. HOLDCO a été immatriculée le 21 mars 2018 pour une durée de 99 années sous la forme d'une société par actions simplifiée, en vue de l'opération d'apport partiel d'apport d'actif, objet du présent traité. Elle a pour objet social d'effectuer, tant en France qu'a l'étranger, pour elle-méme ou pour le compte de tiers, les opérations suivantes:

la gestion et l'expioitation de l'usine de fabrication d'aluminium primaire située sur les communes de Gravelines et de Loon-Plage (département du Nord) et la création, l'acquisition, la

gestion et l'expioitation de tous autres établissements industriels effectuant la fabrication et la transformation d'alumine et/ou d'aluminium et/ou de tous autres produits chimiques, métallurgiques, électrochimiques, électrométallurgiques ou électrolytiques, de leurs dérivés, composés, sous-produits et matiéres premieres ;

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la création, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous établissements commerciaux, effectuant toutes opérations commerciaies pouvant concerner directement ou indirectement l'achat, ia vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous métaux (en particulier l'aluminium) sous toutes formes (plaques, lingots, billettes, etc...), teurs dérivés, composés, sous-produits et matieres premiéres, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant, et effectuer toutes opérations de représentation, commission et courtage relativement a ces produits ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de souscription, d'achat ou de détention de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association, de participation ou autrement, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ; et

généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, similaires ou complémentaires, pouvant s'y rattacher de prés ou de ioin, ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

L'exercice comptable de HOLDCO commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre étant précisé que son premier exercice social comprend le temps écoulé depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit le 21 mars 2018 jusqu'au 31 décembre 2018.

Le capital social de HOLDCO est de 10.000 EUR. Il est divisé en 1.000 actions, de 10 EUR de nominal chacune, qui sont entiérement souscrites, libérées et toutes de méme catégorie. HOLDCO n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'offre au public de titres financiers.

HOLDCO n'a émis aucune valeur mobiliére (obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, certificats d'investissement, bons de souscription d'actions ou autres valeurs mobilieres composées) autres que les actions composant son capital social et détenues en totalité par AP.

Il n'existe pas davantage d'avantage particulier au sein de HOLDCO.

C.AP et HOLDCO sont des filiales francaises du groupe Rio Tinto (le < Groupe du Cédant >), étant rappeié que HOLDCO est une filiale a 100% de AP.

AP et HOLDCO n'ont pas de dirigeant commun.

D. AD (tel que ce terme est défini ci-aprés), également filiale du Groupe du Cédant, expioite la plus grande fonderie d'aluminium d'Europe. AD exerce une activité de production d'aluminium allant de la fabrication d'anodes, en passant par la fusion primaire d'aluminium jusqu'a la coulée de plaques et lingots ensuite vendus a destination de différents marchés, notamment celui des canettes- boissons, du batiment et de la construction, de l'automobile et des biens de consommation. Cette activité est exercée a Loon Plage (59), prés de Dunkerque.

E. AP dispose d'une expertise et d'un savoir-faire reconnus en qualité d'opérateur d'usine d'électrolyse pour la production d'aluminium. Dans ce contexte, AD a confié à AP l'exploitation et la gestion courante de son usine dans le cadre d'un Contrat d'Assistance Générale (tel que ce terme est défini ci-aprés). Par ailleurs et compte tenu de l'expertise d'AP dans le domaine de la commercialisation de produits d'aluminium dans le monde entier, AP achéte à AD toute sa production annuelle d'aluminium de premiére fusion et la commercialise via une équipe dédiée basée à Paris La Défense (92). L'activité d'exploitation et de gestion exercée par AP pour le compte d'AD ainsi que son activité de commercialisation des produits d'aluminium fabriqués par AD sont ci-apres définies l' < Activité Apportée >.

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F. Afin d'optimiser la gestion de cette usine, AP a notamment conclu avec la société Exeltium (tel que ce terme est défini ci-aprés) et dont elle est actionnaire, le Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique (tet que ce terme est défini ci-aprés) permettant à AD de s'approvisionner sur le moyen terme en énergie électrique.

G. AP exploite également un centre de recherche et développement qui (i) conduit des projets de recherche et développement (seul ou en coopération avec d'autres entités du Groupe du Cédant) concernant la production d'aluminium et les processus connexes et (ii) fournit une assistance technique au Groupe du Cédant et aux usines de production d'aluminium appartenant a des tiers.

H. Dans le prolongement d'une promesse unilatérale d'achat émise le 10 janvier 2018 par Liberty House Group Pte. Ltd au bénéfice de Rio Tinto France a laquelle était attaché un projet de contrat intitulé Share Purchase Agreement with respect to the sale and purchase of Aluminium Dunkerque ", et aux termes desquels Liberty House Group' Pte. Ltd s'est porté acquéreur (via un de ses Affiliés) auprs du Groupe du Cédant de la totalité des actions AD ainsi que de l'Activité Apportée filialisée (la < Cession >), Liberty House Group Pte. Ltd, Liberty Industries France, Rio Tinto France et Rio Tinto Alcan envisagent, pour matérialiser la Cession, de conclure un contrat intitulé < Amended and Restated with respect to the sale and purchase of Aluminium Dunkerque " (le < Share Purchase Agreement >).

Dans ce contexte et préalablement à la Cession, il est envisagé qu'AP filialise, par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, l'Activité Apportée, dans les conditions définies ci-aprés (ci-apres l'< Apport Partiel d'Actif >).

J. L'Apport Partiel d'Actif objet du présent traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) a donc pour objet la filialisation de l'Activité Apportée, au sein de HOLDCO, étant précisé que, immédiatement aprés cette opération, (i) ia totalité des actions HOLDCO seront cédées a AD et que (ii) la totalité des actions AD seront cédées a Liberty Industries France, une société dont le contrôle, au sens des réglements de l'Autorité des Normes Comptables ANC n 2014-03 et ANC n'2017-01 homologués le 26 décembre 2017 relatifs au Plan Comptable Général, est distinct de celui actuellement exercé par AP et sa société mére.

K. Dans le cadre des opérations mentionnées au paragraphe I ci-dessus, et afin de permettre à HOLDCO et AD d'exercer leurs activités, il est notamment prévu la conclusion a la Date du Closing (i) d'un Nouveau Contrat d'Approvisionnement d'Alumine, (ii) d'un Contrat d'Assistance Technique, (iii) d'un Contrat de Licence de Technologie, et (iv) d'un Contrat de Prestations de Services Transitoires (tel que ces termes sont définis ci-aprés). Par ailleurs, il est envisagé qu'AP conserve le Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique et les titres qu'elle détient dans Exeltium et Exeltium 2 et qu'elle conclue avec AD le Contrat de Revente de Blocs d'Energie Eiectrique au plus tard a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

En vertu des présentes et sous réserve des conditions qui y sont contenues, l'apport de l'Activité L. Apportée à HOLDCO sera placé sous le régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, AP et HOLDCO faisant usage de la faculté prévue par l'articie L. 236-22 du Code de commerce.

Conformément à ces dispositions, l'apport de l'Activité Apportée à HOLDCO bénéficiera du régime de transmission universelle du patrimoine. Par conséquent, à l'exception des Actifs et Passifs Exclus (tei que ce terme est défini ci-aprés), l'ensemble de l'actif et du passif de l'Activité Apportée, tel que décrit aux Articles 2.1 et 2.2, sera transmis de plein droit à HOLDCO dans l'état oû il se trouvera à ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport (tel que ce terme est défini ci- apres).

Toutefois, en application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties entendent déroger aux dispositions de l'article L. 236-20 dudit code, ainsi qu'exposé a l'Article 2.2.

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M. Les comptes de l'exercice comptable clos ie 31 décembre 2017 d'AP ont été arrétés et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes d'AP et approuvés par décisions unilatérales de l'associé unique d'AP le 24 avril 2018. HOLDCO ayant été immatriculée le 21 mars 2018, son premier exercice comptable sera clos le 31 décembre 2018.

N. Les bases et conditions de l'Apport Partiel d'Actif de l'Activité Apportée devant étre réalisé par AP a HOLDCO en vertu des présentes et de sa rémunération ont été déterminées a partir des éléments d'actif et de passif de l'Activité Apportée pour leur valeur réelle a la Date d'Effet Comptable et Fiscal provisoirement estimée a partir des comptes arrétés et certifiés de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 d'AP (les < Comptes 2017 >).

O. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées aux présentes a l'Article 8, les Parties sont convenues de ce que l'Apport Partiei d'Actif prenne effet de facon différée a ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Ainsi, l'ensemble de l'actif et du passif constituant l'Activité Apportée tel que décrit et énuméré aux présentes sera apporté par AP a HOLDCO dans l'état oû il se trouvera a cette date, hormis les éléments spécifiquement exclus par le présent Traité.

P. Le comité d'établissement et le comité central d'entreprise d'AP ont été consultés conformément aux dispositions de l'article L.2312-8 du code du travail. Ces instances ont rendu leur avis sur l'opération d'Apport et la Cession respectivement les 10 et 19 avril 2018. HOLDCO n'a pas d'instance représentative du personnel.

Ceci étant, les soussignées, es-qualités, et en vertu des pouvoirs qui leur ont été spécialement conférés, ont établi comme suit le présent Traité.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. Définitions et méthode d'évaluation de l'apport

1.1 Définitions

1.1.1 Dans le présent Traité, les termes suivants ont la signification qui suit, a moins que le contexte n'indique clairement une signification différente :

< Accords Collectifs > a le sens qui lui est attribué a l'Articie 6.3.2 du présent Traité

- Actif Apporté > a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.1 du présent Traité.

" Actifs et Passifs Exclus > a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.3.2 du présent Traité.

Actions > a le sens qui lui est attribué a l'Article 4 du présent Traité.

< Activité Exclue > signifie toutes ies activités réalisées par AP autres que l'Activité Apportée, y compris tou(te)s les (i) immeubles, actifs, activités ou opérations connexes, fonds de commerce et droits de quelque nature ou sorte que ce soit, réels ou personnels, corporels ou incorporels, possédés, loués, licenciés a ou utilisés par AP et (ii) toutes les dettes et obligations y afférents.

< Activité Apportée > a le sens qui lui est attribué au paragraphe E du préambule du présent Traité.

< AD > signifie Aluminium Dunkerque, une société par actions simplifiée au capital de 160.528 EUR, dont le sige social est 17, place des Reflets, La Défense 2, 92400 Courbevoie, France et dont le numéro d'identification unique est ie 321 970 782 RCS Nanterre.

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< Affilié > signifie lorsque ce terme est utilisé en relation avec toute Personne, toute Personne qui contrôle directement ou indirectement, qui est contrlée directement ou indirectement par, ou est sous le contrle commun direct ou indirect avec cette Personne, le terme contrôle > étant défini par référence a l'article L. 233-3 1 du Code de commerce. Dans le cadre de la Cession, le terme Affilié doit également comprendre Rio Tinto Ltd et/ou Rio Tinto plc et toute autre Personne qui est contrôlée directement ou indirectement par, ou est sous le contrôle commun direct ou indirect de Rio Tinto Ltd et/ou Rio Tinto plc. Afin d'éviter toute confusion, HOLDCO et AD sont considérées comme étant des Affiliés de Rio Tinto France pour la période précédant la Cession et des Affiliés de Liberty Industries France pour la période suivant la Cession aussi longtemps que l'une ou l'autre est contrôlée par, contrôle ou est sous contrle commun de Liberty Industries France.

. Apport > a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.4 du présent Traité.

Apport Partiel d'Actif > a le sens qui lui est attribué au paragraphe I du préambule du présent Traité.

< Augmentation de Capital > a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.1.2 du présent Traité.

Autorité Gouvernementale > signifie toute autorité ou organisme gouvernemental national(e), étatique, provincial(e), cantonal(e), municipal(e), local(e), étranger(e), ou supranational(e), tout tribunal arbitral privé ou public, cour, commission, autorité fiscale, ou toute autre entité publique ou autorité, quel qu'en soit le mode d'organisation ou la dénomination.

< Bilan Final d'Apport > signifie le bilan définitif de l'Activité Apportée à HOLDCO établi à la Date d'Effet Comptable et Fiscal conformément aux procédures visées aux Articles 4.2.2 a 4.2.5 du Traité et, sauf exception mentionnée dans ces procédures, conformément aux Principes Comptables.

< Cession a le sens qui lui est attribué au paragraphe H du préambule du présent Traité.

< Charges à Payer aux Salariés > signifie (i) toutes sommes dues aux Salariés qui n'ont pas encore été payées, en ce compris les congés payés, bonus, treiziéme mois de salaire, jours de repos compensatoires pour la réduction du temps de travail (RTT) ainsi que les éléments variables des rémunérations à l'exception de celles comprises dans les provisions relatives aux Engagements de Retraite, et (ii) les impôts et Cotisations y relatifs.

- Client " signifie toutes Personnes, y compris les distributeurs, auxquelles, à la Date de du Ciosing ou à tout moment pendant la période d'un an précédant la Date du Closing, AP a vendu, au nom et pour le compte d'AD en application du Contrat de Vente d'Aluminium, des plaques, lingots de fonderie et tous autres produits d'aluminium dans Ie cadre de l'exercice de l'Activité Apportée.

Comptes 2017 > a le sens qui lui est attribué au paragraphe N du préambule du présent Traité.

< Contrat d'Approvisionnement d'Alumine > signifie le contrat d'approvisionnement d'alumine conclu entre AD et Rio Tinto Marketing entré en vigueur le 1er janvier 2017.

< Contrat d'Assistance Générale > signifie le contrat d'assistance générale conclu entre AD et AP le 7 aout 2017.

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< Contrat d'Assistance Technigue > signifie le contrat d'assistance technique à conclure entre AP et AD a la Date du Closing, portant sur la fourniture d'une assistance technique bénéficiant a l'Activité Apportée et destiné a remplacer partiellement le Contrat de Licence et d'Assistance Technique d'Exploitation pour les prestations d'assistance technique rendues par AP a AD et dont les termes et conditions sont prévus en annexe du Share Purchase Agreement.

< Contrat de Licence de Technologie > signifie ie contrat de licence de technologie a

conclure entre AP et AD a la Date du Closing, reiatif a la licence de technologie profitant à l'Activité Apportée et destiné a remplacer partiellement le Contrat de Licence et d'Assistance Technique d'Exploitation relativement à la licence de technologie consentie par AP a AD et dont les termes et conditions sont prévus en annexe du Share Purchase Agreement.

< Contrat de Licence et d'Assistance Technique d'Exploitation > signifie le contrat de licence et d'assistance technique d'exploitation conclu entre AD et AP le 3 juillet 2017.

< Contrat de Prestations de Services Transitoires > signifie le contrat de prestations de services transitoires à conclure entre Rio Tinto France (et/ou l'un de ses Affiliés) et AD pour une durée ne pouvant pas dépasser six (6) mois à compter de la Date de Closing, aux termes duquel Rio Tinto France (et/ou l'un de ses Affiliés) rendra/ont certains services transitoires a AD et dont les termes et conditions sont prévus en annexe du Share Purchase Agreement.

< Contrat de Revente de Blocs d'Energie Electrique > signifie le contrat de revente de blocs d'énergie électrique à conclure entre AP et AD au plus tard a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, aux termes duquel (i) AP s'engagera a vendre l'électricité achetée auprés d'Exeltium a AD, qui s'engagera de son cté à l'acheter, aux mémes prix et conditions que ceux prévus au Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique en vigueur, et ce jusqu'à la fin de l'année 2019 et (ii) AD paiera à AP des frais pour les services administratifs rendus par AP a AD du fait qu'AP reste en premiere ligne avec Exeltium au titre du Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique.

< Contrat de Vente d'Aluminium > signifie le contrat de vente d'aluminium conclu entre AD et AP le 29 juin 1990, tel que modifié successivement ie 4 novembre 2016 et le 11 mai 2017.

. Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique > signifie le contrat de vente de blocs d'énergie électrique conclu entre AP et Exeltium le 30 mars 2010, tel que modifié successivement le 28 juin 2012, 28 octobre 2014, 22 mai 2015 et 17 octobre 2017.

Contrats de Travail > signifie les contrats de travail des Salariés.

< Contrats Significatifs > signifie les contrats relatifs à l'Activité Apportée conclus par AP dont la valeur contractuelle totale est supérieure a 500.000 EUR (dont la liste a la date du Traité est jointe en Annexe 2.1 A bis). Sont expressément excius des Contrats Significatifs, les Contrats de Travail, les contrats usuels d'abonnement (par exemple : téléphone, électricité, etc.), les baux commerciaux et tous autres contrats de location.

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< Contre Garantie de Second Rang Exeltium > signifie la contre garantie de second rang mise en place par AP à la demande d'Exeltium conformément à une lettre d'intention signée par AP le 28 novembre 2016 et matérialisée par la Convention d'Option de Vente d'Energie Electrique conclue entre AP et Exeltium le 13 décembre 2017. Ladite garantie (i) vise à débloquer les Rabais pour Bonne Performance Exeltium dus a AP et bloqués sur ie compte bancaire d'Exeltium consécutivement a l'abaissement de la notation d'Arcelor Mittal par deux agences de notation en dessous de BBB- et concomitamment, a l'observation du niveau des prix de marché a un niveau inférieur au prix aval net, (ii) est adossée a une garantie bancaire de paiement autonome à premiere demande émise par la BNP Paribas en date du 12 décembre 2017 (telle que définie ci-apres), (iii) couvre une puissance de 55,3 MW, soit un volume total de 2424,8 GWh pour la période 2020-2024 et iv) peut étre déclenchée par Exeltium si les clients d'Exeltium exercent leur option de sortie dans le cadre des contrats de vente de blocs d'énergie électrique et en cas de résiliation de la couverture achetée auprés d'Arcelor Mittal Treasury.

Date du Closing > désigne la date et l'heure de réalisation effective de la Cession telles que stipulées au Share Purchase Agreement, ou à toute autre date et heure convenues d'un commun accord entre les parties au Share Purchase Agreement.

- Date d'Effet Comptabie et Fiscal > signifie le dernier jour civil du mois précédant immédiatement le mois de la survenance de la Cession, à 23h59, heure de Paris (France).

< Date de Réalisation Définitive de l'Apport > a le sens qui lui est attribué à l'Article 3 du présent Traité.

< Déclarations Fiscales signifie toute déclaration, tout rapport, toute demande de remboursement ou toute déclaration de renseignements ou compte-rendu relatifs aux Impôts et Cotisations, en ce compris toute annexe ou piece jointe, ainsi que tout avenant a ces documents.

Engagements de Retraite signifie (i) ies indemnités de départ en retraite et les médailles du travail dues aux Salariés, selon le cas, pour la période allant jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport incluse, ainsi que (ii) les congés de fin de carriere et les départs de fin de carriére relatifs aux Salariés à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

< Exeltium > signifie Exeltium, une société par actions simplifiée au capital de 12.383.834,20 EUR, dont le siêge social est 43, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France et dont le numéro d'identification unique est le 490 299 989 RCS Paris.

< Exeltium 2 > signifie Exeltium 2, une société par actions simplifiée au capital de 405.959,94 EUR, dont le siége social est 43, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France et dont le numéro d'identification unique est le 529 589 467 RCS Paris.

Expert Indépendant > signifie un cabinet d'audit de renommée internationale (représenté par un associé angiophone (régulier)) qui ne doit pas étre l'expert- comptable ou le commissaire aux comptes d'une des Parties et qui sera agréé par les Parties dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la notification adressée à l'une des Parties par l'autre Partie au Traité. Si les Parties n'arrivent pas à s'entendre dans le délai susvisé, l'Expert Indépendant sera désigné, à la demande de la Partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés, étant précisé que les Parties auront l'opportunité de se faire entendre dans ie cadre de la procédure de référé. L'Expert Indépendant sera désigné et devra agir conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil.

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< Garantie de la Contre Garantie de Second Rang Exeltium > signifie la garantie bancaire émise le 12 décembre 2017 par BNP Paribas (sur la base d'une ligne de crédit de Rio Tinto Alcan Inc.) pour garantir la Contre Garantie de Second Rang Exeltium, à concurrence de 18,3 millions EUR jusqu'au 1er décembre 2018, et devant étre renouvelée à concurrence des montants définis à la Contre Garantie de Second Rang Exeltium pour couvrir la période 2019-2024.

. Groupe du Cédant > a le sens qui lui est attribué au paragraphe C du préambule du présent Traité.

< Impôts et Cotisations > signifie tous impôts, taxes sur la valeur ajoutée (TVA), retenues a la source, prélévements, droits, droits de douane, droits d'accise, droits d'enregistrement, droits de timbre, autres droits, cotisations, charges, ou toutes charges sociales de quelque nature que ce soit, dus en vertu de la Loi à toute Autorité Gouvernementale (de France ou d'ailleurs), qu'ils soient payables directement ou par retenue à la source, en ce compris tout intérét, toute pénalité de retard et tout montant additionnel similaire.

Jour Ouvré > signifie les jours ou les banques sont généralement opérationnelles à Paris (France) et Londres (Royaume-Uni), a l'exception des samedis, dimanches et jours fériés prévus par l'article L.3133-1 du Code du travail.

Liberty House Group Pte. Ltd > signifie Liberty House Group Pte. Ltd, une société de droit singapourien, dont le siége social est 8 Marina View, 40-06 Asia Square Tower 1, Singapour, 018 960, et immatriculée & Singapour sous le numéro 201113318W.

" Liberty Industries France > signifie Liberty Industries France, une société par actions simplifiée au capital de 1.000 EUR, dont le siege social est 95 rue de la Boétie, 75008 Paris, France, et dont le numéro d'identification unique est le 834 746 661 RCS Paris.

< Loi > signifie toutes lois, en ce compris tout(e)s législations, codes, ordonnances. décrets, régles et reglements municipaux, tout jugement, ordonnance, décret, décision, sentence émis ou promulgué par toute Autorité Gouvernernentale.

< Montant Final de l'Apport > a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.2.3 a) du présent Traité.

< Notification de Désaccord > a le sens qui iui est attribué a l'Article 4.2.4 d) du présent Traité.

. Nouveau Contrat d'Approvisionnement d'Alumine " signifie le contrat d'approvisionnement d'alumine à conclure entre AD et Rio Tinto Marketing a la Date du Closing, destiné a remplacer le Contrat d'Approvisionnement d'Alumine.

. Passif Apporté > a le sens qui lui est attribué a l'Article 2.2 du présent Traité.

Période Transitoire " signifie toute période fiscale commengant avant et se terminant aprés la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

" Personne " signifie toute personne physique, entreprise, association, entité à responsabilité limitée ou non, joint-venture, fiducie, succession, société a responsabilité limitée, ou autre personne morale ou organisation, privée ou publique, qu'elles aient ou non la personnalité morale.

< Poste Litigieux > a le sens qui lui est attribué a l'Article 4.2.4 d) du présent Traité.

< Prime d'Apport > a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.2.1 du présent Traité.

Principes Comptables > signifie les principes et méthodes comptables généralement acceptés en France, applicabies a l'Actif Apporté et au Passif Apporté (selon la méthodologie décrite en Annexe 4.2.4).

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< Rabais pour Bonne Performance Exeltium > signifie les rabais pour bonne performance tels que définis dans le Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique représentant une partie des coûts encourus par Exeltium (par exemple, pour ses dépenses opérationnelies et service de la dette). Ces couts exprimés en euros par MWh sont facturés aux clients d'Exeltium et payés en sus du prix net de l'électricité pour générer des excédents de trésorerie, et les rabais correspondants sont remboursés semestriellement aux clients d'Exeltium sous forme de paiements directs, sous réserve du respect de certaines conditions financiéres.

" Réclamation d'un Tiers > signifie toute réclamation, plainte, audit, avis d'enquéte, action, proces, procédure judiciaire, arbitrage ou enquéte initié par une Autorité Gouvernementale ou par tout Tiers, qui a donné lieu ou pourrait donner lieu a des pertes pour lesquelles une indemnisation pourrait étre demandée par l'Autorité Gouvernementale ou le Tiers en question, a l'exclusion des réclamations fiscales.

" Rio Tinto Alcan Inc. > signifie Rio Tinto Alcan Inc., une société de droit canadien dont le siége social est 1190, Avenue des Canadiens de Montréal, Montréal, Québec H3C, Canada.

Rio Tinto France > signifie Rio Tinto France S.A.S, une société par actions simplifiée dont le siége social est 17, place des Reflets, La Défense 2, 92400 Courbevoie et dont le numéro d'identification unique est te 562 095 166 RCS Nanterre.

< Rio Tinto Ltd > signifie Rio Tinto Ltd, une société de droit australien dont le siége social est Level 7, 360 Collins Street, 3000 Melbourne, Etat de Victoria, Australie.

" Rio Tinto Marketing " signifie Rio Tinto Marketing Pte. Ltd., une société de droit singapourien dont le siége social est 12 Marina Boulevard, 20-01 Marina Bay Financial Center Tower 3, Singapour.

Rio Tinto plc " signifie Rio Tinto plc, une société de droit anglais, dont le siége social est 6 St James's Square, SW1Y 4AD, Londres, Royaume-Uni.

Salariés > signifie les salariés d'AP (i) principalement dédiés a l'Activité Apportée et/ou travaillant sur le site de Dunkerque à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport et mis à disposition de AD en application du Contrat d'Assistance Générale et (ii) totalement ou majoritairement dédiés aux ventes et au marketing de l'activité de production d'AD conformément au Contrat de Vente d'Aluminium et travaillant a Paris La Défense (92) et qui, en vertu de la Loi, seront transférés a HOLDCO avec l'Activité Apportée conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail et du présent Traité, avec tous les droits et obligations associés à leur Contrat de Travail avec AP, et dont la liste à ta date du Traité se trouve en Annexe 6.3 du présent Traité et sera mise à jour de plein droit à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Par souci de clarté, les salariés qui ne travaillent pas activement pour l'Activité Apportée en leur qualité de pré retraités ou mesures équivalentes, sont exclus des Salariés.

. SEP > signifie la société en participation créée par EDF, AP et AD.

- Share Purchase Agreement " a le sens qui lui est attribué au paragraphe H du préambule du présent Traité.

. Tiers " signifie toute Personne autre qu'une Partie.

< Traité a le sens qui lui est attribué au paragraphe J du préambule tel que le présent Traité pourra étre ponctuellement modifié; ii comprend le préambule et toutes les Annexes auxquelles il est fait référence dans les présentes.

1.1.2 Dans le présent Traité, à moins que le contexte ne l'exige autrement :

a) un mot utilisé au pluriel s'interpréte de la méme maniére lorsqu'il est utilisé au singulier et vice versa ;

b) les termes < notamment >, < comprend >, < y compris > et < en particulier > doivent étre interprétés comme s'ils étaient suivis des termes < et sans que cela soit limitatif > ;

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c) le terme < ou > doit étre interprété comme n'étant pas exclusif ;

d)) toute référence a des Articies ou Annexes sera interprétée comme étant une référence aux articles et annexes du présent Traité ;

e les titres des Articles et Annexes ne sont insérés que par commodité et ne doivent pas porter atteinte a l'interprétation du Traité ;

f) tout référence a une heure de la journée sera interprétée comme faisant référence a l'heure de Paris, France ;

g) lorsque le Traité fait référence à un nombre de jours, a moins qu'il ne soit précisé Jours Ouvrés, ce nombre se réfere a des jours calendaires ;

h lorsqu'il est fait référence à un délai exprimé en nombre de jours ou Jours Ouvrés suivant une certaine date, ce nombre de jours ou Jours Ouvrés ne prend pas en compte le premier jour et inclut le dernier jour de la période en question, ce dernier jour prenant fin à 23h59 (heure de Paris) :

i une référence à "un mois/une année" vise une période commengant un jour donné du mois / de l'année civile et se terminant numériquement le jour du mois / de l'année civile suivant(e), étant précisé que si ce jour n'existe pas ou n'est pas un Jour Ouvré, cette période se terrninera le jour ou le Jour Ouvré suivant ; et

toute référence au Traité ou à tout autre contrat ou document doit étre interprétée D

comme visant le Traité ou, le cas échéant, l'autre contrat ou document tel qu'amendé, modifié, ou nové.

1.2 Méthode d'évaluation

En application des réglements de l'Autorité des Normes Comptables ANC no 2014-03 et ANC n*2017-01 homoiogués le 26 décembre 2017 relatifs au Plan Comptable Général, l'Apport Partiel d'Actif s'inscrit dans le cadre d'une filialisation de l'Activité Apportée au sein de HOLDCO qui sera immédiatement suivie de la cession de la totalité des actions HOLDCO à AD et de la totalité des actions AD à Liberty Industries France, société sous contrôle distinct. De ce fait, et compte tenu des termes et conditions du Share Purchase Agreement, l'ensemble de l'actif et du passif formant l'Activité Apportée doit étre apporté a sa valeur réelle, conformément aux dispositions des réglements susvisés.

2. Désignation et évaluation de l'actif et du passif apportés par AP et pris en charge par HOLDCO

2.1 Désignation et évaluation de l'Actif Apporté par AP et pris en charge par HOLDCO

Sous réserve (i) de ia réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 8 ci-aprés et (ii) des exclusions prévues à l'Article 2.3 ci-apres, AP, avec effet a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, apporte et transfére à HOLDCO, qui les accepte, tous les biens et droits d'AP relatifs à l'Actif Apportée constituant les éléments d'actif tels qu'ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, notamment ceux décrits ci-aprés sans que cette énumération soit limitative, pour leur valeur réelle à la Date d'Effet Comptable et Fiscal telle que provisoirement estimée a partir des Comptes 2017, (ci- aprés dénommé l'< Actif Apporté >), soit :

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Aux fins des présentes, l'Actif Apporté désigne d'une fagon générale la totalité de l'actif d'AP relatif a l'Activité Apportée (a l'exclusion des actifs visés a l'Article 2.3 ci-aprés), tel que cet actif existera définitivement dans les livres d'AP, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

2.2 Désignation et évaluation du Passif Apporté par AP et pris en charge HOLDCO

Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 8 et (ii) des exclusions prévues a l'Article 2.3 ci-apres, HOLDCO, avec effet a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de l'ensemble du passif et à l'exécution de l'ensembie des obligations d'AP relatifs à l'Activité Apportée, tels qu'ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, notamment ceux décrits ci-aprés sans que cette énumération soit limitative, pour leur valeur a la Date d'Effet Comptable et Fiscal telle que provisoirement estimée a partir des Comptes 2017 (ci-apres le < Passif Apporté >), soit :

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Conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties ont convenu de déroger aux dispositions dudit article de sorte qu'AP ne sera pas solidairement tenue avec HOLDCO du Passif Apporté vis-a-vis des obligataires et des créanciers non obligataires de l'Activité Apportée.

HOLDCO sera tenue de la totalité du Passif Apporté, dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, comme AP y aurait été tenue elle-méme, a l'exclusion du passif décrit a l'Article 2.3 ci-apres.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par HOLDCO des éléments de passif susmentionnés ne saurait en aucun cas constituer une reconnaissance de dette au profit

des créanciers, lesquels resteront tenus de faire la preuve de leurs droits et de justifier de la propriété de leurs créances et des montants réclamés.

A la date des présentes, il n'existe aucun engagement hors bilan lié à l'Activité Apportée.

2.3 Exclusions

2.3.1 Il est expressément convenu entre les Parties qu'AP conservera l'Activité Exclue et les Actifs et Passifs Excius (tels que décrits a l'Article 2.3.2) et que ces éléments demeureront sous la seule responsabilité d'AP, sans qu'HOLDCO n'encoure aucune responsabilité a cet égard.

2.3.2 Ainsi, AP conservera (i) tous les actifs, droits, passifs et obligations se rapportant a l'Activité Exclue ainsi que (ii) tous les actifs, droits, passifs et obligations limitativement énumérés ci-aprés et se rapportant à l'Activité Apportée (les < Actifs et Passifs Exclus >) :

a) tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle, étant précisé que les marques brevets et autres droits de propriété intellectuelle seront mis a disposition d'AD par AP au moyen du Contrat de Licence de Technologie ;

b) le Contrat de Licence et d'Assistance Technique d'Exploitation et le Contrat d'Approvisionnement d'Alumine :;

c)) les polices d'assurance couvrant, immédiatement ou a tout moment avant la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, l'Activité Apportée (y compris son exploitation), ses actifs et les Salariés;

d tous dépôts et cautionnements ;

toute garantie octroyée par AP ou ses Affiliés en relation avec l'Activité Apportée, et e notamment celles consenties par AP et ses Affiliés à Exeltium qu'un Affilié de Liberty House Group Pte. Ltd devra faire contre-garantir conformément à l'Article 8.2 ;

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la trésorerie, les équivaients de trésorerie, les billets de trésorerie et autres disponibilités à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, autre que ia trésorerie nécessaire pour compenser l'excédent, le cas échéant, du Passif Apporté sur l'Actif Apporté ;

les provisions au titre des retraites maison et des dispositifs de fin de carriére g) (DFC) de !'Activité Apportée et des congés de fin de carriere (CFC) rattachés aux salariés autres que les Salariés a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, le cas échéant :

h) les provisions au titre des (i) congés payés accumulés, bonus, treizieme mois de salaire, jours de repos compensatoires pour la réduction du temps de travail (RTT) et éléments variables de salaire, (ii) ies indemnités de départ en retraite et les

médailles du travail, et (iii) les congés de fin de carriére des salariés autres que les Salariés a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport ;

i les créances Clients irrécouvrables pour lesquelles AP a déposé une demande d'indennisation auprés de l'assurance avant la Cession ;

j) ies préts au logement accordés aux Salariés (Cilgére et 1% logement)

k) toute somme impayée due par AP a un membre du Groupe du Cédant (autre que HOLDCO) ;

I toute somme impayée due par un membre du Groupe du Cédant (autre que HOLDCO) a AP ;

m) ies factures et charges à payer Exeltium ;

n) tous emprunts et dettes auprés des établissements de crédit en relation avec l'Activité Apportée ;

tous Impts et Cotisations relatifs ou liés a des périodes antérieures a la Date de

Réalisation Définitive de l'Apport (a l'exception des Charges à Payer aux Salariés figurant au Passif Apporté) ;

p) les montants au titre des STIP, du plan d'intéressement des Salariés, les divers programmes d'incitation a long terme (LTIP ou MyShare schemes), programme de participation des salariés qui sont dus aux Salariés a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, ainsi que l'obligation corrélative de leur payer les sommes dues au titre de cet intéressement pour la période précédant la Date de Réalisation Définitive de l'Apport ;

g) les montants accumulés jusqu'a la Date du Closing relatifs a la participation des

Salariés, étant précisé, par souci de clarté, que tous les effets sur la participation des salariés résultant de la Prior Reorganization (tel que ce terme est défini dans le Share Purchase Agreement) seront entierement alloués aux fins du Post-Closing Statement (tei que ce terme est défini dans le Share Purchase Agreement) à la période commencant aprés la Date du Closing et que par conséquent (i) les montants accumulés a compter de la Date du Closing relatifs a la participation des Saiariés aux fins du Post-Closing Statement seront nuls, et (ii) les montants

accumulés apres la Date du Closing relatifs a la participation des Salariés seront, le cas échéant, pris en charge par HOLDCO ;

r} tous les frais engagés par AP, AD et/ou Rio Tinto France en relation avec les négociations et la préparation du Share Purchase Agreement et des accords ancillaires y relatifs, dont notamment le présent Traité ; et

le bénéfice de toute réclamation faite avant ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport ou aprés cette date conformément aux polices d'assurance en vigueur immédiatement ou avant la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, et couvrant l'Activité Apportée (y compris son exploitation), ses actifs et les Salariés.

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2.4 Montant de l'Apport

Conformément aux Articles 2.1 et 2.2, AP apporte par les présentes a HOLDCO l'Actif Apporté évalué a 144.152.555 EUR a charge pour HOLDCO d'assumer le Passif Apporté évalué a 141.902.758 EUR, soit un actif net apporté évalué a 2.249.797 EUR (l'< Apport >).

Il est expressément convenu entre les Parties que le montant ci-dessus de l'Apport sera soumis à ajustement, sur la base du Bilan Final d'Apport, conformément aux procédures visées aux Articles 4.2.2 à 4.2.5 du présent Traité et, sauf exception conformément aux Principes Comptables.

Conformément a l'article L.236-9, al.5 du Code de commerce, le président d'AP et le président de HOLDCO informeront leurs actionnaires respectifs, avant les décisions d'approbation définitive de l'Apport a prendre par les associés uniques d'AP et de HOLDCO, de toute modification importante de l'actif et du passif d'AP à apporter, intervenue entre la date de l'établissement du présent Traité et la date de ces décisions a intervenir.

3. Date d'effet

Il est expressément convenu entre les Parties que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 8 ci-aprés, l'Apport Partiel d'Actif sera réalisé avec effet juridique à la Date du Closing et immédiatement avant la Cession (la < Date de Réalisation Définitive de l'Apport >) et avec un effet comptable et fiscal à la Date d'Effet Comptable et Fiscal. L'Apport Partiel d'Actif sera considéré comme définitif à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis la Date d'Effet Comptable et Fiscal par l'exploitation de l'Activité apportée seront englobés dans le résultat imposable de HOLDCO.

4. Rémunération de l'Apport

L'Apport sera rémunéré par l'attribution à AP, a ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport, de quatre mille (4.000) actions ordinaires nouvelles de HOLDCO d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) a créer par HOLDCO par voie d'augmentation de son capital social (les . Actions ), dans les conditions ci-apres.

4.1 Création des Actions

4.1.1 La rémunération de l'Apport a été déterminée selon la méthode décrite en Annexe 4.1.1

4.1.2 En contrepartie de l'Apport, et de convention expresse entre les Parties, HOLDCO émettra et attribuera à AP quatre mille (4.000) Actions par voie d'augmentation de son capital social pour un montant de quarante mille (40.000 EUR) (l' < Augmentation de Capital "). A la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, apres réalisation de l'Augmentation de Capital, le capital social de HOLDCO, qui s'éléve a 10.000 EUR a la date du Traité, sera porté a cinquante mille euros (50.000) EUR.

4.1.3 Les Actions attribuées à AP seront émises, entierement souscrites et libérées en totalité et soumises a toutes les dispositions des statuts de HOLDCO a compter de ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Les Actions seront négociables immédiatement à compter de la réalisation de t'Augmentation de Capital mentionnée ci-dessus.

4.2 Prime d'apport et ajustement de l'Apport

4.2.1 La différence entre, d'une part, l'Apport et, d'autre part, le montant de l'Augmentation de Capital, qui ressort provisoirement a deux millions deux cent neuf mille sept cent quatre. vingt-dix-sept euros (2.209.797 EUR), sera portée au bilan de HOLDCO a un compte < Prime d'Apport > (la < Prime d'Apport >).

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4.2.2 II est expressément reconnu et convenu entre les Parties que la valeur attribuée à l'Actif Apporté et au Passif Apporté visés aux Articles 2.1 et 2.2, peut étre différente de la valeur qui sera inscrite au Bilan Final d'Apport et cette différence sera comptabilisée à la Date d'Effet Comptable et Fiscal.

Tout ajustement de l'Apport sera traité comme suit : 4.2.3

a) pour le cas oû, sur la base du Bilan Final d'Apport, la différence entre la valeur de l'Actif Apporté et la valeur du Passif Apporté tel que déterminée à la Date d'Effet Comptabie et Fiscal sur la base du Bilan Final d'Apport (le < Montant Final de l'Apport >) excéde le montant de l'Apport, la différence positive entre ie Montant Final de i'Apport et le montant de l'Apport sera portée au bilan de HOLDCO au compte < Prime d'Apport > ;

b pour le cas oû, sur la base du Bilan Finai d'Apport, le Montant Finai de l'Apport est inférieur au montant de l'Apport, AP procédera alors a un versement, par chéque ou virement, au profit de HOLDCO d'une somme égale à la différence positive entre le montant de l'Apport et le Montant Final de l'Apport.

4.2.4 Procédure applicable à l'établissement du Bilan Finaf d'Apport et du Montant Final de l'Apport

a) Postérieurement a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, HOLDCO fournira à AP, sans frais ni débours a la charge d'AP, dans un délai raisonnable, une assistance et un accés raisonnables aux livres, registres, systemes comptable et de gestion du personnel de HOLDCO pendant les heures ouvrables, afin de permettre a AP et ses représentants de préparer le Bilan Final d'Apport, revoir toute Notification de Désaccord, préparer les observations a soumettre, le cas échéant, à l'Expert Indépendant et déterminer le Montant Final de l'Apport et le montant de la Prime d'Apport visée à l'Article 4.2.3 a) ou le montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas. HOLDCO mettra a disposition d'AP le personnel adapté de son département financier dans un délai et pour des périodes raisonnables, afin de permettre à AP d'établir le Bilan Final d'Apport, de revoir toute Notification de Désaccord, préparer les observations a soumettre, le cas échéant, a l'Expert Indépendant, à condition que cette mise à disposition ne perturbe ni la capacité de ce personnel a assurer ses fonctions dans AD, ni le processus d'intégration de l'Activité Apportée dans le groupe de HOLDCO, et qu'elle ne compromette pas la situation de HOLDCO dans l'hypothése oû une Notification de Désaccord viendrait a étre émise, ni que le personnel ainsi mis a disposition n'en vienne a agir a la place de AP, laquelle devra utiliser, autant que possible, ses propres ressources ou celles de ses représentants.

b AP disposera, a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour communiquer a HOLDCO le Bilan Final d'Apport, le Montant Final de l'Apport et le montant de la Prime d'Apport visée à l'Articie 4.2.3 a) ou le montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas.

A compter de la réception du Bilan Final d'Apport, HOLDCO disposera d'un délai c) de quatre-vingt-dix (9ô) jours, pour vérifier le Bilan Final d'Apport, le Montant Final de l'Apport et le montant de la Prime d'Apport visée a l'Article 4.2.3 a) ou le montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas. En cas d'accord sur le Bilan Final d'Apport, HOLDCO devra confirmer immédiatement et par écrit son accord a AP. Si HOLDCO (i) a confirmé par écrit son accord sur le Bilan Final d'Apport à AP, ainsi que sur le Montant Final de l'Apport et le montant de la Prime d'Apport visée a l'Article 4.2.3 a) ou ie montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas, ou (ii) n'a pas notifié de contestation dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception du Bilan Final d'Apport, le Bilan Final d'Apport, le Montant Final de l'Apport et le montant de la Prime d'Apport visée à l'Article 4.2.3 a) ou le montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas, seront définitifs et lieront les Parties.

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d En cas de désaccord sur certains postes du Bilan Final d'Apport, HOLDCO pourra contester les montants indiqués dans ces postes (chaque poste litigieux étant détini comme un < Poste Litigieux >) en adressant par écrit a AP, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception du Bilan Final d'Apport, une notification de désaccord (la < Notification de Désaccord >) et en précisant chaque Poste Litigieux, ies montants contestés et les raisons pour lesquelles ces Postes Litigieux sont contestés. HOLDCO pourra contester une écriture comptable du Bilan Final d'Apport seulement sur la base d'une erreur du Bilan Final d'Apport ou en cas de non-respect du Traité dans la mesure ou ce non-respect affecterait le Bilan Final d'Apport. HOLDO ne pourra délivrer qu'une seule Notification de Désaccord.

e) En cas de réception par AP d'une Notification de Désaccord dans les quatre-vingt- dix (90) jours conformément au d) ci-dessus, ies Parties devront se réunir dês que possible et discuter de bonne foi afin de résoudre les Postes Litigieux. Si les Parties parviennent à un accord écrit sur les Postes Litigieux, les montants acceptés se substitueront aux Postes Litigieux dans le Bilan Final d'Apport et le Bilan Final d'Apport ainsi modifié (incluant le Montant Final de l'Apport) sera définitif et liera les Parties.

Si les Parties ne parviennent pas a un accord sur les Postes Litigieux dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la réception par AP d'une Notification de Désaccord, les points de désaccord des Parties demeurant sur les Postes Litigieux seront soumis a l'Expert Indépendant sur la requéte de la Partie la plus diligente. Lorsque l'Expert Indépendant aura été désigné, il devra établir une évaluation pour chaque Poste Litigieux et déterminer le Montant Final de l'Apport, le montant de la Prime d'Apport visée & l'Article 4.2.3 a) ou le montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas et le Bilan Final d'Apport. L'Expert Indépendant devra remettre aux Parties ses conciusions accompagnées des méthodes de calcul du Montant Final de l'Apport a Ia Date d'Effet Comptable et Fiscal et du Bilan Final d'Apport, sous la forme d'un rapport écrit iequel devra exposer les motifs de l'évaluation de chaque Poste Litigieux à moins que les Parties en aient décidé autrement, au pius tard dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés a compter de l'acceptation de sa désignation. Le Montant Final de l'Apport, le montant de la Prime d'Apport visée a l'Article 4.2.3 a ou ie montant du paiement visé a l'Article 4.2.3 b) selon le cas et le Bilan Final d'Apport ainsi arrétés par l'Expert Indépendant seront définitifs et lieront les Parties.

g) L'Expert Indépendant devra limiter sa revue aux Postes Litigieux et ne devra pas revoir ou recalculer d'autres postes du Bilan Final d'Apport qui ne seraient pas des Postes Litigieux.

h L'Expert Indépendant devra raisonnablement permettre a chaque Partie de présenter par écrit ses observations et explications concernant les Postes Litigieux et Ie calcul du Montant Final de l'Apport. Si l'une des Parties présente des observations et explications écrites, l'Expert Indépendant devra les transmettre a l'autre Partie. L'Expert Indépendant devra donner la possibilité a l'autre Partie de présenter par écrit une réponse aux commentaires de l'autre Partie.

Les Parties devront pleinement coopérer avec l'Expert Indépendant et lui donner toutes les informations raisonnablement nécessaires pour accomplir sa mission, en ce compris, iui donner accés à leurs documents comptables et aux documents de travail de leurs comptables et commissaires aux comptes respectifs (sous réserve du consentement de ces derniers). HOLDCO devra notamment fournir a l'Expert Indépendant l'acces aux systémes d'équipements, de gestion des affaires, du personnel et de comptabilité dans la mesure du raisonnable permettant a l'Expert Indépendant d'effectuer sa mission.

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L'Expert indépendant ne doit pas attribuer à un Poste Litigieux une valeur D supérieure à la valeur la plus élevée pour ce Poste Litigieux revendiquée soit par AP dans Ie Bilan Final d'Apport, soit par HOLDCO dans la Notification de Désaccord ou une valeur moindre que la plus petite valeur pour un tel Poste Litigieux revendiquée par AP dans le Bilan Finai d'Apport ou HOLDCO dans la Notification de Désaccord. L'Expert-Comptable déterminera tout Poste Litigieux en se fondant uniquement sur les dispositions du Traité et les Principes Comptables, s'il y a lieu, et sur les commentaires et explications des Parties et les réponses a ces commentaires et explications, et il ne procédera pas a un examen indépendant des états financiers.

k) L'Expert indépendant agira en qualité d'expert et non d'arbitre et sa décision sur tout élément relevant de sa compétence sera définitive et liera les Parties, sauf en cas de fraude ou d'erreur grossiére (dans cette derniére hypothése, les éléments dont la valorisation aura ainsi été erronée, seront réputés non écrits, et seront soumis à nouveau à l'Expert Indépendant en vue d'une rectification de leur valorisation). En particulier et sans limitation, cette valorisation ainsi rectifiée sera réputée étre intégrée au Bilan Final d'Apport.

Les honoraires et les frais de l'Expert Indépendant seront supportés par les Parties de maniére inversement proportionnelle à la valeur (et non à la quantité) des points de désaccord résolus en leur faveur par l'Expert Indépendant, cette répartition inversement proportionnelle étant également déterminée par l'Expert Indépendant lorsqu'ii rendra, sur le fond, sa décision sur les questions qui lui ont été sournises.

4.2.5 Détermination du Bilan Final d'Apport et du Montant Final de l'Apport

Le Bilan Final d'Apport et le Montant Final de l'Apport seront (i) si aucune Notification de Désaccord n'a été regue par AP, le Bilan Final d'Apport notifié par AP et le Montant Final de l'Apport tel que figurant dans le Bilan Final d'Apport, (ii) si une Notification de Désaccord a été recue par AP et que les Parties sont parvenues a un accord écrit sur Ies Postes Litigieux, Ie Bilan Final d'Apport et Ie Montant Final de l'Apport tel qu'acceptés par les Parties ou (iii) si les Parties ne sont pas parvenues à s'entendre sur Ies Postes Litigieux et que leur désaccord sur les Postes Litigieux a été soumis a l'Expert Indépendant et résolu par ce dernier, le Bilan Final d'Apport et le Montant Final de l'Apport tel que déterminés par l'Expert Indépendant, étant précisé que Ia détermination finale du Bilan Final d'Apport et du Montant Final de l'Apport pourra étre une combinaison des postes acceptés par les Parties et des Postes Litigieux résolus par l'Expert Indépendant.

Une fois que sera définitivement arrété ie Bilan Final d'Apport, HOLDCO et AP convoqueront leurs associés uniques respectifs afin (i) d'approuver le Montant Final de l'Apport et, (ii) le cas échéant, d'ajuster le montant de la Prime d'Apport ou d'effectuer un versement a HOLDCO, le tout conformément aux dispositions de l'Article 4.2.3.

4.2.6 Imputation et prélévement sur la Prime d'Apport

De convention expresse entre les Parties, il sera proposé a l'associé unique de HOLDCO, appelé a statuer sur l'Apport, de décider de:

prélever sur la Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de l'Apport ;

donner à cette Prime d'Apport ou au solde de celle-ci aprés imputation ci-dessus toutes affectations autorisées par la réglementation en vigueur.

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5. Propriété et jouissance

A compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, HOLDCO sera purement et simplement substituée à AP et aura le bénéfice et supportera la charge des éléments compris respectivement dans l'Actif Apporté et le Passif Apporté, tels qu'énumérés aux Articles 2.1 et 2.2 (sans que cette énumération soit limitative), a l'exclusion des éléments énumérés a l'Article 2.3, et prendra la possession réelle et effective des biens et droits d'AP y afférents dans l'état oû ils se trouveront a cette date, sans pouvoir prétendre de la part d'AP a aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit.

6. Charges et conditions

L'Apport Partiel d'Actif effectué par AP a HOLDCO sera soumis aux charges et conditions ordinaires prévues par la Loi ainsi qu'a celles stipulées ci-apres :

6.1 L'Actif Apporté et le Passif Apporté seront dévolus à HOLDCO dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

6.2 A l'exception des contrats relatifs à l'Activité Apportée dont le transfert peut étre valablement refusé par la partie cocontractante d'AP ou qui sont soumis à une disposition légale d'ordre public ou impérative, tous les contrats relatifs à l'Activité Apportée seront transférés à HOLDCO à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport comme faisant partie de l'Apport Partiel d'Actif, conformément au régime de transmission universelle du patrimoine. HOLDcO exécutera ies contrats et tous les droits et obligations en découlant lui seront transférés de plein droit, en vertu du régime des apports partiels d'actif piacés sous le régime juridique des scissions.

Dans la mesure oû un Contrat Significatif ne pourrait étre transféré à HOLDCO sans le consenternent d'un Tiers, ie présent Traité ne saurait constituer un transfert, une licence, ou une tentative de transfert ou de licence de celui-ci lorsqu'un tel transfert ou une telle tentative de transfert constituerait une violation de ceiui-ci. AP et HOLDCO feront ieurs meilleurs efforts commerciaux (obligation de moyens) afin d'obtenir le consentement de cette autre partie au transfert de ce Contrat Significatif au profit de HOLDCO dans tous les cas oû ce consentement est ou serait requis pour un tel transfert et pour la décharge d'AP de toutes obligations et responsabilités futures au titre de ce Contrat Significatif. Dans le cas oû ledit consentement ne pourrait étre obtenu, AP s'engage a transmettre a HOLDCO les bénéfices et charges économigues de ce Contrat Significatif.

6.3 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les Contrats de Travail en cours des 'Salariés, énumérés en Annexe 6.3, seront transférés a HOLDCO à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Toutefois, par effet de la Loi, cette liste sera de piein droit mise à jour à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport afin de refléter tout départ de salariés ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires.

6.3.1 A compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, HOLDCO se substituera aux obligations d'AP en ce qui concerne les droits des Salariés tels qu'ils existent à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport en vertu de leurs Contrats de Travail ainsi qu'en vertu des Accords Collectifs et des Lois relatives a la participation des salariés.

6.3.2 Une liste de tous les accords collectifs, accords d'entreprise et autres accords ou engagements actuellement applicables entre ies Salariés et AP figure en Annexe 6.3.2 (les < Accords Collectifs >). Ces Accords Collectifs seront transférés à HOLDCO à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Ils se poursuivront par la suite conformément aux Lois et réglements applicables.

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s c

6.4 Si AP ou l'un de ses Affiliés recoit postérieurement à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, des paiements relatifs a l'Activité Apportée, AP devra rembourser ou devra s'assurer que i'Affilié concerné, le cas échéant, rembourse a HOLDCO lesdits paiements, dans les meilleurs délais à compter de la réception desdits paiements, ces remboursements devant étre accompagnés des renseignements qu'AP ou l'un de ses Affiliés le cas échéant posséde et que HOLDO est raisonnablement en mesure de demander afin de lui permettre d'identifier la source et la nature du paiement.

Si HOLDCO ou l'un de ses Affiliés recoit postérieurement à ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport, des paiements relatifs a l'Activité Exclue, HOLDCO devra rembourser ou devra s'assurer que l'Affilié concerné le cas échéant, rembourse a AP lesdits paiements, dans les meilleurs délais a compter de la réception desdits paiements, ces remboursements devant étre accompagnés des renseignements que HOLDCO ou l'un de ses Affiliés le cas échéant possede et qu'AP est raisonnablement en mesure de demander afin de lui permettre d'identifier la source et la nature du paiement.

6.5 HOLDCO aura, aprés la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, tous pouvoirs pour, au lieu et place d'AP relativement à l'Activité Apportée, intenter et suivre toutes actions judiciaires ou autres, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues ensuite.

6.6 AP fera son affaire personnelle des oppositions formées par tes créanciers de l'Activité Apportée conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce à la suite du dépôt et de la publication du Traité, ainsi que toutes garanties à fournir a ce titre.

6.7 AP s'engage à céder et au plus tard a la Date du Closing, la totalité des actions qu'elle détient dans HOLDCO a AD, dont les actions composant ie capital social de AD seront cédées à une société dont le contrle sera au sens des réglements de l'Autorité des Normes Comptables ANC n 2014-03 et ANC n*2017-01 homologués le 26 décembre 2017 relatifs au Plan Comptable Général, distinct de celui exercé par AP et sa propre société mére (Rio Tinto France) sur HOLDCO, sous réserve que les conditions suspensives du Share Purchase Agreement soient levées.

Déclarations et garanties

Sans préjudice de toutes autres dispositions des présentes ou du Share Purchase Agreement, aucune déclaration ou garantie d'aucune sorte n'est faite et aucune autre assurance n'est donnée par les Parties aux termes du présent Traité, que ce soit de fagon exprés ou implicite.

8. Conditions suspensives

La réalisation de l'Apport Partiel d'Actif et la création des Actions qui en résulte ne deviendront effectives qu'a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

8.1 La signature du Share Purchase Agreement par Liberty House Group. Pte. Ltd, Liberty Industries France, Rio Tinto France et Rio Tinto Alcan Inc.;

8.2 l'obtention par un des Affiliés de Liberty House Group Pte., Ltd, d'une lettre de crédit d'une ou de ses banque(s) (ces banques ayant au moins une notation de crédit A- par Standard & Poor's ou une notation équivalente de la part de Moody's ou Fitch) en faveur de Rio Tinto Alcan, Inc., pour couvrir ies paiements dus au titre du Contrat de Revente de Blocs d'Energie Electrique, et de maniére a couvrir également ie montant garanti par AP conformément à ia Garantie de la Contre Garantie de Second Rang Exeltium ;

8.3 ia conclusion entre AP et AD du Contrat de Revente de Biocs d'Energie Electrique et l'achat par AD, en sa qualité de < Site Eligible >, a AP, d'une action d'Exeltium, conformément à l'article 15.3 du Contrat de Vente de Blocs d'Energie Electrique et a l'article 11.3.3 des statuts d'Exeltium ;

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8.4 l'émission par le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Jean-Luc Loir, commissaire aux comptes inscrit, nommé en qualité de commissaire aux apports par décision de l'associé unique d'AP en date du 21 février 2018 et de HOLDCO en date du 28 mars 2018, du rapport mentionné a l'article L. 225-147 alinéa 2 du Code de commerce et exprimant l'avis que l'Apport n'est pas surévalué et que son montant correspond au minimum au montant de l'Augmentation de Capital (Prime d'Apport comprise) ;

8.5 l'approbation par l'associé unique d'AP du présent Traité, de l'Apport Partiel d'Actif, de la valorisation et de la rémunération en contrepartie de l'Apport et de l'émission de quatre mille (4.000) Actions, sur la base, entre autres, du rapport mentionné a l'Articie 8.4, et la constatation par cet associé unique de AP, avant la Cession, de la réalisation définitive de l'Apport, de la non dissolution d'AP et de la poursuite de ses activités conservées ;

8.6 l'approbation par l'associé unique d'HOLDCO du présent Traité, de l'Apport Partiel d'Actif, de ia valorisation et de la rémunération en contrepartie de t'Apport et de l'émission de quatre mille (4.000) Actions, sur la base, entre autres, du rapport mentionné a l'Article 8.4, de l'augmentation de capital et de la réalisation définitive de l'Apport.

Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard à ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport, les Parties aux présentes seront entierement dégagées de leurs obligations de réaliser l'Apport Partiel d'Actif, étant précisé que ia Date de Réalisation Définitive de l'Apport devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018.

Les procés-verbaux des décisions des associés uniques d'AP et de HOLDCO mentionnés aux Articles 8.5 et 8.6 fourniront une preuve suffisante de la réalisation de ces conditions suspensives.

9. Impôts

9.1 Impt sur les sociétés

L'Apport Partiel d'Actif objet des présentes sera placé sous le régime de droit commun en matiére d'impt sur les sociétés.

9.2 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent qu'elles sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent expressément placer l'Apport Partiel d'Actif sous le régime fiscal spécial prévu à l'article 816 du Code général des impts, sur renvoi de l'article 817 dudit code, ainsi qu'à l'article 301 E de l'Annexe II du Code général des impts. L'Apport Partiel d'Actif sera en conséquence enregistré moyennant un droit fixe de 500 EUR.

Par principe pour le calcul des droits d'enregistrement, les éléments d'actifs et passifs s'imputent par priorité sur les éléments non soumis aux droits d'enregistrement (a savoir te numéraire et les créances compris dans les apports puis, les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA et, s'agissant du solde, sur ies autres éléments d'actif apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible) nonobstant le fait que l'Activité Apportée constitue une branche autonome et compléte d'activité au sens de l'article 301-E de l'Annexe II du Code général des impôts.

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9.3 T.V.A.

Le Traité emportant transmission d'une universalité de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, HOLDCO et AP déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts (commentées par l'Administration dans le BOFIP référencé BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10) qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et Ies prestations de services, réalisées entre redevables de ia TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.

L'Apport n'emporte aucun transfert de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA pour l'application de l'article 257 du Code général des impôts.

HOLDCO, en tant que bénéficiaire d'une universalité de biens, est réputée continuer la personne de l'apporteur. HOLDCO sera donc tenue, s'il y a lieu, de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de TVA, visées a l'article 207 de l'Annexe Il du Code général des impts, ou a l'imposition des cessions auxquelles aurait du procéder AP si elle avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.

AP s'engage donc a remettre à HOLDCO une attestation indiquant le montant de TVA, par biens apportés, objet de la dispense. Sur cette base, HOLDCO pourra procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA.

Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGl, les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaire CA3 souscrite au titre de ia période au cours de laquelle l'apport est réalisé. Ce montant sera mentionné sur la ligne 05 < Autres opération non-imposables >.

9.4 Participation des employeurs a l'effort de construction

La rémunération versée aux Salariés jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport sera ajoutée à la rémunération versée aux salariés restant chez AP afin de déterminer l'étendue de l'obligation de cette derniére au titre de ia participation des employeurs à l'effort de construction.

Pour sa part, HOLDCO tiendra compte de la rémunération versée aux Salariés à son service à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport pour déterminer l'étendue de son obligation au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction.

9.5 Participation des employeurs a la formation professionnelle continue

La rémunération versée aux Salariés jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport sera ajoutée à la rémunération versée aux salariés restant chez AP afin de déterminer l'étendue de l'obligation de cette derniére au titre de la participation des employeurs a la formation professionnelle continue.

Pour sa part, HOLDCO tiendra compte de la rémunération versée aux Salariés a son service a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport pour déterminer l'étendue de son obligation au titre de la participation des employeurs a la formation professionnelle continue.

9.6 Taxe d'apprentissage

La rémunération versée aux Salariés jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport sera ajoutée a la rémunération versée aux salariés restant chez AP afin de déterminer l'étendue de l'obligation de cette derniére au titre de la taxe d'apprentissage.

Pour sa part, HOLDCO tiendra compte de la rémunération versée aux Salariés a son service à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport pour déterminer l'étendue de son obligation au titre de la taxe d'apprentissage.

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9.7 Cotisation Fonciére des entreprises (CFE)

Conformément aux principes généraux, la cotisation fonciere des entreprises est due par le contribuable qui exploite son activité au 1er janvier de chaque année. Aucune rétroactivité ne s'appliquant a cet impt, AP en sera redevable pour 2018. Toutefois, il est convenu qu'HOLDCO supportera une quote-part de la CFE calculée prorata temporis a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Cette quote-part sera refacturée par AP a HOLDCO.

9.8 Autres Impôts

HOLDCO s'engage a rembourser a AP une quote-part de tout Impôt. Ces quotes-parts seront calculées (i) sur la base de l'Actif Apporté, et (ii) prorata temporis à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.

9.9 Etablissement et validation des Déclarations Fiscales reiatives aux Impôts inclus dans la Période Transitoire

9.9.1 HOLDCO devra préparer ou faire préparer et déposer ou faire déposer toutes ses Déclarations Fiscales pour toute période fiscale débutant avant et se terminant aprés la Date de Réalisation Définitive de l'Apport couvrant l'Activité Apportée, tel que requis par la Loi. HOLDCO devra transmettre à AP dans les plus brefs délais, et en tout état de cause au moins vingt (20) Jours Ouvrés avant le dépôt de ces Déclarations Fiscales, lesdites déclarations établies pour vérification. AP sera en droit de proposer a HOLDCO, par écrit, toute modification raisonnable de ces Déclarations Fiscales (a condition que ces changements soient corrects et qu'ils n'induisent pas en erreur de quelque fagon que ce soit) dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception de ces Déciarations Fiscales, a moins qu'une période de dépôt plus courte ne s'applique. Si un désaccord ou des propositions de modifications d'AP entraine(nt) un retard dans le dépôt des Déclarations Fiscaies, les intéréts de retard et les pénalités fiscales y afférents seront à la charge d'AP. En cas de désaccord d'HOLDCO sur les propositions d'AP (qui sont raisonnables, correctes et non trompeuses) et d'absence de modifications des Déclarations Fiscales par HOLDCO, HOLDCO assumera alors l'entiere responsabilité des coûts, dommages et pertes résultant d'une telle décision et AP sera dégagée de toute responsabilité à cet égard. Si HOLDCO modifie les Déclarations Fiscales conformément aux propositions d'AP, AP assumera alors l'entiére responsabilité des coûts, dommages et pertes résultant d'une telle décision et HOLDCO sera dégagée de toute responsabilité a cet égard.

9.9.2 Les Parties devront pleinement coopérer et se communiquer dans un déiai convenable les données relatives aux Impts et Cotisations et autres informations raisonnabiement requises par les Parties pour la préparation et le dépôt, en temps utile, des Déclarations Fiscales devant étre préparées et déposées par HOLDCO aux termes des présentes, ou en rapport avec la préparation ou le dépôt de toute demande de remboursement, d'accord ou d'attestation relatifs aux Impôts et Cotisations.

10. Formalités

10.1 Les associés uniques de chaque Partie ont décidé d'un commun accord de ne pas nommer de commissaire a la scission et de nommer un commissaire aux apports, ayant pour mission d'établir un rapport dont ie contenu est précisé a l'article L. 225-147 du code de commerce.

10.2 L'associé unique de chaque Partie approuvera ie projet de Traité conformément aux articles 8.4 et 8.5 ci-dessus, à l'issue du délai d'opposition des créanciers et avant la Cession.

10.3 Le projet de Traité sera déposé au greffe du tribunal de commerce dont reléve chaque Partie au moins trente (30) jours avant la décision des associés uniques de chaque Partie approuvant la réalisation définitive de l'Apport.

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10.4 L'Apport Partiel d'Actif envisagé par les présentes sera publié conformément a la Loi, afin que le délai d'opposition de trente (30) jours accordé aux créanciers de l'Activité Apportée aprés cette publication expire avant ou au plus tard le dernier jour (minuit) précédent la Date de Réalisation Définitive de l'Apport. Les oppositions, s'il y a lieu, seront formées aupres des Tribunaux de commerce de Grenoble et de Nanterre, qui décideront de leur sort, et auprés desquels ceux-ci

peuvent obtenir des informations complémentaires sur les modalités d'exercice de cette faculté d'opposition. Les tribunaux pourront rejeter les oppositions, ordonner le remboursement des créances ou ordonner la constitution de garanties. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet, en tout

état de cause, d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.

10.5 A l'issue de l'opération d'Apport, les Parties signeront la déclaration de régularité et de conformité, un avis sera publié et chaque Partie accomplira les formalités nécessaires auprés du registre du commerce et des sociétés.

10.6 Les Parties s'engagent a se préter assistance et a prendre toutes mesures, accepter, signer exécuter et/ou remettre toutes conventions, contrats, formulaires, pouvoirs et autres documents ou actes, et à accomplir toutes formalités requises par la Loi ou les réglements en vue de mettre en cuvre le présent Traité et de rendre opposables aux tiers le transfert de t'Actif Apporté et des droits y afférents et du Passif Apporté et des obligations y afférents.

11. Frais

Les Parties conviennent que les frais et droits résultant de l'Apport Partiel d'Actif, y compris les droits d'enregistrenent, et ceux qui peuvent en étre la conséquence, seront a la charge d'AP.

De surcroit, AP et HOLDCO seront responsables et assumeront leurs propres frais et dépenses, y compris les frais et honoraires de leurs conseils, experts et avocats respectifs, engagés dans le cadre de la préparation, de la signature et de l'exécution du Traité et des opérations qui y sont envisagées.

12. Election de domicile

Chaque Partie élit domicile a son siege social pour l'entiere exécution des présentes.

13. Droit Applicable - Attribution de juridiction

Le présent Traité est régi par ie droit francais.

Tout différend découiant du présent Traité ou de l'Apport Partiel d'Actif sera définitivement tranché suivant le Réglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (Paris) par un ou plusieurs arbitres nommés conformément a ce réglement. Le lieu de l'arbitrage sera Paris.

La iangue de l'arbitrage sera l'anglais.

Dans la mesure permise par ledit réglement, tout arbitrage engagé en vertu de la présente clause d'arbitrage pourra étre fusionné avec une ou plusieurs procédures d'arbitrage intentées en vertu d'un ou plusieurs des documents de la Cession. En outre, le principe de confidentialité devra s'appliquer a tous les aspects de l'arbitrage.

14. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés par les présentes aux porteurs d'originaux ou de copies certifiées conformes des présentes et de tous documents attestant de la réalisation de l'Apport Partie d'Actif, pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, notifications, communications, dépôts, enregistrements, publications et, plus généralement, pour accomplir toutes les formalités légales pouvant étre nécessaires.

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15. Annexes

Annexe 2.1 A : Détail des actifs incorporels apportés Annexe 2.1 A bis : Contrats Significatifs Annexe 2.1 B : Immobilisations corporeiles en relation avec l'Activité Apportée Annexe 2.1 C : Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles en relation avec l'Activité Apportée

Annexe 2.1 D : Préts, crédits, avances, paiements anticipés ou aménagements similaires accordés aux Salariés Annexe 2.1 E : Avances et acomptes versés sur commandes en relation avec l'Activité Apportée Annexe 2.1 F : Créances des Clients en relation avec l'Activité Apportée Annexe 2.1 G : Charges constatées d'avance en relation avec l'Activité Apportée Annexe 2.1 H Métaux, matieres premiéres et ies encours de production en relation l'Activité Apportée Annexe 2.1 I : Créances d'AP sur AD Annexe 2.2 A : Provisions pour risques et charges Annexe 2.2 B : Charges à Payer aux Salariés Annexe 2.2 C : Les passifs et obligations afférents aux Contrats de Travail Annexe 2.2 D : Les passifs et obligations relatifs aux commandes en cours d'AP Annexe 2.2 E : Produits constatés d'avance et/ou avances sur commandes recues des Clients en relation avec l'Activité Apportée Annexe 2.2 F : Tout montant dû par AP a AD Annexe 4.1.1 : Méthode de rémunération de l'Apport Annexe 4.2.4 : Principes Comptables Annexe 6.3 : Contrats de travail en cours des Salariés Annexe 6.3.2 : Liste de tous les accords collectifs, accords d'entreprise et autres accords ou engagements actuellement applicables entre les Salariés et AP

[Suit la page de signature]

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Fait a Paris

Le 25 juin 2018

En 8 exemplaires originaux (dont 1 exemplaire pour chaque Partie, 1 exemplaire pour le greffe du registre de commerce de Nanterre, 1 exemplaire pour le greffe du registre de commerce de Grenoble et 4 exemplaires supplémentaires).

Aluminium Pechiney RTA Holdco France 2018 SAS

Par : Sandrine Cahn, Par : Sandrine Cahn dûment autorisée Titre: Directeur Général

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Annexe 2.1 A

Détail des actifs incorporels apportés

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Annexe 2.1 A bis

Contrats Significatifs

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Annexe 2.1.B

Immobilisations corporelles en relation avec l'Activité Apportée

Il n'y a pas d'immobilisations corporelles en relation avec l'Activité Apportée. NEANT

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Annexe 2.1 C

Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles en relation avec l'Activité Apportée

Il n'y a pas d'avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles en relation avec l'Activité Apportée. NEANT

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Annexe 2.1 D

Préts, crédits, avances, paiements anticipés ou aménagements similaires accordés aux Salariés

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Annexe 2.1.E

Avances et acomptes versés sur commandes en relation avec l'Activité Apportée

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Annexe 2.1 F

Créances des Clients en relation avec l'Activité Apportée

Les réglements non lettrés s'élevent a (759)k£ a fin décembre 2017, et ont été alloués aux différents Clients dans le tableau présenté ci-dessus.

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Annexe 2.1 G

Charges constatées d'avance en relation avec l'Activité Apportée

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Annexe 2.1 H

Métaux, matiéres premiéres et ies encours de production en relation avec l'Activité Apportée

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Annexe 2.1!

Créances d'AP sur AD

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Annexe 2.2 A

Provisions pour risques et charges

(1) Hypothéses actuarielles pour le calcul de la provision pour retraite au 31/12/17: - Taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation des engagements au 31/12/2017 : 1.40% - Taux d'augmentation général des salaires et inflation : 1.70% - Taux annuel d'augmentation des sommes forfaitaires et RMMG : 1.70% Tauxde charges sociaies : 45% - Espérance de vie déterminée à partir des tables TG2005 établies par l'INSEE

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Détail des provisions pour litiges

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Annexe 2.2 B

Charges a Payer aux Salariés

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Annexe 2.2 C

Les passifs et obligations afférents aux Contrats de Travail

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Annexe 2.2 D

Les passifs et obligations relatifs aux commandes en cours d'AP

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Annexe 2.2 E

Produits constatés d'avance et/ou avances sur commandes recues des Clients en relation avec l'Activité Apportée

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Annexe 2.2 F

Tout montant dû par AP a AD

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Annexe 4.1.1

Méthode de rémunération de l'Apport

1. Méthode d'évaluation

L'opération est un apport-cession entrainant la vente de HOLDCO a un tiers indépendant, ces valeurs ont été librement fixées entre les Parties.

Comme indiqué ci-avant, < l'Apport Partiel d'Actif objet du présent traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) a donc pour objet la filialisation de t'Activité Apportée, au sein de HOLDCO, étant précisé que, immédiatement aprés cette opération, (i) la totalité des actions HOLDCO seront cédées a AD et que (ii) la totalité des actions AD seront cédées à Liberty Industries France, une société dont le contrôle, au sens des réglements de l'Autorité des Normes Comptables ANC n 2014-03 et ANC n*2017-01 homologués le 26 décembre 2017 relatifs au Plan Comptable Général, est distinct de celui actuellement exercé par AP et sa société mére. "

Les actifs et passifs d'AP apportés à HOLDCO sont évalués à leur valeur vénale. Cette valeur vénale correspond à ia valeur nette comptable pour tous les actifs et passifs a l'exception des deux éléments suivants qui sont évalués à leur valeur de marché :

Contrat d'Assistance Générale ;

Fonds de commerce lié au Contrat de Vente d'Aluminium qui correspond à la vente d'aluminiurn à des tiers par ie Trading Desk d'AP, y inclus ses contrats clients.

Valeur du Contrat d'Assistance Générale

La valorisation du contrat d'Assistance Générale entre AP et AD a été réalisée sur la période 2018- 2019 (engagement ferme du contrat) avec un taux d'actualisation de 8% en utilisant les prévisions de volumes, les prix unitaires et les charges de personnel anticipés.

Valeur du fonds de commerce

La valorisation du fonds de commerce est basée sur la somme de la valorisation :

Du Contrat de Vente d'Aluminium et des contrats Clients associés. AP a un contrat pour acheter l'intégralité de la production d'AD jusque fin 2019.

Des contrats clients dont l'échéance est postérieure à 2019.

Les volumes sur ia période 2019 sont basés sur les projections de production d'AD et les prévisions d'évolution des cours d'aluminium.

Aprés 2019, les volumes sont les engagements fermes indiqués dans les contrats Clients encore actifs apres cette période.

Le taux de marge correspond au montant défini contractuellement (1,5%).

Les autres coûts opérationnels suivent l'évolution de t'effectif anticipés et les volunes.

Le taux d'actualisation est de 8%.

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2. Méthode de rémunération

HOLDCO n'ayant (i) eu aucune activité avant de recevoir l'Apport ni frais engagés depuis sa constitution et (ii) aucun actif autre que les disponibilités correspondant au montant de son capital social d'un montant de 10.000 EUR, la valeur de ses actions est égale à leur nominal, soit dix (10) euros.

L'Apport effectué à ia valeur réelle s'établit à 2.249.797 EUR.

La Prime d'Apport comprise dans ce montant est fixée conventionnellement entre les Parties à deux millions deux cent-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (2.209.797 EUR), le complément, pour un montant de quarante mille euros (40.000 EUR), étant rémunéré par une augmentation de capital consentie par HOLDCO. La fixation conventionnelle de la Prime d'Apport n'emporte pas de conséquence compte tenu de la détention à 100% par l'Apporteuse des 1.000 actions composant le capital social de HOLDCO a la date des présentes.

La valeur des titres de HOLDCO retenue pour la détermination de l'augmentation de capital étant la valeur nominale des actions, soit io EUR, le nombre d'Actions émises se montera a quatre mille (4.000).

Aprés émission des Actions, le capitai de HOLDCO se montera a cinquante mille euros (50.000 EUR) et sera divisé en cinq mille (5.000) actions d'un montant nominal de 10 EUR.

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sc

Annexe 4.2.4

Principes Comptables

L'Actif Apporté et le Passif Apporté ont été établis conformément aux principes comptables généralement reconnus en France. Ils sont établis en euros.

L'Actif Apporté et le Passif Apporté d'AP ont été évalués a la juste valeur. Cette juste valeur correspond a la valeur nette comptable, a l'exception des immobilisations incorporelles liées au Contrat d'Assistance Générale et au Fonds de commerce lié au Contrat de Vente d'Aluminium présentées en Annexe 2.1.A.

La valeur du Contrat d'Assistance Générale et la valeur du Contrat de Vente d'Aluminium a été déterminée sur la base d'une modélisation des flux de trésorerie futurs réalisée sur une période allant de 2017 à la fin des contrats, avec un taux d'actualisation de 8%. Le montant estimé au 31 décerbre 2017 a été amorti linéairement sur la durée résiduelle des contrats.

Paris 13717620.17

sc

88 f0 I9 o6cd NI3 CRRRRREE Trpe : : : : 8 Gp 8

(insess) dSD

0OI8ALO966T/80/T0 1000/60/10 8861/10/10 966T/S0/T0 1861/10/T0 1661/21/10 1221/21/22 966t/80/10 1220/22/82 2002/60/02

potse

4g axauua SdD OLOTId

SSONISSS 1081 RAA

sc

Trpe : : 100 lao l : : : 8 iap l : 8

(insess) cSD

066t/60/€0 066t/60/0t 066T/01/T0 0661/01/62 066t/t1/10 0661/t1/10 0661/11/10 066T/TT/61 0661/0T/t0 0661/01/10 1661/01/11 0661/01/t0 1661/20/10 1661/10/20 0661/80/12 066T/60/€0

poose

Ad} 9NINNITd SESSI-I S3SIACL SOOS_SITOINOS NOIISO9 RTA -snos

LT0Z91T1ET s!ed TAAAAAIC TAAAAAIC 1081 1081

sc

trpe : : 8 : 8 : la : : : 8 8

(iniess) cSp

9861/11/01 1661/20/81 T66T/20/8T T661/10/10 1661/20/10 166T/20/81 T66T/40/10 1661/10/10 1661/10/10 1661/40/20 1661/40/20 1661/40/20 1661/40/20 T66T/v0/20 T66T/40/80 1661/10/ST 1661/10/1T 166T/10/ST

ppose

POLOIE POLTIE

SSI ONINISSSAS -II SOSIAOSSSS -snos

11'01911111 s!1d OOOOOOOODOE AEEE E LLLTLEE ALLR E ILLLLLE MOOOEEOO ME TAAAAAAC 3dINO3

SC

E8 f0 tG o6ed : : : : : : : : : la 8

(saiess) cSp OONOAAE 1661/10/€T 1661/50/22 166T/S0/22 T66T/50/22 T66T/40/ST 166T/10/ST T66T/40/1T T66T/10/ST T66T/S0/90 T66T/S0/ET T661/S0/€T 1661/10/€T 1661/10/12 1661/10/12 1161/10/12 1611/10/27 1661/20/17 Daee

ppose

ALELEE ALLLEE

1T'0191T11T s!1ed 4

3dlNO3 EdINOE 3dINOE 3dINOE 3dINO3 EdIOOE 1081

sc

E8 I0 99 a6ed Trpe 8 8 : 8 8 8 8 8 8 8 8. 8l 8 81 :

(snsess) dSD

1661/50/22 1661/10/17 686T/80/T0 1661/90/01 1661/90/01 T66T/90/0T 1661/90/01 1661/90/01 066T/S0/9T 1661/90/42 1661/90/42 1661/90/42 1611/10/10 1661/20/10 1661/10/10 T661/10/10 T661/20/10

COAOOOAE

ASS ASSSSSISSE

LT'0Z9ZTZET s!ued ALEE E LLLLLEE AEEE E TTLTLEE sc

E8 f0 99 o6cd Trpe la : : : 8 8 : : : : : g 8

(sasess)

166T/20/10 1661/10/10 1661/10/10 1661/10/10 1661/20/10 1661/10/11 1661/10/11 1661/10/11 1661/20/10 1661/10/ST 1661/20/67 T66T/10/80 T661/20/80 1661/10/ST

ASSSSISST

1OOddNS 8 SdO-II OSAOAND

POOOOOOODOG PIINITIOd 3dINOE 1081 PROD 1081

Sc

88 4o 29 e6ed NI3 Trpe : : : : : : 90 : 8 : : 8 : ia :

(insess)

1661/10/1T 1661/10/11 1661/10/67 1661/10/67 T661/20/62 T66T/20/62 1661/20/67 166T/20/62 1661/20/67 1611/10/67 1661/10/67 T661/20/62 186T/40/42 1861/11/17 1661/80/21 T66T/80/S0 1661/80/61

aorse

LLLLLE ALLLLEE

0

3dINOE 3dINOE 3dINO3 RTA

sc

88f0 89 o6cd Trpe : 8 : : : : : : : : : : : : la

(snsess) cSD

03IOALOT66T/60/Z0 8OIOAL 166T/60/20 1661/60/20 1661/60/20 T66T/60/20 166t/60/20 T66T/60/20 166T/60/20 1661/60/20 1661/60/20 1661/80/21 1661/80/21 1661/60/20 1661/60/20 T661/60/20 1661/80/11 1661/60/10 166T/60/20 1661/60/20 Daee

ppooe

Z 8 8 30O1Id

NOIIIIINIId SNOIIICODXD MOOOEEEO ZE MIOOOEOE ZE DNINIIIOd PROD PCOD

SC

88 l0 69 c6cd Trpe ca 8 8 8 8 8 8 8 8 : : 8 8 : : : 8 : 8 8

(iasess)

0OIOALO T66T/60/60 OO18ALO 166T/60/60 83IOANO 166T/60/60 t661/60/20 1661/60/20 1661/60/20 1661/60/20 1661/60/20 T66T/60/20 1661/80/6T t66T/80/50 1661/80/61 1661/80/92 686T/ZT/22 €865/S0/20 T661/60/20 166T/80/61 T66T/60/60 T66T/60/60 T66T/60/20 1661/60/20

potre

1T*029111ET s!ed 3dINO3

SC

88 f0 09 6od : : : : : : : 8 : 8 8 8 8

(nes) cSD

0OISALOT66T/TT/t0 O318A00T66T/TT/10 03I8ALOT66T/TT/L0 OO1OALO 166T/TT/10 166t/60/60 T66T/60/60 166T/60/91 1661/60/91 166T/60/9T 1661/60/9T 1661/60/91 1661/01/10 1000/10/10 1661/10/17 1661/01/11 1661/01/11 166T/01/81 1661/TT/10 1661/01/10 Daee

aoroe

M3E

ALLELER

1T`0Z91T1ET s!ed PIIIIIIOC EDIOOE POOD

Sc

E8 f0 L9 a6ed Trpe : : : : 8 8 8 8 : : : la :

(snsess) cSp

1661/11/10 T661/T1/10 T66T/2/V0 1661/11/10 1661/11/10 1661/11/81 1661/11/81 1661/11/81 2661/10/90 2661/10/02 2661/20/20 2661/20/20 2661/20/22 2661/20/22 t661/10/10 2661/90/22 1661/80/21 1661/11/40 Date na

ppooe LOEEOR CA

LT'0Z91T1ET s!Jd 3dINO3 3dINOE POOD

Sc

Trpe 101 8 8: AX 88 88 8 : : : : : 00 : : 8 8 la

(snsess) cSp

1661/80/27 1661/11/21 1161/11/11 2661/20/St 1611/10/21 €661/00/00 €66T/10/50 1661/10/11 €665/S0/S0 1661/01/22 686T/10/90 1661/50/42 0861/11/01 6161/10/11 1611/10/11 1661/60/€1 066T/80/90 @661/10/10 €661/60/€

potse

INddV -OSOd NOISSIS OS SOOOOHO 13

MOOOEEOO ZE 3dINO3 AOd

Sc

tre : : : : : 8 : : : : : : : la lao l

(sniess) LAAAE 886T/TT/VT 1661/10/11 266t/90/s2 1661/11/01 T66T/60/42 1661/90/4T 1661/10/10 2611/11/20 1661/22/17 1661/10/20 5661/20/10 866T/S0/8T 166T/10/05 566T/40/20 566T/20/€0 2661/60/10 2220/10/12 aaee

porse

LLELEE

11'019111E1 s!ed 0

NISSASN SSOSISSS 3dlNO3 3dINOE 3dINOE PCOD POOD

sc

88 f0 49 e6cd Trpe : 8 8 : : : : : : : : : :

(snsess) dSD LOCCE S66T/40/8T S66T/40/85 S66T/V0/8T 1661/11/11 0001/11/€1 S661/10/0T Z66T/90/60 1661/10/12 1661/21/22 9661/10/22 966T/80/T0 6861/90/20 2002/40/T0 1002/10/80 S66T/40/80 9661/80/T0 866T/E0/20

porse

D OOOTId

ALELEE

1T 0191111T s!!1d AEER E LLLTLEE MOOEEEO ZE 3dINO3 3dIOOE 3dINO3

Sc

8890 99 06cd Trpe : 8 AX 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 : : 1

(snsess) dSp 0OIOAROT00L/TO/Z0 666T/2T/T0 1002/10/20 1002/10/60 1000/20/00 1020/00/50 1000/00/50 1020/00/20 1020/50/20 1002/90/81 1002/90/50 1002/90/00 1021/10/10 1000/60/00 1010/11/10 1001/11/10 1221/11/11 1002/00/00 2002/T0/80

POOOOOOOS poroe

FOIODEOOOE CCAOOOE 3dINO3

Sc

88 f0 99 a6ed Trpe : : 88 8 8 8 : 8 8 8 8 8 8 8 8 8

(snsess) cSD

2002/40/T0 2002/40/10 2002/50/10 2002/90/10 2020/00/10 2002/80/T0 2002/80/10 2002/80/10 866T/80/1T 1211/11/10 1221/11/11 2222/21/10 1001/T0/10 €000/00/00 0201/20/10 0001/20/10 0001/00/00 0000/00/10 aee 3SH

porse

SSONISNS N3

1T'019111E1 s!d ATEE ETTLLEE ALEE E LLLLLE TAIAAAIC 3dINO3 PROD

Sc

88f0.29 e6cd Trpe : 8 : : : : : : 8

(snzess) dSD

1002/60/15 1002/60/15 1221/11/10 1002/10/00 1002/10/11 002/20/10 1000/20/10 022/10/00 0002/40/10 0002/40/T0 €002/60/80 1211/11/11 1111/11/11 1002/10/1T 0002/90/00 Deee

porse

ALLLLEE LLLLLLE ALLLLEE

1T'0Z91T1ET s!ed FOICUEOOOE 3dINO3 3dINO3 3dINO3 3dIOO3 Sc

88j0 89.e6cd Tdpe : : 1a : 8 8 8 8 8 8 8 8 8 : 8 1

(snsess)

002/20/T0 t002/60/90 1002/01/10 002/01/T0 1000/01/10 1000/01/10 5002/10/20 1002/10/01 5022/20/10 0220/02/25 5002/10/10 5022/10/10 866T/10/6T 8002/20/40 1002/10/80 1220/20/00 aaee

ppose

AAddI

1T'01911111 s!1ed 3dIOO3 EdINOE PROD

Sc

88 i0 69 o6cd Trpe : : : : : : : : 81 : 8 : 8

(imsess) cSD

1220/20/67 966T/10/T0 6/61/11/80 1000/00/10 1002/80/00 1021/01/10 0042/10/00 8002/10/10 8000/20/00 8222/20/40 8002/20/00 8000/10/00 Date

poroe

NOIIIIITINIId_ SNOIIIAIdX3 ALLLLER 1NddV 13

AEEE E LLLLLEE 3dINO3 3dIOOE 3dINO3 POOD

SC

88 f0 02 e6cd : : : 8 : 8 8 8 : 8 8 8 : Iao l lao l

(inaes) cSD

1201/10/11 8002/80/20 8002/80/40 8002/60/00 802/01/10 8002/0T/90 1000/01/10 1000/00/15 8002/0T/80 8002/01/81 8002/11/01 0222/21/00 066T/60/11 2861/01/TT 1861/90/22 Daee

poose

1T'019111ET s!ued E CDIOOE EdIOOE 108 1081

sc

88 f0 l2 o6ed Tree ia : : : : 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8

(insess) cSp CAAAE 0000/00/00 066T/80/90 100Z/T0/20 1102/60/11 1222/01/20 1101/10/10 0102/10/10 2102/10/10 1861/€0/20 9102/10/10 01O2/0t/8t 1661/10/T0 6665/10/€0 tT02/20/40 1661/10/10 2861/60/10 1111/00/10

POOOOOOOON

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1T'0Z91T1ET s!2d CAAOOOE BSOSISSS sc

Trpe : : : : 8 8 8 : : 8 8 8 : :

(iniess) dSD

1101/10/11 1102/10/81 1102/10/10 1101/10/10 1101/10/10 1101/10/11 1102/60/50 1102/01/10 1101/10/10 1102/01/10 1101/01/10 1111/21/10 aee

poose

33W S3 31O1ld

- 11'01911111 s!ed ROSOSSCCOS 3dINOE 3dINO3 EdINOE 3dIOOE

sc

SCOOOOT Trpe : 8 88 8 8 : : la : : 8 8 8 8 8

(snsess) dSD COADE TAADE 1101/10/10 1101/20/12 21OZ/20/T0 11OZ/S0/2T ETOZ/TO/S0 0101/10/10 €102/10/10 €102/10/80 0102/10/10 1101/60/10 1122/10/11 8861/80/10 686T/T0/60 9102/90/10 9102/90/10

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1T'0Z91T1ET s!ed PCCOOOOOCE ROSOSSCCOS SSONISSS BSONISNS sc

SCOOOCT trpe COOITS : : 8: : lap

(insess) 3OO1dW3 9102/90/10 1111/10/10 1102/01/10 STO2/0T/S0 1111/11/10 8102/10/10 1101/60/11 11O2/01/10 1101/21/10 1102/10/10 9102/60/50 1101/60/10 1102/10/11 1102/11/00 9101/01/01 9102/01/01 9101/01/00 9102/21/80

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11'01111111 1!1d sc

E8 f0 92 e6ed Trpe BAC 101 101 : : 8 8 8 8 :

(snies) dSD 3AO1dW3l 3AO1dW3 COADE 9102/21/80 1102/90/21 101/10/20 1101/10/00 1002/10/00 1101/50/10 1102/10/10 1102/80/10 102/60/40 1101/60/10 1102/60/00 1121/11/10 1102/60/10 Daee

poooe

SOEOOOTSETE 1081

sc

COOROOOEE Trpe BGC BAC BAC

(insess) dSD 3O1dW3 3AO1dW3 l 1102/60/81 1102/60/11 1121/01/20 1101/11/10 1101/11/10 1102/60/10 1101/60/11 1102/01/20 1101/01/20 1101/11/12 1101/11/12 1101/01/60 1101/01/12 1101/11/20 1102/11/20 11O2/11/20

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TAAAANE

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sc

88 f0 L2 e6ed SCOOOOT Tree Tree CNOY : : 8 : :

(imsess) (sasess) cSD CBAAE COAAE 1101/11/10 1101/11/11 1101/11/20 8102/20/10 8102/20/10 1102/10/15 1122/10/13 8102/10/91 0101/10/00 8122/10/0€

SAILAALAE

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BSONISNS 1081 2

sc

Trpe

(snies) Caaie

sue 88 s2e 8s s!0m g

VSSS -seCS dEA

6u!amew 8 saesas 11*01911111 s!1d sc

Annexe 6.3.2

Liste de tous les accords collectifs, accords d'entreprise et autres accords ou engagements actuellement applicables entre les Salariés et AP

1. Accords collectifs conclus au niveau de la société Aluminium Pechiney

Paris 13717620.17

Sc

2. Accords collectifs propres a l'établissement de Dunkerque

Paris 13717620.17

sc

3. Accords collectifs propres a l'établissement d'Aluval

4. Accord collectif applicable aux salariés anciennement rattachés a l'établissement de Paris aujourd'hui rattachés à l'établissement d'Aluval

5. Autres accords

5.1 Accord-cadre ayant trait à l'évolution des Techniciens et Agents de Maitrise de la société Aluminium Pechiney du 12 décembre 2007

5.2 Accord GPEC de 2003

6. Usages applicables à Dunkerque

6.1 Lundi de pentecte

Offert aux Salariés=> il n'y a pas de journée travaillée en plus au titre de la journée de solidarité

6.2 Indemnité de contrainte secteur carbone

A chaque fois qu'un Salarié fait un poste suppiémentaire au carbone, il a droit a une prime allant de 32 a 42 EUR par personne en plus de la majoration en heures supplémentaires

6.3 Prime de décalage d'horaire de 35 EUR

En cas de réalisation d'un poste en horaire décalé de pius de 5 heures par rapport a l'horaire habituel à la demande de l'employeur avec un délai de prévenance inférieur à 7 jours

6.4 Toute heure de travail entamée est payée entierement méme si l'heure n'est pas réalisée

6.5 Café 3 cafés gratuits par jour

6.6 Congés de fractionnement

Les congés de fractionnement sont octroyés méme si les conditions légales de déclenchement ne sont pas respectées. Seul le solde de congé payés acquis restant est analysé pour octroyer des congés d fractionnement

Paris 13717620.17

Sc

6.7 Calcul du forfait posté : le calcul est indexé sur le baréme AP

Normalement, les gens postés devraient travailler 73 nuits par an. Or, les gens sont souvent de jour pour formation ou en maladie ou autre. lls touchent tout de méme la totalité de la prime (il y a un peu d'abattement en cas de maladie mais pas à la hauteur du réel

De plus, les gens de l'équipe reléve touchent ce forfait lissé (pour 73 nuits et 31 dimanches par an alors qu'ils ne font pas certainement ces 31 dimanches par an par exemple). Si on payait les primes au réel, ils seraient perdants

6.8 Restaurant d'entreprise

L'équivalent d'un panier de nuit est versé alors qu'il y a un restaurant d'entreprise

6.9 Equipe Reieve

En posant 6 jours de congés payés, les Salariés ont droit à 14 jours de repos alors qu'ils devraient avoir uniquement 12 jours. Lorsqu'ils effectuent des heures en plus de leurs horaires habituels, ces heures sont majorées automatiquement à 25% quand elles sont payées. En revanche, en cas de récupération, elles sont a 100%

Concernant les équipes releve, le nombre de TR (changement de rythme) et PL (pieds levés) payés tous les mois ne correspondent pas au plafond maximum évoqués dans l'accord reléve. Ce nombre est dépassé systématiquement dans le secteur fonderie

6.10 Récupération Douche

L'encadrement est couvert par un accord

Chaque opérateur recoit 2 jours de récupération douche par an, qu'on proratise si la personne est absente pour maladie ou autre

6.11 Récupération consigne

Les personnes postées ont 5 minutes qui s'incrémentent tous ies jours sur leur compteur < récupération consigne >. La contrepartie est que les personnes postées doivent étre présentes entre H-15 et H-10 pour faire de la passation de consignes entre équipe montante et équipe descendante.

6.12_ Temps d'habillage / Déshabillage

Les personnes sont autorisées a quitter leur poste 10 minutes avant l'heure H pour se doucher

6.13 Temps de releve

Pour pouvoir permettre ce temps de douche de l'équipe descendante, l'équipe montante assure la reléve et doit étre présent entre H-10 et H. Ces 10 minutes sont inclues dans le paiement du forfait posté

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s c

6.14 Indemnité de transport

Elle est réévaluée en fonction de l'indice INSEE transport de voyageur ferroviaire au mois d'avril de chaque année

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sc