VENTILROBS
Acte du 9 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00735 Numero SIREN : 850 828 286
Nom ou denomination : VENTILROBS
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2019 sous le numéro de dep8t 4940
GrantThornton
L'instinct de la croissance
Rapport du Commissaire aux
apports sur la valeur des apports
Apport d'actions de la société VENTILDEV par Monsieur Roland Robiliard à la société VENTILROBS
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région VENTILROBS Orléanaise et Paris Ile de France et membre Société par actions simplifiée de la Compagnie régionale de Versailles au capital de 5000 £ RCS Paris B 632 013 843 10 rue du Colombier 2, quai Saint Laurent 45000 ORLEANS 45 000 ORLEANS
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 2/9
VENTILDEV a Ia société VENTILROBS
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des
apports
Apport d'actions de la société VENTILDEV par Monsieur Roland Robiliard à la société
VENTILROBS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de votre société en date du 20 juin 2019 concernant l'apport d'actions de la société VENTILDEV a la société VENTILROBS représentée par Monsieur Roland Robiliard, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de coinmerce.
La valeur des apports en nature a été arrétée dans le contrat d'apport d'actions du 28 juin 2019.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération 2. Description, évaluation et rémunération des apports 3. Diligences et appréciation de la valeur des apports 4. Conclusion
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Sommaire
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports...
1 Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération.
1.2 Sociétés concernées.
1.3 Charges et conditions de l'opératior
1.4 Conditions suspensive:
2 Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description et évaluation des apports 6
2.2 Rémunération des apports
3 Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies...
3.2 Appréciation de la valeur des apports. 8
3.3 Appréciation des avantages particuliers 9
4 Conclusion
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1 Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération
Les apports de titres s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration financire du groupe.
1.2 Sociétés concernées
Société bénéficiaire de l'apport : VENTILROBS
VENTILROBS est une société par actions simplifiée au capital de 5000 £ divisé en 5000 actions entierement libérées, de méme catégorie et d'une valeur nominale de 1 £, ayant son siege social 10 rue du Colombier, Orléans. Elle est imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le nunéro 850 828 286. Son exercice social commence le 1cr octobre et finit le 30 septembre. Par exception, le premier exercice social commence le 15 mai 2019 et se terminera le 30 septembre 2020.
Son objet social est notamment une activité de holding : prise de tous intéréts et de participation par tous moyens, par achat, souscription, apport, fusion et autres de tous biens mobiliers et valeurs inobilieres dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale.
La société n'a consenti, a ce jour, aucun droit ou émis aucune autre valeur mobiliére susceptible de permettre l'attribution ou la souscription de droits sur son capital.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Société dont les actions sont apportées : VENTILDEV
VENTILDEV est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 £ divisé en 1000 actions entierement libérées, de méme catégorie et d'une valeur nominale de 1 £, ayant son siege social ZI Chemin des Aisieres, Saint-Brisson-sur-Loire. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 851 474 528. Son exercice social commence le 1cr octobre et finit le 30 septembre. Par exception, le premier exercice social commence le 11 juin 2019 et se terminera le 30 septembre 2019.
Son objet social est notamment une activité de holding : prise de tous intéréts et de participation par tous moyens, par achat, souscription, apport, fusion et autres de tous biens mobiliers et valeurs mobiliéres dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale ; gestion active et animation des sociétés dans lesquelles les prises de participations seront effectuées - prestations de services, d'assistance, d'organisation.
La société n'a consenti, a ce jour, aucun droit ou émis aucune autre valeur mobiliere susceptible de permettre l'attribution ou la souscription de droits sur son capital.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 5/9
VENTILDEV à la société VENTILROBS
Liens entre les sociétés
Avant cette opération, il n'existe aucun lien capitalistique entre les sociétés.
1.3 Charges et conditions de l'opération
La présente opération consiste en l'apport a la société VENTILROBS par Monsieur Roland Robiliard de 988 160 actions : qu'il détiendra en pleine propriété dans le capital social de la société VENTILDEV sous réserve de la réalisation définitive de l'apport préalable de ses 46 000 actions de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV et de l'augmentation de capital en nature de la société VENTILDEV a hauteur de 987 160 £ par création d'actions nouvelles ; 1000 actions souscrites lors de la constitution de la société VENTILDEV.
En matiére d'impots sur le revenu, la présente opération bénéficie du régime du report
d'imposition automatique des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société
soumise a l'impôt sur les sociétés conformément a l'article 150-0 B ter du Code Général des Impots.
En matiere de droits d'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts, le présent apport donnera lieu a un enregistrement gratis.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suivantes :
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILDEV d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent soixante euros (987 160 £) correspondant a la rémunération des quarante-six mille (46 000) actions de la société AIRDEVELOP apportées par Monsieur Roland Robiliard, par la création de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent soixante (987 160) actions
nouvelles de un (1) euro chacune de valeur nominale, entierement libérées et attribuées a Monsieur Roland Robiliard ;
L'approbation de l'évaluation de l'apport effectué par Monsieur Roland Robiliard de ses neuf cent quatre-vingt-huit mille cent soixante (988 160) actions de la
société VENTILDEV par l'associé unique de la société VENTILROBS statuant en conformité des prescriptions légales et sur le rapport du commissaire aux apports :
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire VENTILROBS correspondant a la rémunération dudit apport de titres ;
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2019, a défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
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2 Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description et évaluation des apports
L'apporteur envisage de réaliser un apport préalable a la société VENTILDEV de quarante-six mille (46 000) actions de la société AIRDEVELOP qu'il détient en pleine propriété et recevrait en contrepartie des actions VENTILDEV dans le cadre de l'augmentation de capital en nature correspondante.
L'apporteur apporte, sous les conditions suspensives ci-avant mentionnées, les titres quil détiendra dans le capital de la société VENTILDEV, dans les proportions suivantes et sous réserve de la réalisation définitive de l'apport préalable mentionné ci- dessus et de l'augmentation de capital en nature de la société VENTILDEV.
Monsieur Roland Robiliard apporte, sous les garanties de fait et de droit en pareille matiére, a la société VENTILROBS, ce qui est accepté pour elle par son représentant, s qualités, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-avant mentionnées :
La pleine propriété des NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CENT SOIXANTE actions de la société VENTILDEV recues en contrepartie de son apport préalable au profit de la société VENTILDEV : 987 160 actions ; Et la pleine propriété de MILLE actions de la société VENTILDEV souscrites a la constitution de la société VENTILDEV : 1 000 actions.
que l'opération relative a l'apport des 46 000 actions de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV.
La valeur des titres apportés a été arrétée globalement a 988 160 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 1 euro.
Soit un apport en nature évalué a la somme globale de 988 160 euros.
La société aura la propriété des titres et en aura la jouissance a compter de la date de la décision de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
2.2 Rémunération des apports
Le rapport d'échange des droits sociaux, tel qu'il est proposé dans le contrat d'apport,
Valeur nette de l'apport : 988 160 €
Nombre d'actions de la société bénéficiaire a émettre pour rémunérer l'apport de 988 160 actions de la société VENTILDEV 988 160 £ / 1 £ soit 988 160 actions
Sur la base du rapport d'échange précité, l'augmentation de capital de la société VENTILROBS s'élvera a 988 160 £ (988 160 actions de 1 £ de valeur nominale). En rémunération des apports ci-dessus, il est attribué a l'apporteur 988 160 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, représentant une valeur globale de 988 160 euros.
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 7/9 VENTILDEV à la société VENTILROBS
Ces 988 160 actions nouvelles porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice social 2019-2020 en cours, qui sera clôturé le 30 septembre 2020, de la société VENTILROBS, en sorte qu'elles ouvriront droit pour la premiére fois au dividende qui sera éventuellement décidé au titre dudit exercice.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes les dispositions des statuts et ce, dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILROBS.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'apport en nature ci-dessus décrit.
3 Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a ce type de mission. La mise en xuvre de ces diligences est destinée a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent étre assimilées ni a un audit ni a une due diligence.
En tout état de cause, les conclusions de nos diligences ne peuvent étre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, notamment pour décider de faire ou de ne pas faire.
Les diligences auxquelles nous avons procédé sont, a titre principal, les suivantes :
nous nous sommes entretenus avec Monsieur Roland Robiliard, dirigeant des sociétés VENTILDEV et VENTILROBS ainsi qu'avec l'expert-comptable en charge de l'opération pour appréhender le contexte de l'opération proposée ; nous avons examiné le contrat d'apport ;
nous avons réalisé au préalable notre mission de commissaire aux apports relative a l'apport des 46 000 actions de Monsieur Roland Robiliard détenues dans la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV par rémunération de 987 160 actions de VENTILDEV et nous avons conclu que cet apport n'était pas surévalué en date du 28 juin 2019 ; nous avons réalisé au préalable notre mission de commissaire aux apports relative à l'apport des 1 000 actions de Monsieur Laurent Hardy détenues dans la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV par rémunération de 21 460 actions de VENTILDEV et nous avons conclu que cet apport n'était pas surévalué en date du 28 juin 2019 ;
nous avons obtenu le rapport du commissaire aux apports de la société VENTILDEV dans le cadre d'une émission d'obligations en application de l'article L 228-39 du Code de Commerce daté du 28 juin 2019 qui conclut qu'il n'a pas d'observation à formuler sur l'actif et le passif de la société déterminés conformément aux régles et principes comptables en vigueur, situation au 26 juin 2019 faisant état de capitaux propres de 1000 euros ;
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 819 VENTILDEV à la société VENTILROBS
nous nous sommes assurés que la valeur réelle des apports est au moins égale a la valeur d'apport telle que proposée dans le contrat d'apport.
3.2 Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 Méthode d'évaluation des apports
Pour rappel, la présente opération consiste en l'apport par Monsieur Roland Robiliard de 988 160 actions de la société VENTILDEV a la société VENTILROBS quil détiendra en pleine propriété dans le capital social de la société VENTILDEV a hauteur de 987160 actions,sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILDEV par l'apport de ses 46 000actions de la société AIRDEVELOP qu'il détient en pleine propriété, - et a hauteur de 1 000 actions correspond & son apport en capital lors de la création de la société VENTILDEV.
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties.
3.2.2 Valeurs individuelles des apports
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire particulier a formuler sur les valeurs individuelles proposées dans le contrat d'apport.
3.2.3 Sur ia valeur globale des apports Conformément a la doctrine professionnelle, le Commissaire aux apports, pour apprécier la valeur globale des apports,doit procéder a une approche de leur valeur réelle ct vérifier que celle-ci est supérieure ou égale a la valeur des apports.
A cette fin, cet apport étant proposé simultanément a l'opération d'apport des titres de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV sans qu'aucune autrc opération n'intervienne, la meme valcur dapport a été retenue.
Sur la base des documents obtenus, nous pouvons estimer que la société VENTILDEV aura une valeur de 1 009 620 £ aprés apport des titres de la société AIRDEVELOP par Messieurs Roland Robiliard et Laurent Hardy.
Cette valeur correspondra a une valeur de capital social de 1 009 620 £ divisé en 1 009 620 actions de 1 euro.
Au terme de notre approche directe de la valeur des apports, nous constatons que la valeur globale des apports est au moins égale à la valeur de l'augmentation de capital de la société VENTILROBS.
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3.3 Appréciation des avantages particuliers
Nous n'avons pas eu connaissance d'avantages particuliers stipulés dans le cadre de la présente opération.
4 Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport, s'élevant a 988 160 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
Fait a Orléans, le 1er juillet 2019
Le Commissaire aux apports Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton International
Laure Diaz roline Collet Directrice Assocre
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00735 Numero SIREN : 850 828 286
Nom ou denomination : VENTILROBS
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2019 sous le numéro de dep8t 4940
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L'instinct de la croissance
Rapport du Commissaire aux
apports sur la valeur des apports
Apport d'actions de la société VENTILDEV par Monsieur Roland Robiliard à la société VENTILROBS
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région VENTILROBS Orléanaise et Paris Ile de France et membre Société par actions simplifiée de la Compagnie régionale de Versailles au capital de 5000 £ RCS Paris B 632 013 843 10 rue du Colombier 2, quai Saint Laurent 45000 ORLEANS 45 000 ORLEANS
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Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des
apports
Apport d'actions de la société VENTILDEV par Monsieur Roland Robiliard à la société
VENTILROBS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de votre société en date du 20 juin 2019 concernant l'apport d'actions de la société VENTILDEV a la société VENTILROBS représentée par Monsieur Roland Robiliard, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de coinmerce.
La valeur des apports en nature a été arrétée dans le contrat d'apport d'actions du 28 juin 2019.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération 2. Description, évaluation et rémunération des apports 3. Diligences et appréciation de la valeur des apports 4. Conclusion
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 3/9 VENTILDEV a 1a société VENTILROBS
Sommaire
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports...
1 Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération.
1.2 Sociétés concernées.
1.3 Charges et conditions de l'opératior
1.4 Conditions suspensive:
2 Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description et évaluation des apports 6
2.2 Rémunération des apports
3 Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies...
3.2 Appréciation de la valeur des apports. 8
3.3 Appréciation des avantages particuliers 9
4 Conclusion
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1 Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération
Les apports de titres s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration financire du groupe.
1.2 Sociétés concernées
Société bénéficiaire de l'apport : VENTILROBS
VENTILROBS est une société par actions simplifiée au capital de 5000 £ divisé en 5000 actions entierement libérées, de méme catégorie et d'une valeur nominale de 1 £, ayant son siege social 10 rue du Colombier, Orléans. Elle est imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le nunéro 850 828 286. Son exercice social commence le 1cr octobre et finit le 30 septembre. Par exception, le premier exercice social commence le 15 mai 2019 et se terminera le 30 septembre 2020.
Son objet social est notamment une activité de holding : prise de tous intéréts et de participation par tous moyens, par achat, souscription, apport, fusion et autres de tous biens mobiliers et valeurs inobilieres dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale.
La société n'a consenti, a ce jour, aucun droit ou émis aucune autre valeur mobiliére susceptible de permettre l'attribution ou la souscription de droits sur son capital.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Société dont les actions sont apportées : VENTILDEV
VENTILDEV est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 £ divisé en 1000 actions entierement libérées, de méme catégorie et d'une valeur nominale de 1 £, ayant son siege social ZI Chemin des Aisieres, Saint-Brisson-sur-Loire. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 851 474 528. Son exercice social commence le 1cr octobre et finit le 30 septembre. Par exception, le premier exercice social commence le 11 juin 2019 et se terminera le 30 septembre 2019.
Son objet social est notamment une activité de holding : prise de tous intéréts et de participation par tous moyens, par achat, souscription, apport, fusion et autres de tous biens mobiliers et valeurs mobiliéres dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale ; gestion active et animation des sociétés dans lesquelles les prises de participations seront effectuées - prestations de services, d'assistance, d'organisation.
La société n'a consenti, a ce jour, aucun droit ou émis aucune autre valeur mobiliere susceptible de permettre l'attribution ou la souscription de droits sur son capital.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
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VENTILDEV à la société VENTILROBS
Liens entre les sociétés
Avant cette opération, il n'existe aucun lien capitalistique entre les sociétés.
1.3 Charges et conditions de l'opération
La présente opération consiste en l'apport a la société VENTILROBS par Monsieur Roland Robiliard de 988 160 actions : qu'il détiendra en pleine propriété dans le capital social de la société VENTILDEV sous réserve de la réalisation définitive de l'apport préalable de ses 46 000 actions de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV et de l'augmentation de capital en nature de la société VENTILDEV a hauteur de 987 160 £ par création d'actions nouvelles ; 1000 actions souscrites lors de la constitution de la société VENTILDEV.
En matiére d'impots sur le revenu, la présente opération bénéficie du régime du report
d'imposition automatique des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société
soumise a l'impôt sur les sociétés conformément a l'article 150-0 B ter du Code Général des Impots.
En matiere de droits d'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts, le présent apport donnera lieu a un enregistrement gratis.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suivantes :
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILDEV d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent soixante euros (987 160 £) correspondant a la rémunération des quarante-six mille (46 000) actions de la société AIRDEVELOP apportées par Monsieur Roland Robiliard, par la création de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent soixante (987 160) actions
nouvelles de un (1) euro chacune de valeur nominale, entierement libérées et attribuées a Monsieur Roland Robiliard ;
L'approbation de l'évaluation de l'apport effectué par Monsieur Roland Robiliard de ses neuf cent quatre-vingt-huit mille cent soixante (988 160) actions de la
société VENTILDEV par l'associé unique de la société VENTILROBS statuant en conformité des prescriptions légales et sur le rapport du commissaire aux apports :
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire VENTILROBS correspondant a la rémunération dudit apport de titres ;
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2019, a défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
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2 Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description et évaluation des apports
L'apporteur envisage de réaliser un apport préalable a la société VENTILDEV de quarante-six mille (46 000) actions de la société AIRDEVELOP qu'il détient en pleine propriété et recevrait en contrepartie des actions VENTILDEV dans le cadre de l'augmentation de capital en nature correspondante.
L'apporteur apporte, sous les conditions suspensives ci-avant mentionnées, les titres quil détiendra dans le capital de la société VENTILDEV, dans les proportions suivantes et sous réserve de la réalisation définitive de l'apport préalable mentionné ci- dessus et de l'augmentation de capital en nature de la société VENTILDEV.
Monsieur Roland Robiliard apporte, sous les garanties de fait et de droit en pareille matiére, a la société VENTILROBS, ce qui est accepté pour elle par son représentant, s qualités, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-avant mentionnées :
La pleine propriété des NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CENT SOIXANTE actions de la société VENTILDEV recues en contrepartie de son apport préalable au profit de la société VENTILDEV : 987 160 actions ; Et la pleine propriété de MILLE actions de la société VENTILDEV souscrites a la constitution de la société VENTILDEV : 1 000 actions.
que l'opération relative a l'apport des 46 000 actions de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV.
La valeur des titres apportés a été arrétée globalement a 988 160 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 1 euro.
Soit un apport en nature évalué a la somme globale de 988 160 euros.
La société aura la propriété des titres et en aura la jouissance a compter de la date de la décision de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
2.2 Rémunération des apports
Le rapport d'échange des droits sociaux, tel qu'il est proposé dans le contrat d'apport,
Valeur nette de l'apport : 988 160 €
Nombre d'actions de la société bénéficiaire a émettre pour rémunérer l'apport de 988 160 actions de la société VENTILDEV 988 160 £ / 1 £ soit 988 160 actions
Sur la base du rapport d'échange précité, l'augmentation de capital de la société VENTILROBS s'élvera a 988 160 £ (988 160 actions de 1 £ de valeur nominale). En rémunération des apports ci-dessus, il est attribué a l'apporteur 988 160 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, représentant une valeur globale de 988 160 euros.
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Ces 988 160 actions nouvelles porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice social 2019-2020 en cours, qui sera clôturé le 30 septembre 2020, de la société VENTILROBS, en sorte qu'elles ouvriront droit pour la premiére fois au dividende qui sera éventuellement décidé au titre dudit exercice.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes les dispositions des statuts et ce, dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILROBS.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'apport en nature ci-dessus décrit.
3 Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a ce type de mission. La mise en xuvre de ces diligences est destinée a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent étre assimilées ni a un audit ni a une due diligence.
En tout état de cause, les conclusions de nos diligences ne peuvent étre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, notamment pour décider de faire ou de ne pas faire.
Les diligences auxquelles nous avons procédé sont, a titre principal, les suivantes :
nous nous sommes entretenus avec Monsieur Roland Robiliard, dirigeant des sociétés VENTILDEV et VENTILROBS ainsi qu'avec l'expert-comptable en charge de l'opération pour appréhender le contexte de l'opération proposée ; nous avons examiné le contrat d'apport ;
nous avons réalisé au préalable notre mission de commissaire aux apports relative a l'apport des 46 000 actions de Monsieur Roland Robiliard détenues dans la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV par rémunération de 987 160 actions de VENTILDEV et nous avons conclu que cet apport n'était pas surévalué en date du 28 juin 2019 ; nous avons réalisé au préalable notre mission de commissaire aux apports relative à l'apport des 1 000 actions de Monsieur Laurent Hardy détenues dans la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV par rémunération de 21 460 actions de VENTILDEV et nous avons conclu que cet apport n'était pas surévalué en date du 28 juin 2019 ;
nous avons obtenu le rapport du commissaire aux apports de la société VENTILDEV dans le cadre d'une émission d'obligations en application de l'article L 228-39 du Code de Commerce daté du 28 juin 2019 qui conclut qu'il n'a pas d'observation à formuler sur l'actif et le passif de la société déterminés conformément aux régles et principes comptables en vigueur, situation au 26 juin 2019 faisant état de capitaux propres de 1000 euros ;
Grant Thornton Apport d'actions de la société Page 819 VENTILDEV à la société VENTILROBS
nous nous sommes assurés que la valeur réelle des apports est au moins égale a la valeur d'apport telle que proposée dans le contrat d'apport.
3.2 Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 Méthode d'évaluation des apports
Pour rappel, la présente opération consiste en l'apport par Monsieur Roland Robiliard de 988 160 actions de la société VENTILDEV a la société VENTILROBS quil détiendra en pleine propriété dans le capital social de la société VENTILDEV a hauteur de 987160 actions,sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société VENTILDEV par l'apport de ses 46 000actions de la société AIRDEVELOP qu'il détient en pleine propriété, - et a hauteur de 1 000 actions correspond & son apport en capital lors de la création de la société VENTILDEV.
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties.
3.2.2 Valeurs individuelles des apports
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire particulier a formuler sur les valeurs individuelles proposées dans le contrat d'apport.
3.2.3 Sur ia valeur globale des apports Conformément a la doctrine professionnelle, le Commissaire aux apports, pour apprécier la valeur globale des apports,doit procéder a une approche de leur valeur réelle ct vérifier que celle-ci est supérieure ou égale a la valeur des apports.
A cette fin, cet apport étant proposé simultanément a l'opération d'apport des titres de la société AIRDEVELOP a la société VENTILDEV sans qu'aucune autrc opération n'intervienne, la meme valcur dapport a été retenue.
Sur la base des documents obtenus, nous pouvons estimer que la société VENTILDEV aura une valeur de 1 009 620 £ aprés apport des titres de la société AIRDEVELOP par Messieurs Roland Robiliard et Laurent Hardy.
Cette valeur correspondra a une valeur de capital social de 1 009 620 £ divisé en 1 009 620 actions de 1 euro.
Au terme de notre approche directe de la valeur des apports, nous constatons que la valeur globale des apports est au moins égale à la valeur de l'augmentation de capital de la société VENTILROBS.
Grant Thornton Apport d actions de la société Page 9/9 VENTILDEV a la sociéte VENTILROBS
3.3 Appréciation des avantages particuliers
Nous n'avons pas eu connaissance d'avantages particuliers stipulés dans le cadre de la présente opération.
4 Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport, s'élevant a 988 160 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
Fait a Orléans, le 1er juillet 2019
Le Commissaire aux apports Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton International
Laure Diaz roline Collet Directrice Assocre