BATISTYL MENUISERIES
Acte du 7 février 2013
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00532
Numéro SIREN :408 599 975
Nom ou denomination : BATISTYL MENUISERIES
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 1211
BATISTYL MENUISERIES - Z.l. La Fromentiniére - 49360 MAULEVRIER
7 FEV.2013
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
SPECITEC ET MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
PAR LA SOCIETE BATISTYL MENUISERIES
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
55, boulevard Francois-Arago 79180 CHAURAY
Tél. 05 49 24 10 65 Télécopie 05 49 33 56 11
mail@malevaut-naud.com
Messieurs,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 17 octobre 2012, concernant la fusion par
voie d'absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
par la Société BATISTYL MENUISERIES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, nous rendons compte dans un rapport distinct
notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants
des sociétés concernées en date du 19 décembre 2012. 1l nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette
doctrine professionneile requiére la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la
valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante
augmentée de ia prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
le présent rapport pour tenir compte des. faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
- présentation de l'opération et description des apports;
- diligence et appréciation de ia valeur des apports
- conclusions.
2
1 -_ PRESENTATION DE.L'OPERATION ET DESCRIPTION DES.APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration et d'une simplification du groupe
BASTISTYL, la société SPECiTEC travaillant à prés de 9O% pour BASTISTYL MENUISERIES et la société MESUISERIES FERMETURES RENOVATION n'ayant plus
d'activité.
Les trois sociétés participant à cette opération sont toutes filiales de la société mére
LEGEAIS BATISTYL, a hauteur de 100 % pour les sociétés absorbées et de 99,20 % pour la
société absorbante.
1.2 Les sociétés concernées
La Société BATISTYL MENUI$ERIES, dénommée l'absorbante, est une Société par
Actions Simplifiée, au capital de 2.502.830 @, divisé en 3.730 actions de 671 € chacune
toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé a MAULEVRIER (49360),
Z.1. La Fromentiniére.
Cette société, constituée le 26 juillet 1996 initialement sous la forme de Société Anonyme,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro
408 599 975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 et
a pour objet :
. la conception, la mise en cuvre, la fabrication et le négoce de toutes menuiseries
en matiére plastique, dérivés et autres matériaux,
et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social
ci-dessus.
- La Société SPECITEC, dénommée l'absorbée, est une Société par Actions Simplifiée
Unipersonnelle au capital de 37.000 €, divisé en 500 actions de 74 @ chacune toutes de
méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.A. du Pré
Avrin.
3
Cette société, constituée le 30 octobre 1996 sous la forme d'une Société & Responsabilité
Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 27 août 2007; eile est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 410 245 120 ; elle a pour objet :
- la vente de profilés bois, de machines et d'accessoires pour le travail de menuiserie
et de profilés bois,
: la fabrication de profilés bois et de machines et accessoires pour le travail de
menuiserie, l'achat, l'importation, l'entretien et la réparation des machines et
accessoires pour le travail de menuiserie.
. et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financieres se rattachant à l'objet social ci-dessus.
- La Société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION, dénommée l'absorbée, est une
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 54.600 £, divisé en 4.000
actions de 13,65 @ chacune toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé à SAINT HERBLAIN (44800), 15 Avenue Jacques Cartier.
Cette société, constituée le 12 février 1999 sous la forme d'une Société à responsabilité
limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 ; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous ie
numéro 422 035 725 et a pour objet :
: le négoce de toutes fermetures, menuiseries ainsi que tous autres matériaux de
construction, le négoce, la location de tous matériels et outillages,
: et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financieres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
L'opération consiste en une fusion absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION par la Société BATISTYL MENUISERIES.
Les sociétés font partie du groupe BATISTYL dont la société mére est la société LEGEAIS
BATISTYL ; aucun lien capitalistique direct n'existe entre les sociétés participant & cette
opération de fusion.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projeté, les sociétés SPECITEC et
MENUlSERIES FERMETURES .RENOVATION apportent l'ensemble de leurs
éléments d'actif et de passif à la société BATISTYL MENUISERIES dans le cadre
d'une transmission universelle de patrimoine : ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine des sociétés absorbées sera dévolu à la société absorbante dans
l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les
biens, droits et valeurs appartenant aux sociétés absorbées à cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers des sociétés absorbées
en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation à leurs
égards.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés
absorbées à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de
la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés :
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er septembre 2012. Les opérations tant actives que passives,
engagées par les sociétés absorbées depuis cette date jusqu'a la date de
réalisation de la fusion seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant des actifs nets apportés par les sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION ont été déterminées a partir des comptes sociaux
arretés au 31 aout 2012.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tei que défini aux
articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du
Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles
816 du méme code en matiére de droit d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire des sociétés
absorbées, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de la dissolution
anticipée de la société :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de l'incidence
éventuelle sur le capital en résultant :
- Absence d'opposition des créanciers dans les 30 jours de l'avis publié au
BODACC.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs
réelles de SPECITEC, MENUISERIES FERMETURES RENOVATION et BATISTYL
MENUISERIE.
- En rémunération de l'apport de la société SPECITEC, il ne sera émis aucune
action par la société absorbante BASTiTYL MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de la société SPECITEC étant évalué à 696 €, la prime de fusion est donc de 696 @
Les amortissements. dérogatoires qui figuraient chez la société absorbée pour 70.880 € seront reconstitués chez la société absorbante par imputation sur la prime
de fusion, sur les réserves de la société absorbée et pour le surplus sur les
bénéfices et les réserves de la société absorbante.
- En rémunération de l'apport.de la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION i ne sera émis aucune action par la société absorbante BASTITYL
MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de Ia société MENUISERIES.FERMETURES
RENOVATION étant évalué a 299 @, la prime de fusion est donc de 299 @.
6
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une opération de
restructuration interne entre sociétés soumises à un contrôle commun, ies éléments
d'actif et de passif de chacune des sociétés sont apportés pour leur valeur nette
comptable au 31 Aout 2012.
1.4.2 Description des apports
Les sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION font
apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve
des conditions suspensives précisées ci avant, à la société BATISTYL
MENUISERIES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont
se compose leur actif net estimé au 31 aout 2012, à savoir :
- Pour la société SPECITEC
Eléments d'actif
Les éléments d'actif dont la transmission est prévue sont
constitués par l'ensemble des postes constituant l'actif
immobilisé, l'actif circulant et les comptes de régularisation 1 671 223,93 dont la valeur au 31 aout 2012 atteint
Eléments de passif
La société bénéficiaire de l'apport s'engage a prendre en
charge le passif de la société SPECITEC représenté par 1 670 527,78 les dettes d'exploitation et financiéres s'élevant a
Il en résulte que la valeur de l'actif net apporté par la société 696,15 SPECITEC a la Société BATISTYL MENUISER!ES ressort a
- Pour la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
Eléments d'actif
Les éléments d'actif dont la transmission est prévue sont
constitués par l'ensemble des postes constituant l'actif
immobilisé, l'actif circulant et les comptes de régularisation
dont la valeur au 31 août 2012 atteint 20 469,30
Eléments de passif
La société bénéficiaire de l'apport s'engage à prendre en
charge le passif de la société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION représenté par les dettes d'exploitation et 20 170,08 financiéres s'élevant a
Il en résulte que la valeur de l'actif net apporté par la société
MENU1SERIES FERMETURES RENOVATION à ia société
299,22 BATISTYL MENUISERIES ressort à
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au
bilan des sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION au
31 aout 2012.
La société absorbante aura la pleine propriété du patrimoine transmis par les
sociétés absorbées a compter du jour de la réalisation définitive de cette dernire :
elle en aura toutefois la jouissance à compter rétroactivement du 1er septembre
2012 de telle sorte que toutes les opérations actives et passives réalisées par les
sociétés absorbées depuis cette date seront considérées comme accomplies par la
société absorbante.
2 - _ DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2. 1 Diligences mises en ceuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer Ies actionnaires de la société BATISTYL
MENUISERIES sur l'absence de surévaluation des apports effectués par les deux sociétés
absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'exercice limité.
8
Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de "due diligence" effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimé à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 11
ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées à se
prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe.
- examiner le projet de traité de fusion et ses annexes ;
- vérifié le respect de la réglementation camptable en vigueur en matire de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
- contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles
d'en affecter la propriété :
- vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes du
31 aout 2012 des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des
travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des
valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
9
2.2 Aopréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la
réglementation comptable
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au
1er septembre 2012, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable
des éléments constitutifs de l'actif net transmis, telle qu'elle ressort des comptes des
sociétés absorbées au 31 aout 2012
S'agissant d'une opération de fusion entre société sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de
remargues de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les sociétés
apporteuses en avaient la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 31 aout 2012 étant rappelé que vos
comptes définitifs ne sont pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport,
l'actif net comptable ressortant des comptes définitifs en date du 31 août 2012 s'éléve :
696,15 € : pour la société SPECITEC a
: pour ia société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION a299,22 @
Montants qui correspondent à ceux retenus dans le projet de traité de fusion.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en
cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport de chacune des sociétés absorbées nous nous
sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de chacune de
ces sociétés.
10
Nous nous sommes appuyés sur :
. les diligences réalisées sur la valeur individuelte des apports ;
. l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la
rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer la valeur d'échange
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en
cause la valeur globale des apports
3- CONCLUSIONS
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue s'élevent :
696,15 Pour la société SPECITEC a 299,22 Pour la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION &
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de la prime de fusion étant précisé qu'eu égard à la valeur desdits actifs
nets apportés la société absorbante BATISTYL MENUISER!ES ne crée aucune
action.
Fait a CHAURAY,le 10 janvier 2013
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux comptes
J.C. NAUD Commissaire aux comptes
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00532
Numéro SIREN :408 599 975
Nom ou denomination : BATISTYL MENUISERIES
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 1211
BATISTYL MENUISERIES - Z.l. La Fromentiniére - 49360 MAULEVRIER
7 FEV.2013
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
SPECITEC ET MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
PAR LA SOCIETE BATISTYL MENUISERIES
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
55, boulevard Francois-Arago 79180 CHAURAY
Tél. 05 49 24 10 65 Télécopie 05 49 33 56 11
mail@malevaut-naud.com
Messieurs,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 17 octobre 2012, concernant la fusion par
voie d'absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
par la Société BATISTYL MENUISERIES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, nous rendons compte dans un rapport distinct
notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants
des sociétés concernées en date du 19 décembre 2012. 1l nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette
doctrine professionneile requiére la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la
valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante
augmentée de ia prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
le présent rapport pour tenir compte des. faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
- présentation de l'opération et description des apports;
- diligence et appréciation de ia valeur des apports
- conclusions.
2
1 -_ PRESENTATION DE.L'OPERATION ET DESCRIPTION DES.APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration et d'une simplification du groupe
BASTISTYL, la société SPECiTEC travaillant à prés de 9O% pour BASTISTYL MENUISERIES et la société MESUISERIES FERMETURES RENOVATION n'ayant plus
d'activité.
Les trois sociétés participant à cette opération sont toutes filiales de la société mére
LEGEAIS BATISTYL, a hauteur de 100 % pour les sociétés absorbées et de 99,20 % pour la
société absorbante.
1.2 Les sociétés concernées
La Société BATISTYL MENUI$ERIES, dénommée l'absorbante, est une Société par
Actions Simplifiée, au capital de 2.502.830 @, divisé en 3.730 actions de 671 € chacune
toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé a MAULEVRIER (49360),
Z.1. La Fromentiniére.
Cette société, constituée le 26 juillet 1996 initialement sous la forme de Société Anonyme,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro
408 599 975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 et
a pour objet :
. la conception, la mise en cuvre, la fabrication et le négoce de toutes menuiseries
en matiére plastique, dérivés et autres matériaux,
et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social
ci-dessus.
- La Société SPECITEC, dénommée l'absorbée, est une Société par Actions Simplifiée
Unipersonnelle au capital de 37.000 €, divisé en 500 actions de 74 @ chacune toutes de
méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.A. du Pré
Avrin.
3
Cette société, constituée le 30 octobre 1996 sous la forme d'une Société & Responsabilité
Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 27 août 2007; eile est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 410 245 120 ; elle a pour objet :
- la vente de profilés bois, de machines et d'accessoires pour le travail de menuiserie
et de profilés bois,
: la fabrication de profilés bois et de machines et accessoires pour le travail de
menuiserie, l'achat, l'importation, l'entretien et la réparation des machines et
accessoires pour le travail de menuiserie.
. et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financieres se rattachant à l'objet social ci-dessus.
- La Société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION, dénommée l'absorbée, est une
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 54.600 £, divisé en 4.000
actions de 13,65 @ chacune toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé à SAINT HERBLAIN (44800), 15 Avenue Jacques Cartier.
Cette société, constituée le 12 février 1999 sous la forme d'une Société à responsabilité
limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 ; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous ie
numéro 422 035 725 et a pour objet :
: le négoce de toutes fermetures, menuiseries ainsi que tous autres matériaux de
construction, le négoce, la location de tous matériels et outillages,
: et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financieres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
L'opération consiste en une fusion absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION par la Société BATISTYL MENUISERIES.
Les sociétés font partie du groupe BATISTYL dont la société mére est la société LEGEAIS
BATISTYL ; aucun lien capitalistique direct n'existe entre les sociétés participant & cette
opération de fusion.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projeté, les sociétés SPECITEC et
MENUlSERIES FERMETURES .RENOVATION apportent l'ensemble de leurs
éléments d'actif et de passif à la société BATISTYL MENUISERIES dans le cadre
d'une transmission universelle de patrimoine : ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine des sociétés absorbées sera dévolu à la société absorbante dans
l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les
biens, droits et valeurs appartenant aux sociétés absorbées à cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers des sociétés absorbées
en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation à leurs
égards.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés
absorbées à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de
la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés :
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er septembre 2012. Les opérations tant actives que passives,
engagées par les sociétés absorbées depuis cette date jusqu'a la date de
réalisation de la fusion seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant des actifs nets apportés par les sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION ont été déterminées a partir des comptes sociaux
arretés au 31 aout 2012.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tei que défini aux
articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du
Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles
816 du méme code en matiére de droit d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire des sociétés
absorbées, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de la dissolution
anticipée de la société :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de l'incidence
éventuelle sur le capital en résultant :
- Absence d'opposition des créanciers dans les 30 jours de l'avis publié au
BODACC.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs
réelles de SPECITEC, MENUISERIES FERMETURES RENOVATION et BATISTYL
MENUISERIE.
- En rémunération de l'apport de la société SPECITEC, il ne sera émis aucune
action par la société absorbante BASTiTYL MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de la société SPECITEC étant évalué à 696 €, la prime de fusion est donc de 696 @
Les amortissements. dérogatoires qui figuraient chez la société absorbée pour 70.880 € seront reconstitués chez la société absorbante par imputation sur la prime
de fusion, sur les réserves de la société absorbée et pour le surplus sur les
bénéfices et les réserves de la société absorbante.
- En rémunération de l'apport.de la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION i ne sera émis aucune action par la société absorbante BASTITYL
MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de Ia société MENUISERIES.FERMETURES
RENOVATION étant évalué a 299 @, la prime de fusion est donc de 299 @.
6
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une opération de
restructuration interne entre sociétés soumises à un contrôle commun, ies éléments
d'actif et de passif de chacune des sociétés sont apportés pour leur valeur nette
comptable au 31 Aout 2012.
1.4.2 Description des apports
Les sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION font
apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve
des conditions suspensives précisées ci avant, à la société BATISTYL
MENUISERIES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont
se compose leur actif net estimé au 31 aout 2012, à savoir :
- Pour la société SPECITEC
Eléments d'actif
Les éléments d'actif dont la transmission est prévue sont
constitués par l'ensemble des postes constituant l'actif
immobilisé, l'actif circulant et les comptes de régularisation 1 671 223,93 dont la valeur au 31 aout 2012 atteint
Eléments de passif
La société bénéficiaire de l'apport s'engage a prendre en
charge le passif de la société SPECITEC représenté par 1 670 527,78 les dettes d'exploitation et financiéres s'élevant a
Il en résulte que la valeur de l'actif net apporté par la société 696,15 SPECITEC a la Société BATISTYL MENUISER!ES ressort a
- Pour la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
Eléments d'actif
Les éléments d'actif dont la transmission est prévue sont
constitués par l'ensemble des postes constituant l'actif
immobilisé, l'actif circulant et les comptes de régularisation
dont la valeur au 31 août 2012 atteint 20 469,30
Eléments de passif
La société bénéficiaire de l'apport s'engage à prendre en
charge le passif de la société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION représenté par les dettes d'exploitation et 20 170,08 financiéres s'élevant a
Il en résulte que la valeur de l'actif net apporté par la société
MENU1SERIES FERMETURES RENOVATION à ia société
299,22 BATISTYL MENUISERIES ressort à
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au
bilan des sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION au
31 aout 2012.
La société absorbante aura la pleine propriété du patrimoine transmis par les
sociétés absorbées a compter du jour de la réalisation définitive de cette dernire :
elle en aura toutefois la jouissance à compter rétroactivement du 1er septembre
2012 de telle sorte que toutes les opérations actives et passives réalisées par les
sociétés absorbées depuis cette date seront considérées comme accomplies par la
société absorbante.
2 - _ DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2. 1 Diligences mises en ceuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer Ies actionnaires de la société BATISTYL
MENUISERIES sur l'absence de surévaluation des apports effectués par les deux sociétés
absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'exercice limité.
8
Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de "due diligence" effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimé à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 11
ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées à se
prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe.
- examiner le projet de traité de fusion et ses annexes ;
- vérifié le respect de la réglementation camptable en vigueur en matire de valorisation des
apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
- contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles
d'en affecter la propriété :
- vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes du
31 aout 2012 des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des
travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des
valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
9
2.2 Aopréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la
réglementation comptable
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au
1er septembre 2012, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable
des éléments constitutifs de l'actif net transmis, telle qu'elle ressort des comptes des
sociétés absorbées au 31 aout 2012
S'agissant d'une opération de fusion entre société sous contrle commun, le principe de
valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de
remargues de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les sociétés
apporteuses en avaient la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 31 aout 2012 étant rappelé que vos
comptes définitifs ne sont pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport,
l'actif net comptable ressortant des comptes définitifs en date du 31 août 2012 s'éléve :
696,15 € : pour la société SPECITEC a
: pour ia société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION a299,22 @
Montants qui correspondent à ceux retenus dans le projet de traité de fusion.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en
cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport de chacune des sociétés absorbées nous nous
sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de chacune de
ces sociétés.
10
Nous nous sommes appuyés sur :
. les diligences réalisées sur la valeur individuelte des apports ;
. l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la
rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer la valeur d'échange
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en
cause la valeur globale des apports
3- CONCLUSIONS
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue s'élevent :
696,15 Pour la société SPECITEC a 299,22 Pour la société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION &
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de la prime de fusion étant précisé qu'eu égard à la valeur desdits actifs
nets apportés la société absorbante BATISTYL MENUISER!ES ne crée aucune
action.
Fait a CHAURAY,le 10 janvier 2013
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux comptes
J.C. NAUD Commissaire aux comptes