BATISTYL MENUISERIES
Acte du 7 février 2013
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00532
Numéro SIREN :408 599 975
Nom ou denomination : BATISTYL MENUISERIES
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 1212
BATISTYL MENUISERIES - Z.l. La Fromentiniére - 49360 MAULEVRIER
7 FEV.201
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
SPECITEC ET MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
PAR LA SOCIETE BATISTYL MENUISERIES
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
55, boulevard Francois-Arago 79180 CHAURAY
Tél. 05 49 24 10 65 Télécopie 05 49 33 56 11
mail@malevaut-naud.com
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 17 octobre 2012, concernant la fusion par
voie d'absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
par la Société BATISTYL MENUISERiES, nous avons établi le présent rapport sur Ia
rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, étant précisé
que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de
traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 19 décembre 2012. 11 nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce
rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette doctrine professionnelle requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à
vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par
rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
- présentation de l'opération ;
- vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant a l'opération ;
- appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé ;
conclusions.
2
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans ie cadre d'une restructuration et d'une simplification du groupe
BASTISTYL, la société SPECITEC travaillant a prés de 9O% pour BASTISTYL
MENUISERIES et Ia société MESUISERIES FERMETURES RENOVATION n'ayant plus
d'activité.
Les trois sociétés participant à cette opération sont toutes filiales de la société mére
LEGEAIS BATISTYL, à hauteur de 100 % pour les sociétés absorbées et de 99,20 % pour la
société absorbante.
1.2 Les sociétés concernées
La Société BATISTYL MENUISERIES, dénommée l'absorbante, est une Société par
Actions Simplifiée, au capital de 2.502.830 @, divisé en 3.730 actions de 671 € chacune
toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.1.
La Fromentiniére.
Cette société, constituée le 26 juillet 1996 initialement sous la forme de Société Anonyme.
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro
408 599 975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 et
a pour objet :
. la conception, la mise en ceuvre, la fabrication et le négoce de toutes menuiseries
en matiere plastique, dérivés et autres matériaux,
: et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social
ci-dessus.
- La Société SPECITEC, dénommée l'absorbée, est une Société par Actions Simplifiée
Unipersonnelle au capitai de 37.000 @, divisé en 500 actions de 74 @ chacune toutes de
méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.A. du Pré
Avrin.
3
Cette société, constituée le 30 octobre 1996 sous la forme d'une Société à Responsabilité
Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 27 aout 2007; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le
numéro 410 245 120 ; elle a pour objet :
- la vente de profilés bois, de machines et d'accessoires pour le travail de menuiserie
et de profilés bois,
* la fabrication de profilés bois et de machines et accessoires pour le travail de
menuiserie, l'achat, l'importation, l'entretien et ja réparation des machines et
accessoires pour le travail de menuiserie.
. et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
- La Société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION, dénommée l'absorbée, est une
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 54.600 @, divisé en 4.000
actions de 13,65 @ chacune toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé a
SAINT HERBLA!N (44800), 15 Avenue Jacques Cartier.
Cette société, constituée le 12 février 1999 sous la forme d'une Société a responsabilité
limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 ; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le
numéro 422 035 725 et a pour objet :
: le négoce de toutes fermetures, menuiseries ainsi que tous autres matériaux de
construction, le négoce, la location de tous matérieis et outillages,
et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobilieres ou industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
L'opération consiste en une fusion absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION par la Société BATISTYL MENUISERIES.
Les sociétés font partie du groupe BATISTYL dont la société mére est la société LEGEAIS
BATISTYL ; aucun lien capitalistique direct n'existe entre les sociétés participant à cette
opération de fusion.
1.3.1 Caractéristigues essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de fagon détaillée
dans le projet de traité de fusion absorption, peuvent se résumer conme suit :
1.3.1.1 Régime fiscal applicable à l'opération
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini
aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article
210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés,
et des articles 816 du méme code en matiere de droit d'enregistrement.
1.3.1.2. Date d'effet de la fusion
Sur le plan comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er septembre 2012. Ainsi, le résultat de toutes les opérations réalisées par les
sociétés absorbées à compter de cette date jusqu'a la date de réalisation de la
fusion seront exclusivement a la charge ou au profit de la société absorbante.
1.3.1.3. Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs des sociétés absorbées sera transmise a
la société absorbante a la date de réalisatian de la fusion.
La date de réalisation est la date à laquelle sera levée la dernire des
conditions suspensives stipulées ci-aprés
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise & la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire des sociétés
absorbées, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de la dissolution
anticipée de la société ;
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de l'incidence
éventuelle sur le capital en résultant :;
- Absence d'opposition des créanciers dans les 30 jours de l'avis publié au
BODACC.
1.3.3 Description des apports
L'actif net apporté par les sociétés absorbées à la société absorbante BATISTYL
MENUISERIES s'éléve :
696,15 @ : pour SPECITEC & 299,22 € : pOur MENUISERIES FERMETURES RENOVATION &
En application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre
société sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et
de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
1.3.4 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de SPECITEC, MENUISERIES FERMETURES RENOVATION et BATISTYL
MENUISERIES.
- En. rémunération de l'apport de la société SPECITEC, il ne sera émis aucune
action par la société absorbante BASTITYL MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de la société SPECiTEC étant évalué à 696 @, la prime
de fusion est donc de 696 @.
Les amortissements dérogatoires qui figuraient chez la société absorbée pour
70.880 @ seront reconstitués chez la société absorbante par imputation sur la prime
de fusion, sur les réserves de la société absorbée et pour le surplus sur les
bénéfices et les réserves de la société absorbante.
- En rémunération de l'apport de la société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION il ne sera émis aucune action par la société absorbante BASTITYL
MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de Ia société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION étant évalué a 299 @, la prime de fusion est donc de 299 @
6
2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES
AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Diligences mises en ceuvre par le Commissaire aux Comptes
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés absorbées et absorbantes,
sur les valeurs relatives retenues, afin de déterminer ie rapport d'échange et d'apprécier le
caractere équitable de ce dernier;
Elle ne saurait etre assimilée à une mission de "due diligence" menée pour un préteur ou un
acquéreur et, ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable & cette mission.
Dans ce cadre nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération :
- eu des entretiens avec les responsables du groupe BATISTYL chargés de l'opération et
leurs conseils, tant pour appréhender son contexte, que pour comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
vérifié que les comptes des sociétés SPECiTEC, MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION et BATISTYL MENUISERlES,arrétés au 31 aout 2012, avaient été certifiés
sous réserve par les commissaires aux comptes.
- apprécié les critéres d'évaluation des sociétés absorbées.
2.2 Appréciation des valeurs relatives
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, l'évaluation de la valeur de l'action de
chaque société est la suivante :
696 = 1,39 € arrondi a 0 € SPECITEC 500 actions
299 = 0,08 € arrondi a 0 € MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
4.000 actions
Compte tenu de la valeur des deux sociétés, il ne sera procédé a aucune augmentation de
capital par BATISTYL MENUISERIES quelque soit sa valeur.
3-_ APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties
Le rapport d'échange a été fixé a :
500 actions SPECITEC pour 0 action BATISTYL MENUISERIES
4.000 actions MENUISERIES FERMETURES RENOVATION pour 0 Action BATISTYL MENUISERIES
3.2 Diliaences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable &
cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis en cuvre à l'effet de vérifier ia pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés participant a l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux
valeurs relatives ainsi déterminées.
8
3.3 Appréciation et positionnement du caractére équitable du rapport d'échange
Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause les valeurs retenues
dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterminées selon les critéres de valorisation
homogéne.
4- CONCLUSIONS
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rappori, nous sommes d'avis que le
rapport d'échange
de 0 action BATISTYL MENUISERIES pour 500 actions SPECITEC
et de 0 action BATISTYL MENUISERIES pour 4.000 actions MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION,
arrété par les parties présente un caractére équitable
Fait a CHAURAY,le 10 janvier 2013
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux comptes
J.C. NAUD Commissaire aux comptes
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00532
Numéro SIREN :408 599 975
Nom ou denomination : BATISTYL MENUISERIES
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2013 sous le numero de dépot 1212
BATISTYL MENUISERIES - Z.l. La Fromentiniére - 49360 MAULEVRIER
7 FEV.201
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
SPECITEC ET MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
PAR LA SOCIETE BATISTYL MENUISERIES
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
55, boulevard Francois-Arago 79180 CHAURAY
Tél. 05 49 24 10 65 Télécopie 05 49 33 56 11
mail@malevaut-naud.com
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 17 octobre 2012, concernant la fusion par
voie d'absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
par la Société BATISTYL MENUISERiES, nous avons établi le présent rapport sur Ia
rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, étant précisé
que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de
traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 19 décembre 2012. 11 nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce
rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette doctrine professionnelle requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à
vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par
rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
- présentation de l'opération ;
- vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant a l'opération ;
- appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé ;
conclusions.
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PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans ie cadre d'une restructuration et d'une simplification du groupe
BASTISTYL, la société SPECITEC travaillant a prés de 9O% pour BASTISTYL
MENUISERIES et Ia société MESUISERIES FERMETURES RENOVATION n'ayant plus
d'activité.
Les trois sociétés participant à cette opération sont toutes filiales de la société mére
LEGEAIS BATISTYL, à hauteur de 100 % pour les sociétés absorbées et de 99,20 % pour la
société absorbante.
1.2 Les sociétés concernées
La Société BATISTYL MENUISERIES, dénommée l'absorbante, est une Société par
Actions Simplifiée, au capital de 2.502.830 @, divisé en 3.730 actions de 671 € chacune
toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.1.
La Fromentiniére.
Cette société, constituée le 26 juillet 1996 initialement sous la forme de Société Anonyme.
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro
408 599 975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 et
a pour objet :
. la conception, la mise en ceuvre, la fabrication et le négoce de toutes menuiseries
en matiere plastique, dérivés et autres matériaux,
: et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social
ci-dessus.
- La Société SPECITEC, dénommée l'absorbée, est une Société par Actions Simplifiée
Unipersonnelle au capitai de 37.000 @, divisé en 500 actions de 74 @ chacune toutes de
méme catégorie et dont le siége social est situé à MAULEVRIER (49360), Z.A. du Pré
Avrin.
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Cette société, constituée le 30 octobre 1996 sous la forme d'une Société à Responsabilité
Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 27 aout 2007; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le
numéro 410 245 120 ; elle a pour objet :
- la vente de profilés bois, de machines et d'accessoires pour le travail de menuiserie
et de profilés bois,
* la fabrication de profilés bois et de machines et accessoires pour le travail de
menuiserie, l'achat, l'importation, l'entretien et ja réparation des machines et
accessoires pour le travail de menuiserie.
. et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
- La Société MENUISERIES FERMETURES RENOVATION, dénommée l'absorbée, est une
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 54.600 @, divisé en 4.000
actions de 13,65 @ chacune toutes de méme catégorie et dont le siége social est situé a
SAINT HERBLA!N (44800), 15 Avenue Jacques Cartier.
Cette société, constituée le 12 février 1999 sous la forme d'une Société a responsabilité
limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 29 novembre 2002 ; elle est
actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le
numéro 422 035 725 et a pour objet :
: le négoce de toutes fermetures, menuiseries ainsi que tous autres matériaux de
construction, le négoce, la location de tous matérieis et outillages,
et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobilieres ou industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant a l'objet social ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
L'opération consiste en une fusion absorption des Sociétés SPECITEC et MENUISERIES
FERMETURES RENOVATION par la Société BATISTYL MENUISERIES.
Les sociétés font partie du groupe BATISTYL dont la société mére est la société LEGEAIS
BATISTYL ; aucun lien capitalistique direct n'existe entre les sociétés participant à cette
opération de fusion.
1.3.1 Caractéristigues essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de fagon détaillée
dans le projet de traité de fusion absorption, peuvent se résumer conme suit :
1.3.1.1 Régime fiscal applicable à l'opération
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini
aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article
210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés,
et des articles 816 du méme code en matiere de droit d'enregistrement.
1.3.1.2. Date d'effet de la fusion
Sur le plan comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er septembre 2012. Ainsi, le résultat de toutes les opérations réalisées par les
sociétés absorbées à compter de cette date jusqu'a la date de réalisation de la
fusion seront exclusivement a la charge ou au profit de la société absorbante.
1.3.1.3. Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs des sociétés absorbées sera transmise a
la société absorbante a la date de réalisatian de la fusion.
La date de réalisation est la date à laquelle sera levée la dernire des
conditions suspensives stipulées ci-aprés
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise & la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire des sociétés
absorbées, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de la dissolution
anticipée de la société ;
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante, du projet de traité de fusion, de l'opération de fusion et de l'incidence
éventuelle sur le capital en résultant :;
- Absence d'opposition des créanciers dans les 30 jours de l'avis publié au
BODACC.
1.3.3 Description des apports
L'actif net apporté par les sociétés absorbées à la société absorbante BATISTYL
MENUISERIES s'éléve :
696,15 @ : pour SPECITEC & 299,22 € : pOur MENUISERIES FERMETURES RENOVATION &
En application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre
société sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et
de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
1.3.4 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de SPECITEC, MENUISERIES FERMETURES RENOVATION et BATISTYL
MENUISERIES.
- En. rémunération de l'apport de la société SPECITEC, il ne sera émis aucune
action par la société absorbante BASTITYL MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de la société SPECiTEC étant évalué à 696 @, la prime
de fusion est donc de 696 @.
Les amortissements dérogatoires qui figuraient chez la société absorbée pour
70.880 @ seront reconstitués chez la société absorbante par imputation sur la prime
de fusion, sur les réserves de la société absorbée et pour le surplus sur les
bénéfices et les réserves de la société absorbante.
- En rémunération de l'apport de la société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION il ne sera émis aucune action par la société absorbante BASTITYL
MENUISERIES.
La valeur réelle des actions de Ia société MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION étant évalué a 299 @, la prime de fusion est donc de 299 @
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2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES
AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Diligences mises en ceuvre par le Commissaire aux Comptes
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés absorbées et absorbantes,
sur les valeurs relatives retenues, afin de déterminer ie rapport d'échange et d'apprécier le
caractere équitable de ce dernier;
Elle ne saurait etre assimilée à une mission de "due diligence" menée pour un préteur ou un
acquéreur et, ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable & cette mission.
Dans ce cadre nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération :
- eu des entretiens avec les responsables du groupe BATISTYL chargés de l'opération et
leurs conseils, tant pour appréhender son contexte, que pour comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
vérifié que les comptes des sociétés SPECiTEC, MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION et BATISTYL MENUISERlES,arrétés au 31 aout 2012, avaient été certifiés
sous réserve par les commissaires aux comptes.
- apprécié les critéres d'évaluation des sociétés absorbées.
2.2 Appréciation des valeurs relatives
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, l'évaluation de la valeur de l'action de
chaque société est la suivante :
696 = 1,39 € arrondi a 0 € SPECITEC 500 actions
299 = 0,08 € arrondi a 0 € MENUISERIES FERMETURES RENOVATION
4.000 actions
Compte tenu de la valeur des deux sociétés, il ne sera procédé a aucune augmentation de
capital par BATISTYL MENUISERIES quelque soit sa valeur.
3-_ APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties
Le rapport d'échange a été fixé a :
500 actions SPECITEC pour 0 action BATISTYL MENUISERIES
4.000 actions MENUISERIES FERMETURES RENOVATION pour 0 Action BATISTYL MENUISERIES
3.2 Diliaences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable &
cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis en cuvre à l'effet de vérifier ia pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés participant a l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux
valeurs relatives ainsi déterminées.
8
3.3 Appréciation et positionnement du caractére équitable du rapport d'échange
Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause les valeurs retenues
dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterminées selon les critéres de valorisation
homogéne.
4- CONCLUSIONS
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rappori, nous sommes d'avis que le
rapport d'échange
de 0 action BATISTYL MENUISERIES pour 500 actions SPECITEC
et de 0 action BATISTYL MENUISERIES pour 4.000 actions MENUISERIES FERMETURES
RENOVATION,
arrété par les parties présente un caractére équitable
Fait a CHAURAY,le 10 janvier 2013
MALEVAUT - NAUD
Société Civile Professionnelle de Commissaires aux comptes
J.C. NAUD Commissaire aux comptes