BAOBAB EPICERIE
Acte du 7 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 12409 Numero SIREN : 880 093 356
Nom ou dénomination : BAOBAB EPICERIE
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2021 sous le numero de dep8t 19640
2orA Ayf ro
0101
BAOBAB.EPICERIE. Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1.000,00 euros 27, avenue Turgot - Angle avenue Paul Vaillant Couturier 93300 NEUILLY SUR MARNE
880 093 356 RCS BOGGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 12409 Numero SIREN : 880 093 356
Nom ou dénomination : BAOBAB EPICERIE
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2021 sous le numero de dep8t 19640
2orA Ayf ro
0101
BAOBAB.EPICERIE. Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1.000,00 euros 27, avenue Turgot - Angle avenue Paul Vaillant Couturier 93300 NEUILLY SUR MARNE
880 093 356 RCS BOGGNY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
DU 14 JUIN 2021
L'AN DEUX MIL VINGT UN, Le 14 juin à dix-huit heures.
Monsieur Jules ABE Né le 25 aout 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'lVOIRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
Actionnaire unique et Président de la Société BAOBAB EPICERIE décide de prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Modification de l' article 3 < OBJET SOCIAL >
Mise à jour de l'article 3 des statuts
Pouvoirs à conférer ; Questions diverses.
L'AN DEUX MIL VINGT UN, Le 14 juin à dix-huit heures.
Monsieur Jules ABE Né le 25 aout 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'lVOIRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
Actionnaire unique et Président de la Société BAOBAB EPICERIE décide de prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Modification de l' article 3 < OBJET SOCIAL >
Mise à jour de l'article 3 des statuts
Pouvoirs à conférer ; Questions diverses.
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social a compter de ce jour qui sera désormais le suivant :
< Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque>
< Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque>
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 3
< OBJET SOCIAL > des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
< Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque >
Le reste de l'article étant sans changement.
Paraphes Page 1 AA
< OBJET SOCIAL > des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
< Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque >
Le reste de l'article étant sans changement.
Paraphes Page 1 AA
TROISIEME DECISION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par l'actionnaire
unique et Président de la Société
L'actionnaire unique et Président
Monsieur Jules ABE
Paraphes Page 2 AA
2s1A.19 k KO
BAOBAB EPICERIE Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1.000,00 euros 27, avenue Turgot -- Angle avenue Paul Vaillant Couturier 93300 NEUILLY SUR MARNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par l'actionnaire
unique et Président de la Société
L'actionnaire unique et Président
Monsieur Jules ABE
Paraphes Page 2 AA
2s1A.19 k KO
BAOBAB EPICERIE Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1.000,00 euros 27, avenue Turgot -- Angle avenue Paul Vaillant Couturier 93300 NEUILLY SUR MARNE
Statuts
Certifié conforme Le Président Jules ABE
AA
LE SOUSSIGNE
Monsieur Jules ABE Né le 25 aout 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'IVOIRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
AA
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE QU'IL CONSTITUE
AA
LE SOUSSIGNE
Monsieur Jules ABE Né le 25 aout 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'IVOIRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
AA
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE QU'IL CONSTITUE
TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celies qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < BAOBAB EPICERIE >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque
Et généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres, ou financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de concourir & la réalisation de l'objet social de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.
Commercialisation de tous produits alimentaires, épicerie avec vente de boissons alcoolisées et kiosque
Et généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres, ou financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de concourir & la réalisation de l'objet social de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.
Article 4 - Siége social --
Le siége de la Société est fixé : 27, avenue Turgot - Angle avenue Paul Vaillant Couturier 93300 NEUILLY SUR MARNE
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision du Président.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capitai social, en cas de pluralité d'actionnaires et par décision du Président actionnaire unique, en cas de SASU.
AA
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision du Président.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capitai social, en cas de pluralité d'actionnaires et par décision du Président actionnaire unique, en cas de SASU.
AA
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévues aux présents statuts.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévues aux présents statuts.
TITRE 11
APPORT - CAPITAL SOCIAL
Article 6 : Apports
L'actionnaire unigue apporte a la société, sous les garanties de fait et de droit, à savoir :
Monsieur Jules ABE apporte en numéraires la somme de MILLE euros 1.000,00 euros
TOTAL DES APPORTS 1.000,00 euros
Monsieur Jules ABE apporte en numéraires la somme de MILLE euros 1.000,00 euros
TOTAL DES APPORTS 1.000,00 euros
Article 7 : capital social
Le capital social est fixé à la somme de MILLE (1.000,00) euros. Il est divisé en CENT (100) actions de Dix (10) euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées en totalité à l'actionnaire unique, savoir :
Monsieur Jules ABE à concurrence de cent actions 100 actions Numérotées de 1 à 100, ci
Total égal au nombre d'actions composant le capital social 100 actions
Sous les peines édictées par la loi, le soussigné déclare expressément que les CENT (100) actions sont intégralement libérées et attribuées en totalité au Président et actionnaire unigue dans les proportions ci-dessus indiquées.
Monsieur Jules ABE à concurrence de cent actions 100 actions Numérotées de 1 à 100, ci
Total égal au nombre d'actions composant le capital social 100 actions
Sous les peines édictées par la loi, le soussigné déclare expressément que les CENT (100) actions sont intégralement libérées et attribuées en totalité au Président et actionnaire unigue dans les proportions ci-dessus indiquées.
Article 8 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de l'actionnaire unique, par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur d'actions existantes.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale des actions ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.
AA
Un financement participatif pourra étre prévu par décision de l'actionnaire unique, dans te cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et financier.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale des actions ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.
AA
Un financement participatif pourra étre prévu par décision de l'actionnaire unique, dans te cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et financier.
Article 9 : Représentation des actions - Interdiction d'émettre des valeurs mobiliéres
Les actions sont nominatives
Elles sont inscrites en compte, au nom de l'actionnaire unique, sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.
Les droits de chaque actionnaire dans la société, en cas de pluralité d'actionnaires, résultent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions d'actions réguliérement signifiées et publiées.
Chaque actionnaire peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts, et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés
Elles sont inscrites en compte, au nom de l'actionnaire unique, sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.
Les droits de chaque actionnaire dans la société, en cas de pluralité d'actionnaires, résultent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions d'actions réguliérement signifiées et publiées.
Chaque actionnaire peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts, et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés
TITRE III
PRESIDENCE
ARTICLE 10 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
La société est gérée et administrée par Monsieur Jules ABE Né Ie 25 août 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'IVOlRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
Président et actionnaire unique, et ce pour une durée indéterminée
Le Président aura tous les pouvoirs prévus par la loi. Monsieur Jules ABE accepte lesdites fonctions à compter de ce jour et déclare en outre n'étre frappé d'aucune incapacité susceptible de lui interdire ses fonctions.
Au cours de la vie sociale, la nomination des Présidents peut étre décidée à la majorité des actionnaires représentant plus des trois quarts des actions ou de l'actionnaire unique en cas de SASU.
Dans les rapports avec les tiers, le Président engage la société pour ies actes entrant dans l'objet social ; Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par ia collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
Le mandat du Président est fixé pour une durée indéterminée. Lorsqu'une personne morale est
nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent.
La société est gérée et administrée par Monsieur Jules ABE Né Ie 25 août 1988 à DOMOLO ALEPE (COTE D'IVOlRE) De nationalité francaise Demeurant 276, rue de Belleville - 75020 PARIS
Président et actionnaire unique, et ce pour une durée indéterminée
Le Président aura tous les pouvoirs prévus par la loi. Monsieur Jules ABE accepte lesdites fonctions à compter de ce jour et déclare en outre n'étre frappé d'aucune incapacité susceptible de lui interdire ses fonctions.
Au cours de la vie sociale, la nomination des Présidents peut étre décidée à la majorité des actionnaires représentant plus des trois quarts des actions ou de l'actionnaire unique en cas de SASU.
Dans les rapports avec les tiers, le Président engage la société pour ies actes entrant dans l'objet social ; Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par ia collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
Le mandat du Président est fixé pour une durée indéterminée. Lorsqu'une personne morale est
nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet sociai.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 12 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par décision collective des
associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelie
associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelie
ARTICLE 13 - CONVENTIONS
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de
contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
AA
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés, si les seuils prévus par la Loi sont
atteints et ils exercent leur mission de contrle conformément à ia Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
atteints et ils exercent leur mission de contrle conformément à ia Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 16 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
- augmentation, réduction et amortissement du capital. - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - approbation des comptes annuels,
et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts (Cf. article 28)
En outre, doivent étre prises à l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives, à l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, à la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
- augmentation, réduction et amortissement du capital. - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - approbation des comptes annuels,
et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts (Cf. article 28)
En outre, doivent étre prises à l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives, à l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, à la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ARTICLE 17 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu,
par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
AA
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
AA
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 18 - ACTE SOUS SEING PRIVE ET AUTRES MODALITES DE CONSULTATION
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent
également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
La consultation par visioconférence, télécopie ou au moyen de supports électroniques permettant d'assurer la sécurité des votes émis est également autorisée
également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
La consultation par visioconférence, télécopie ou au moyen de supports électroniques permettant d'assurer la sécurité des votes émis est également autorisée
ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE
1 - Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital peuvent également solliciter la réunion d'une Assemblée Générale en établissant au préalable une demande écrite au Président. Le silence
gardé pendant 8 jours par le Président permet de procéder directement a la convocation dans les conditions qui suivent.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. Aucun délai n'est imposé entre la date de la convocation et celle de la tenue de l'Assemblée.
La convocation verbale est également autorisée a condition que celle-ci ait toujours lieu en présence d'au moins deux associés.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et agissant dans le délai de 3 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés
lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un
mandat.
4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valabiement certifiés par l'un des deux.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital peuvent également solliciter la réunion d'une Assemblée Générale en établissant au préalable une demande écrite au Président. Le silence
gardé pendant 8 jours par le Président permet de procéder directement a la convocation dans les conditions qui suivent.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. Aucun délai n'est imposé entre la date de la convocation et celle de la tenue de l'Assemblée.
La convocation verbale est également autorisée a condition que celle-ci ait toujours lieu en présence d'au moins deux associés.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et agissant dans le délai de 3 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés
lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un
mandat.
4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valabiement certifiés par l'un des deux.
ARTICLE 20 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
En cas de convocation sans délai, ce droit à l'information est considéré comme satisfait par le seul dépôt des documents intéressants l'ordre du jour au siége de la société ou au lieu de réunion de l'Assemblée.
En cas de convocation sans délai, ce droit à l'information est considéré comme satisfait par le seul dépôt des documents intéressants l'ordre du jour au siége de la société ou au lieu de réunion de l'Assemblée.
ARTICLE 21 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit à une voix.
Toutes décisions collectives seront prises à la majorité simple
2 - Chaque action donne droit à une voix.
Toutes décisions collectives seront prises à la majorité simple
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
AA
AA
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des
suretés consenties par elle.
IIl établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du Grôupe lorsque ia Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le.Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des
suretés consenties par elle.
IIl établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du Grôupe lorsque ia Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le.Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préiéve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
AA
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, tous les associés percevront le méme dividende
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préiéve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
AA
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, tous les associés percevront le méme dividende
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le déiai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale à la moitié du capital social.
AA
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le déiai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale à la moitié du capital social.
AA
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester
que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester
que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur
qui est investi des pouvoirs ies plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur
qui est investi des pouvoirs ies plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. ls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de
toutes autres difficultés.
AA
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. ls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de
toutes autres difficultés.
AA