Acte du 26 mars 2024

En application de l'article L 823-1 du Code de commerce, l'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts pour supprimer la mention concernant la désignation d'un Commissaire aux comptes suppléant.

Ainsi, à compter de ce jour, la rédaction de l'article 11 < Commissaire aux comptes sera désormais la suivante :

< ARTICLE 11 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le ou les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, en application de l'article 1 823-1 du Code de commerce. "

Cette résolution est adoptée.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépt consécutives aux résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée.

De ce que dessus il a été établi le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et consigné sur le registre des décisians.

FMC AUTOMOBILES SAS Représentée par Louis-Carl Vignon

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FORD AQUITAINE INDUSTRIES Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 @ Siége social. : Zone Industrielle - 33290 Blanquefort RCS BORDEAUX 509 678 959

&

La société est une société par actions simplifiée régie par les iois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

Eile fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a été initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé.

Sa transformation réguliére en société par actions simplifiée a été adoptée par décision de l'associé unique en date du 25 mars 2009.

La société a pour objet :

L'achat, la vente, la distribution, la location, la fabrication, l'assemblage, la réparation, l'exploitation et, généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales concernant des véhicuies à moteurs de toute nature, y compris les tracteurs, ainsi que tous accessoires, équipements, piéces et appareils faisant partie desdits véhicules ou destinés a les compléter ;

- la participation directe ou indirecte à toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant étre relatives a l'objet ci-dessus, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achat d'actions ou droits dans d'autres sociétés, fusion, participation ou autrement ;

- et, en général, la participation a toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou concernant des brevets, marques de fabrique, droits contractuels ou tous autres droits corporeis ou incorporels, directement ou indirectement, relatives a l'objet ci-dessus.

A compter du 1er aoat 2013, la société a pour dénomination sociale :

FORD AQUITAINE INDUSTRIES

Sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à :

BLANQUEFORT (33290), Zone Industrielle

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

Lors de la constitution de ia société sous forme de SARl, il a été apporté par l'associé unigue la somme de UN (1) Euro correspondant & la souscription de ia totalité des actions et dont le montant a été intégralement libéré. Les fonds correspondant au capital social ont été déposés en date du 23 décembre 2008 sur un compte ouvert a la Société Générale.

Suite à une décision de l'associé unique en date du 20 février 2009, le capital de la société a été augmenté d'un montant de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) Euros, par voie d'apports nouveaux en numéraire, moyennant une prime d'émission d'un montant de MILLE NEUF CENT UN (1.901) Euros. Les fonds correspondants ont été déposés en date du 20 février 2009 dans un compte ouvert a la Société Générale.

Suite a une décision de l'associé unique en date du 30 avril 2009, le capital de la société a été :

(i) augmenté d'un montant de UN (1) Euro, en rémunération de l'apport partiel d'actifs consenti par société Ford Aquitaine Industries SAs et portant sur les actifs et les passifs composant sa branche d'activité < transmission automatique > ;

(ii) augmenté d'un montant de NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (9.999.899) Euros, par voie d'apports nouveaux en numéraire, les fonds correspondants ayant été déposés en date du 30 avril 2009 dans un compte ouvert à la BNP Paribas.

Par décision de l'associé unique du 23 décembre, le capital de la société a été :

réduit d'un montant de 9.999.999 £ par voie d'affectation de la somme de 9.999.999 £ au poste < réserve indisponible > et réduction corrélative du montant nominal de chaque action ;

augmenté d'un montant de 49.801.936 £ en conséquence de la réalisation de la fusion absorption de Ia société FORD AQUlTAiNE INDUSTRIES par la société FIRST AQUITAINE INDUSTRIES ;

réduit de 1 @ par annulation des 100.000 actions FIRST AQUITAINE INDUSTRIES figurant dans l'actif transféré par la société FORD AQUITAINE INDUSTRIES ;

réduit d'un montant de 39.801.936 £, par voie d'affectation de la somme de 39.801.936 £ au poste < réserve indisponible > et réduction corrélative du montant nominal de chaque action ; et le nominal de l'action de la société FIRST AQUITAINE INDUSTRIES a été multiplié par 800.000.

Le capital social est fixé a la somme de dix millions d'euros (10.000.000 @).

Il est divisé en 6.225.242 actions, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dénommé "registre de mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.1 Président

1°- La société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou morale, nommée par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. Le ou ies associés, par décision collective ordinaire, peuvent mettre fin a tout moment sans motif et sans indemnisation au mandat du Président. 2°- Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent et des délégations de pouvoirs existantes.

3°- Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers.

4°- Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia société dans la limite de l'objet social, sous réserve des attributions spécifiques reconnues par les présents statuts au Comité de Surveillance ou aux associés.

5°- Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs dans des domaines spécifiques ou en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'it vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne ies

révoque.

6°- Le Président peut consulter les associés ou les convoquer en assemblée générale.

7°- La rémunération (éventuelle) du Président est fixée par décision coliective ordinaire des associés.

1°- Sur proposition du Président, les associés, statuant par décision collective ordinaire, ont la faculté de désigner un Directeur Général, qui est obligatoirement une personne physique.

2- Sauf disposition contraire de la décision qui ie nomme, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président et est en conséquence soumis aux mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

3°- La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Le ou les associés, par décision collective ordinaire, peuvent mettre fin a tout moment sans motif et sans indemnisation au mandat du Directeur Général.

4- La rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par ia loi auprés du Directeur Général ou, à défaut de nomination d'un Directeur Général, auprés du Président.

1'- Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins qui sont obligatoirement des personnes physiques nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés.

2°- Les membres du Comité de Surveillance restent en fonction aussi longtemps que la décision qui, les nomme le prévoit. is peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés, sans besoin d'un motif quelconque et sans indemnité.

Le Comité de Surveillance est chargé de veiller au bon respect par la société des régles et procédures internes au groupe Ford relatives a la gestion, à l'organisation et au fonctionnement des sociétés appartenant à ce groupe, notamment en ce qui concerne les processus de mise en cuvre et d'application des décisions prises dans le cadre de leurs activités.

10.6.1. Réunions du Comité de Surveillance

1'- Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de l'un de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné par l'auteur de la convocation. Les réunions peuvent aussi se tenir par conférence téléphonique ou vidéo conférence. Les convocations au Comité de Surveillance sont effectuées par tout moyen faisant foi.

2°- Tout membre du Comité de Surveiliance peut donner tout pouvoir à un autre membre en vue de le représenter a une séance du conseil

3*. La présence effective de la moitié au moins des membres du Comité en exercice est

nécessaire pour la validité des délibérations.

4°. Les membres du Comité de Surveillance peuvent décider de faire assister au Comité toute personne susceptible d'apporter ses compétences ou ses éclairages sur les points à l'ordre du jour. Le président et le directeur général peuvent participer à toute séance du Comité a la demande de tout membre de celui-ci.

5°- Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du Comité de Surveillance.

10.6.2. Régime des décisions du Comité de Surveiilance

Pour étre approuvées, les décisions doivent recueillir la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Le ou les associés désignent, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, en application de l'article L 823-1 du Code de commerce.

12.1. Champ d'application

Le ou les associés sont seuls compétents pour :

approuver annueliement le budget annuel d'exploitation présenté par le Président ou le Directeur Général, les comptes annueis et affecter les résultats ; nommer et révoquer le Président ; nommer et révoquer le Directeur Général ;

désigner les commissaires aux comptes ; modifier les statuts ;

décider une opération d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, de fusion ou de scission ; dissoudre la société; acquérir tout bien ou droit réel immobilier ;

- céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la société ; souscrire, acquérir ou céder tout titre de capital ou participer à toute entité juridique ou décider l'ouverture ou la fermeture de tout établissement ou succursale ; approuver tout plan social ou tout licenciement collectif.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité de Surveillance.

12.2. Mode de délibération

1° - Les décisions collectives des associés peuvent, au choix du Président, étre prises en assemblée réunie au besoin par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou encore par correspondance. Les décisions coliectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Lorsque toutes les actions sont réunies en une seule main, l'associé unique se prononce par décisions unilatérales prises sans condition de forme particuliére.

2° - L'Assemblée est convoquée par le Président ou par le Directeur Général. La convocation est faite, par tout moyen, 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du

jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, l'Assemblée pourra étre convoquée par tout associé si eile est appelée a statuer sur la révocation, la démission ou la nomination du Président ou du Directeur Général.

Dans les cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé procés verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Directeur Général adresse aux associés, par télécopie, lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou email avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur désaccord sur les projets de résolution au Président. En cas de non réponse dans le délai ci-dessus, les associés seront considérés comme ayant voté pour les résolutions proposées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a me droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elies représentent.

3° - Les associés peuvent valablement étre convoqués verbalement par le Président.

4° - Les décisions de l'associé unique ou des associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

5° - Pour toute décision que l'Associé Unique envisage de prendre, une information est adressée au Commissaire aux Comptes par tout moyen (email, lettre notamment).

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Générai ou entre la société et l'un des associés disposant de plus de 10 % du capital social, sont transmises au commissaire aux comptes à l'exception des opérations courantes conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des deux parties.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général doivent étre préalabiement approuvées par l'associé unique. Celles entre la société et l'associé unique sont mentionnées au registre des décisions. il en est de méme pour les conventions courantes conclues à des conditions normales qui doivent @tre communiquées aux commissaires aux comptes et a l'associé unique.

Il est interdit au Président, personne physique, et au Directeur Général de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique au dirigeant de la personne morale Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

L'année sociaie commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. It établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

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Les associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur . dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

1° - La société est dissoute à la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président de la société consulte les associés ou convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la société. Dans tous les cas, la décision de l'assemblée sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée générale par le président, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée générale.

2° - Dissolution anticipée :

a) Réunion de toutes les actions en une seule main :

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. L'associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

b) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social :

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1° - A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, sauf disposition légale contraire, la société est aussitt en liquidation, et sa dénomination sociale doit @tre suivie de ia mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articies L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2°. Les associés nomment par décision ordinaire, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux pouvoirs du Président, du Comité de Surveillance et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours par décision ordinaire révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de ta liquidation.

Les associés peuvent aussi désigner des contrôleurs dont ils fixent la mission et la rémunération.

3° - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou ies liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

4°- Au cours de la liquidation, les associés sont réunis aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, à l'initiative notamment du liquidateur.

5°. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

6°- L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de. . tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant ie cours de la société ou de sa dissolution entre ia société et un ou plusieurs associés, concernant i'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait le 25 mars 2024,

FMC AUTOMOBILES SAS Représentée par Louis-Carl Vignon