Acte du 13 mai 2003

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la société de 61.887.75 euros pour le porter a 100.000 euros par augmentation de la valeur nominale des parts socialcs par incorporation d'une somme de 61.675,23 euros prélevée sur la réserve spéciale a 19% et d une somme de 212,52 euros prélevée sur le compte de report a nouveau créditeur.

Le capital social est donc égal & 100.000 euros, divisé en 2.500 actions de 40 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représcntés.

La collectivité des actionnaires constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précédent et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts

" ARTICLE 7 - Apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale cxtraordinaire du 20 mars 2003, le capital social de la société est porté a 100.000 euros par incorporation d'une somme de 61.675,23 euros prélevée sur la réserve spéciale a 19% et d une somme de 212,52 euros prélevée sur le compte de report a nouveau créditeur.

" ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100.000) euros.

Il est divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions de quarante (40) curos chacune. entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de lcurs droits.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conscil

décide en application des dispositions de 1'article L. 225-129 du Codc de commerce. de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Conseil disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail : - d'autoriser le Conseil, a procéder, dans un délai maximum de 12 mois à compter de ce jour. a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3.000 euros qui sera réservéc aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article I.. 443-5. al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité des actionnaircs présenis ou

représentés.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

VASSEUR et ROVIS

Société Anonyme au capital de 100.000 euros

Siege social : la Voye Grard - 62680 MERICOURT

RCS : Arras B 393 998 885

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d administration, décide :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de la loi n" 2001-420 du 15 mai 2001 et son décret d'application du 3 mai 2002. - conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 nouveau du Code de commerce ct de l'article 131-I de la loi n' 2001-420 du 15 mai 2001 de modifier les statuts a l'effet de définir les conditions dans lesquelles le Conseil d'administration choisit la modalité d exercice de la

Direction générale de la Société. - d'autoriser l'emploi de moyens de visioconférence pour les réunions du Conseil d'administration dans les conditions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. - de permettre aux actionnaires de voter aux assemblées générales par des moyens

électroniques de télécommunication.

En conséquence, l'assemblée générale décide de refondre comme suit les statuts de la Société :

ARTICLE 1" - Forme

La Société est une Société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - Dénomination

La dénomination de la Société est :

VASSEUR et ROVIS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales .S.A.> et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3-Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- La réalisation de travaux de batiment, notamment de serrurerie, ferronnerie. construction de charpentes métalliques, couvertures et bardages.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comnandite. souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation. ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
- Et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets siinilaires ou connexes. de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a 62680 MERICOURT (Pas-de-calais) Zone Industrielle La Voye Grard.
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par sinple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration. celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2093. saut les cas de dissoiution ou prorogation anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 01 avril de chaque année et se termine le 31 imars de l'annéc suivante.
Par exception, le premier exercice social a été clos le 31 mars 1995.
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu a des apports en numeraire.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2003. le capital social de la société est porté à 100.000 euros par incorporation d'une somme de 61.675,23 euros prélevée sur la réserve spéciale & 19% et d'une somme de 212,52 euros prélevée sur le compte de report à nouvcau créditeur.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixe à la somme de cent mille (100.000) euros.
11 est divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions de quarante (40) euros chacune. entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances cn . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord comnun entre i'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contróle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides ct exigibies sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission. soit par apports cn nature. soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une auginentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modatités. d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
I1 peut etre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit dc préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes. dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conscil d administration a réaliser une réduction du capital social.
ART1CLE 11 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil dadministration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'adininistration. les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de ll'intérét légal. a partir de la date d'exigibilité, ie tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 12 - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des conptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d inscription en compte.
ARTICLE 13 - Cession et transmission des actions
1 - Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 - Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur.
3 - Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consecutif a la liquidation d'une Société actionnaire. de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique et qu ellcs portent sur la seule nue- propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir détinitives. étre agréées par le Conseil d administration dans les conditions ci-aprés :
L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetéc a la Société. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms. prénoins, adresse ct nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le noinbre d'actions dont ia cession ou la mutation cst envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
- Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément soilicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de retus. elle ne peut donner lieu a réclamation.
- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au protit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés. le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Conseil d'administration. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. qu il renonce a son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession. dans les conditions prévues ci-dessus. le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision. de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d actions a céder ainsi quc le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d adininistration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement & leur pait dans le capital sociat et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit. il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de 1 article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie & la diligence du Conseil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par ics acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde. a toute époque et sans préavis. En outrc. un intérét au taux de 1'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la datc de notification de la préemption jusqu'au paiement.
- La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant. racheter les actions en vue d une
réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterininé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
- Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d agrément. la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.
- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
ARTICLE 14 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a ta demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de ia Société par lettre recoinmandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée. le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales
ARTICLE 15 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comportc de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. ou encore en cas d'échange, de regroupement ou dattribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou cn nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation. entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement. de telie maniére qus, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 16 - Conseil d'administration
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseit d'adninistration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assembtée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre etfectuées par l'assenbléc générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions. propriétaire d au moins cinq actions
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ces fonctions prennent fin à T'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent etre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administratcurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est sounis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent. elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs. le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des noninations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans ies trois mois de la vacance. lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire. sans toutefois @tre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimnum légal, les adininistrateurs restant cn fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conscil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine. sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond à un cmploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des adininistrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 17 - Organisation et direction du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président ct détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s it est àgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure. en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empechement temporaire ou de décés du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président ; En cas d'empechement cette délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut &tre choisi, soit parni les administrateurs. soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 18 - Réunions et délibérations du Conseil
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige. sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins Ic tiers des meinbres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil s: celui-ci ne sest pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d administration. peut également denander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déteriminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par écrit. La convocation peut &tre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - I1 est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant & la réunion du Conseil d'administration.
5 - Les réunions du Conseil d'administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconf&rence.
6 - Les délibérations du Conseii d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conforinément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations du Conseil d administration sont vaiabiement certifiés par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 19 - Pouvoirs du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de T'activité de la Société et veille & leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux asseimblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contróles et véritications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à Taccomplissement de sa mission ct peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
ARTICLE 20 - Direction générale
Modalités d'exercice
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration. soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration, statuant a la majorité simple choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées ci-dessus. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration. les dispositions légales relatives aux fonctions de Directeur Général lui sont applicables.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'cntraine pas de moditication des statuts.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeur général délégué. I.e nombre maximum de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la duréc des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. Toutes restrictions aux pouvoirs des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers. Toutefois. à titre de mesure dordre interne. les limitations de pouvoirs applicables au Directeur général sont également applicables aux directeurs généraux délégués
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, Ies Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général. à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidéc sans justes motifs.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat. détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsquen cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire doffice ct il est procédé & la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. l.a révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social. et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
11 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seuie publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
10
A titre d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, le Directeur général (et. s il en existe. les dirccteurs généraux délégués) devra impérativement recueillir F'autorisation préalable de Conseil d'Administration pour les opérations et engagements suivants :
Acquisition ou cession d'une participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise. sous quelque forme que ce soit, ainsi que toute augmentation ou réduction des participations existantes.
Achat, vente, échange, apport location ou prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce.
Acquisition ou cession de toute marque de commerce, de services ou de fabrique.
Ouverture ou création de tous établissements de la Société.
Constitution de toutes garanties sur les biens de la Société.
Les dispositions résuitant des présents statuts ou des décisions du Conseil d Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
ARTICLE 21 - Rémunération des membres du conseil
Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par T'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée : Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ARTICLE 22 - Conventions réglementées
1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes inorales. au Directcur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants perinanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu a toute personne interposée
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués. l'un de ses administrateurs. l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s agit d'une Société actionnaire. la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. doit étrc soumise à T'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intércssée
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou Tun des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant. administrateur. mernbre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de i'article L. 225-40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 ct suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'adininistration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétant Ies comptes de l'exercice écoulé.
ARTICLE 23 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la inission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants.
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ARTICLE 24 - Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procés-verbaux
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut. par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée ou simple adressée a chaque actionnaire au dernier domicile connu, soit par télécommunication électronique.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et. le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémcs formes que la premiere assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l' auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois. en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi. peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu il posséde, a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
Toutefois, les formulaires de vote électronique à distance peuvent @tre recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconfércnce ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assenblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux- mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 25 - Assemblées générales : quorum - Vote
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur !'cnsemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéresséc, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcui du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donnc droit a une voix.
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ARTICLE 26 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de chaque exercice. pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaircs presents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 27 - Assemblée générale extraordinaire
1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements dactions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote. et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint. ta deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laqueile clle avait été convoquée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'éinission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changenient de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 28 - Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions. n est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de moditier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 29 - Droit de communication des actionnaires
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis & leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 30 - Comptes annuels
Le Conseil d administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les coptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
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ARTICLE 31 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice. diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéne du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assembiée générale décidera de reporter & nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre inputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.
ARTICLE 32 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par T'assembléc générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprês constitution des anortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice. il peut etre distribué des acornptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de lexercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire. pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acoinptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 33 - Perte des capitaux propres
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assenblée genérale extraordinaire à l'effet de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a ta clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de i article L. 224. 2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence dune valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demandcr en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 34 - Liquidation
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Sociéte obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 & L. 237-20 du Code de conmerce ne seront pas applicables.
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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux. un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs ct étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser. aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à ia distribution dacomptes ct, en tin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la cloture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la Socitté a l'égard des tiers. notainiment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société 1'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absencc. par t'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum ct de majorité qu avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte détinitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire. désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation. il est statué par décision du Tribunal de commerce. a la demande du I.iquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant. aprs remboursenient du nominal des actions. est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait T'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque Factionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique. sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.
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ARTICLE 35 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou dc sa liquidation. soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant linterprétation ou Iexécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales. seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur dune copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture. a été signé par les membres du bureau.
Le président Le secrétaire Les scrutateurs
VASSEUR et ROVIS Société Anonyme au capital de 100.000 euros Siege Social : La Voye Grard - 62680 Méricourt R.C.S. Arras B 393 998 885
C... YEUNAL
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DE COMEAOE D'ARRAS

La Société est une Société anonyme ne faisant pas appel public à I épargne

La dénomination de la Société est :
VASSEUR et ROVIS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents énanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- La réalisation de travaux de batiment, notamment de serrurerie. ferronnerie. construction de charpentes métalliques, couvertures et bardages.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion. alliancc ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
- Et plus généralement toutes opérations financiéres, commercialcs. industrielles. mobiliercs et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indircctement a Iobjet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Le siege social est fixé a 62680 MERICOURT (Pas-de-calais) Zone Industrieile La Voye Grard
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements linitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément & la loi par le Conseil d administration. celui-ci est habilité à nodifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter dc la date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2093. sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
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L'exercice social commence le 01 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'annéc suivante.
Par exception, le premier exercice social a été clos le 31 mars 1995.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2003. le capital social de la société est porté a 100.000 euros par incorporation d une somme de 61.675.23 euros prélevée sur la réserve spéciale a 19% et d'une somme de 212.52 euros prélevée sur le compte de report à nouveau créditeur.

Le capital social est fixé a la somine de cent mille (100.000) euros.
Il est divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions de quarantc (40) euros chacunc. entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur. mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d accord commun entre Tactionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont. le cas échéant. soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles. soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission. soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser. dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer les inodalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire. un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions cxistantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi. de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d administration a réaliser une réduction du capital social

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration. les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal. à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comples tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d inscription en conptc.

1 - Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par vircment de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 - Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints. des ascendants et descendants sont libres.
De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur.
3 - Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie dadjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le scul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d administration dans les conditions ci-aprés - L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetéc a la Société. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciairc. en indiquant les noins, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
- Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert cst régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront &tre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
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- En cas de refus d agrément du ou des cessionnaires proposés. le cédant dispose d un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Conseil d administration. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. qu'il renonce a son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision. de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée. le nombre d actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration & une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellemcnt à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent cxpirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres Iexercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire dexpert dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant lexpertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Conseil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde. a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal inajoré de deux points est d depuis la date de notification de la préemption jusqu au paiement.
- La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant. racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties. le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
- Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d agrément. la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois. ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire. la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu au profit des personnes a Tégard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.
- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions quc celle des droits de souscription.
- Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par Ium deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les asscinblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour T'excrcice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d un délai d un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi dc la date d expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnclle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe. La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblécs générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d"un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assenblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d actions. ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et. le cas échéant. de lachat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de Iexistence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscaies ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conscil d'administration dc trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d administrateurs peuvent étre effectuées par 1'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d au moins cinq actions.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de 1'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de Texercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'asseinblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé Iage de 75 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d`office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de T'exercice au cours duqucl le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémcs responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice dc la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent. elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l' identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d administrateurs. le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimun statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification. les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal. les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter Teffectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la duréc restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s il est àgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d office.
3 - Le Président représente le Conseil d administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission
4 - Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer particllement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le conseil d administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président ; En cas d'enpéchement cette délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu à l'élection du nouveau Président.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui pcut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que Tintéret de la Société l'exigc. sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément Tordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux imois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d administration, peut égaleiment demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterininé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a I avance par écrit. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.
5 - Les réunions du Conseil d'administration ne peuvent @tre tenues par des moyens de visioconférence.
6 - Les délibérations du Conseil d administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président dc séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de Tactivité de la Société ct veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressémcnt attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Tacte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à T'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu' il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
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Modalités d'exercice
Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce. la Direction générale de la Société cst assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Cénéral.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité simple choisit entre les deux modalités dexercice de la direction générale visées ci-dessus. Le choix du Conseil dadministration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la régleinentation en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d administration, les dispositions légales relatives aux fonctions de Directeur Général lui sont applicables.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas de modification des statuts.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détcrinine 1'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. Toutes restrictions aux pouvoirs des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers. Toutefois. a titre de mesure d'ordre interne, les limitations de pouvoirs applicables au Directeur général sont également applicables aux directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général. a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d administration. le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d administration qui fixe la durée de son mandat. détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour i'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social. et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagéc meine par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
A titre d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, le Directeur général (et. s il en cxiste. les directeurs généraux délégués) devra impérativement recueillir Fautorisation préalable de Conseil d'Administration pour les opérations et engagements suivants :
Acquisition ou cession d'une participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toute augmentation ou réduction des participations existantes,
Achat, vente, échange, apport location ou prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce,
Acquisition ou cession de toute marque de commerce, de services ou de fabrique.
Ouverture ou création de tous établissements de la Société.
Constitution de toutes garanties sur les biens de la Société.
Les dispositions résultant des présents statuts ou des décisions du Conseil d Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par 1'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée : Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu il juge convenable.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint. ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu a toute pcrsoune interposéc.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués. Tun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de T'article l.. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visécs ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a 1'autorisation préalable du Conscil d administration. les convcntions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général. l'un des Directeurs Cénéraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indétiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
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3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par Tintéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée. dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d adininistration ou a défaut. par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assembléc. soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social. soit par lettre recommandée ou simple adressée à chaque actionnaire au dernier domicile connu. soit par télécommunication électronique.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner T'ordrc du jour arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a Iordre du jour. Elle peut. toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévuc par la loi, peuvent. dans les conditions et délais légaux, requérir l' inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu il possede. a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l' assemblée seront pris en compte.
Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvent étre recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconfércnce ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'asseinblée.
6 - ne feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d administration ou par l'administratcur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposcnt par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou cxtraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble dcs actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur Tensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaircs recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 dc 1' article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaquc action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée & prendre toutes les décisions qui ne moditient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans lcs six inois de la cloture dc chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premicre convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d actions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins. sur premiere convocation Ic tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieurc de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves. bénéficcs et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplitiéc ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.
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Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d actions. n est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié ct sur deuxiéime convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modificr les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaircs présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. !l drcsse les comptes annuels conformément aux lois et usages du comimerce.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et les charges de Texercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réscrve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de i'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assembiée générale décidera de rcporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire. de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata dc leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a leffct d'étre imputée sur les bénélices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par t'asscmblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numérairc doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certitié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de T'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report
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bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partic du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. de convoquer l'assembléc générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue. au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce. de réduire son capital d un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur. la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-apres, observation faite que les articles 1.. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. parmi cux ou cn dehors d cux. un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et. sauf décision contraire de l'assemblée. a celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a 1'effct de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront. tout T'actif de la Société et déteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d acomptes et. cn fin de liquidation, & la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamnent des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
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Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence. par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorun et de majorité qu' avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinairc statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire. désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer, ou si elle refuse d approuver les comptes de la liquidation. il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la deinande du Liquidateur ou de tout intéressé
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions. est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait Tobtigation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir comptc des différentcs dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoinc a T actionnaire unique, sans qu'i1 y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de Tarticle 1844-$ du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-ménes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales. seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait en autant d'exemplaires que nécessaire.
A MERICOURT L'an deux mille trois Et le 20 mars
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